上海市北高新股份有限公司

（上接189版）

重要内容提示：

● 交易内容：上海市北高新股份有限公司（以下简称“公司”）公司参股公司上海垠祥置业有限公司（以下简称“垠祥置业”）按股权比例向其三方股东提供同比例借款合计人民币40,000万元，其中向公司提供借款人民币13,846.16万元，向中垠（上海）投资有限公司（以下简称“中垠投资”）提供借款人民币20,000万元，向上海市北高新（集团）有限公司（以下简称“市北集团”）提供借款人民币6,153.84万元。

● 垠祥置业按股权比例向公司提供借款不会对公司正常经营产生重大影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

● 过去12个月内，公司关于股东借款的关联交易，详见历史关联交易情况。

一、交易概述：

垠祥置业为公司参股公司，注册资本为人民币66,000万元，其中中垠投资出资人民币33,000万元，占注册资本的50%；公司出资人民币22,846.164万元，占注册资本的34.6154%；市北集团出资人民币10,153.836万元，占注册资本的15.3846%。垠祥置业主要负责开发位于上海市嘉定区徐行镇06-04地块的“莫里斯花源水岸名邸项目”，该项目住宅部分销售已基本售罄。

为提高资金使用效率，垠祥置业按股权比例向其三方股东提供同比例借款合计人民币40,000万元，其中向公司提供借款人民币13,846.16万元，向中垠投资提供借款人民币20,000万元，向市北集团提供借款人民币6,153.84万元。

本次借款期限为1.5年，从资金汇至公司指定的银行账户日起生效。本次借款为年利率，采取固定利率，即4.75%，在借款期限内，该利率保持不变。

鉴于公司总经理张羽祥为垠祥置业法定代表人，本次垠祥置业向公司提供股东同比例借款构成关联交易。垠祥置业向公司提供股东同比例借款不会对公司正常经营产生重大影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次垠祥置业向股东提供同比例借款事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

至本次关联交易为止，本公司过去12个月内与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3,000万元以上，但未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

二、关联方介绍

1、关联方关系介绍

公司总经理张羽祥为垠祥置业法定代表人，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司关联交易实施指引》，垠祥置业为公司的关联法人。

2、关联方基本情况

上海垠祥置业有限公司

统一社会信用代码：91310114MA1GTG38XW

类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

法定代表人：张羽祥

注册资本：人民币66,000万元

成立日期：2016年7月14日

住所：上海市嘉定区嘉罗公路1661弄8号501室

经营范围：房地产开发经营，企业管理，物业管理，停车场管理，保洁服务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

垠祥置业为公司参股公司，成立于2016年7月，主要负责开发位于上海市嘉定区徐行镇06-04地块的“莫里斯花源水岸名邸项目”，该项目住宅部分销售已基本清盘。

截至2021年12月31日，垠祥置业资产总额人民币106,094.69万元，净资产人民币63,102.83万元；2021年实现营业收入人民币232,904.39万元，净利润人民币225.83万元（以上财务数据未经审计）。

三、借款协议的主要内容

1、借款金额：垠祥置业向公司提供借款人民币13,846.16万元。

2、借款用途：用于企业生产经营。

3、借款期限：借款期限为1.5年，即从资金汇至公司指定的银行账户日起生效。

4、借款利率和利息：借款为年利率，采取固定利率，即4.75%，在借款期限内，该利率保持不变。

四、交易的目的和对公司的影响情况

垠祥置业在确保日常经营所需的前提下，按股权比例向其三方股东提供同比例借款，有利于提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。

五、本次交易应当履行的审议程序

在提请董事会审议上述议案之前，公司独立董事对此关联交易已事前认可，同意将该议案提交公司董事会审议。

公司于2022年4月13日召开了第九届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于参股公司上海垠祥置业有限公司向股东提供同比例借款暨关联交易的议案》。其中关联董事张羽祥在审议表决时已予以回避，其余6名董事一致同意通过该议案。

公司独立董事对该关联交易事项进行了审查，并发表了独立意见，认为：公司参股公司上海垠祥置业有限公司在确保日常经营所需的前提下，按股权比例向其三方股东提供同比例借款，有利于提高资金使用效率。本次关联交易公平、合理，不存在损害公司其他股东特别是中小股东利益的行为，董事会审议表决程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定。我们同意公司本次关联交易事项。

六、历史关联交易情况

1、2021年10月18日，公司召开第九届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于向公司控股子公司提供股东同比例借款展期暨关联交易的议案》。公司控股子公司上海云盟汇企业发展有限公司与三方股东签署《借款展期协议》，对原借款协议进行展期，展期期限为原借款协议顺延三年，协议期满，若双方均未提出终止或修改合同，即视为自动延期一个合同期限。本次借款展期的借款额度不变，并在该额度内可以循环使用，借款金额以实际发生为准。借款采用固定利率，新增借款以每次支付借款前一个工作日全国银行间同业拆借中心发布的壹年期贷款市场报价利率（LPR）确定，借款期限内利率不变。原协议项下余额借款利率以2021年10月20日LPR上浮50bp确定，借款期限内利率不变。

2、2021年10月18日，公司召开第九届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司控股孙公司签订委托协议暨关联交易的议案》。公司控股孙公司上海市北高新集团物业管理有限公司（以下简称“市北物业”）与市北集团签订《工程维修改造委托协议》。市北集团委托市北物业实施对市北园区的公共设施、设备，及其所属楼宇的维修改造项目。协议所涉项目预算价格合计为人民币4,802,561元，最终结算金额按市北集团指定审计单位的审计价格为结算价格。

3、2021年12月27日，公司召开了第九届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于向控股孙公司上海云置禾企业发展有限公司提供股东同比例借款暨关联交易的议案》。公司全资子公司上海市北高新欣云投资有限公司（以下简称“欣云投资”）与公司控股股东市北集团按股权比例同比例向公司控股孙公司上海云置禾企业发展有限公司（以下简称“云置禾”）提供借款合计不超过人民币1,500万元，其中欣云投资借款不超过人民币900万元，市北集团借款不超过人民币600万元，并在该额度内可以循环使用。借款期限一年，以实际发生额为准，协议期满，若双方均未提出终止或修改合同，即视为自动延期一个合同期限。本次借款采取固定利率，以每次支付借款前一个工作日全国银行间同业拆借中心发布的壹年期贷款市场报价利率（LPR）确定，借款期限内利率不变。

4、2021年12月27日，公司召开了第九届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于全资子公司上海聚能湾企业服务有限公司签订合作协议暨关联交易的议案》。公司的全资子公司上海聚能湾企业服务有限公司（以下简称“聚能湾”）与上海市市北高新技术服务业园区总工会（以下简称“园区总工会”）签订《2021年长三角大数据行业职工劳动和技能竞赛合作协议》，园区总工会委托聚能湾提供相应的活动服务支撑，包括策划咨询、文案与传播、设计、招募等服务。协议所涉服务费用总金额为人民币636,536.00元。

七、上网公告附件

1、公司第九届董事会第三十五次会议决议；

2、市北高新独立董事关于公司第九届董事会第三十五次会议相关事宜的事前认可意见；

3、市北高新独立董事关于公司第九届董事会第三十五次会议相关事宜的独立意见。

特此公告。

上海市北高新股份有限公司董事会

二〇二二年四月十四日

证券代码：600604 900902 证券简称：市北高新 市北B股 公告编码：临2022-004

上海市北高新股份有限公司

关于第九届监事会第十八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海市北高新股份有限公司(以下简称“公司”)第九届监事会第十八次会议于2022年4月3日发出通知，于2022年4月13日以通讯方式召开。会议应出席监事3名，实际参加表决监事3名。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》等有关规定。会议以通讯表决方式审议通过了如下决议：

一、审议通过了《2021年年度报告及摘要》

经审议，监事会对公司编制的2021年年度报告及摘要发表如下书面审核意见：

1、公司《2021年年度报告及摘要》的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

2、公司2021年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够全面、客观、真实地反映公司2021年度的财务状况和经营成果。

3、公司监事会目前未发现参与公司2021年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议

二、审议通过了《2021年度监事会工作报告》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议

三、审议通过了《2021年度总经理工作报告》

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

四、审议通过了《2021年度内部控制评价报告》

详见公司通过上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《市北高新2021年度内部控制评价报告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过了《2021年度公司社会责任报告书》

详见公司通过上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《市北高新2021年度社会责任报告书》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过了《2021年度财务决算和2022年财务预算》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议

七、审议通过了《2021年度利润分配预案》

详见公司通过上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《市北高新关于2021年度利润分配预案的公告》（临2022-006）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议

八、审议通过了《2022年预计日常关联交易的议案》

详见公司通过上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《市北高新2022年预计日常关联交易的公告》（临2022-005）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议

九、审议通过了《关于公司依法运作情况的审核意见》

经审议，监事会一致认为：报告期内，公司董事会、股东大会的召开程序、决议事项、决策程序和执行情况均严格遵守有关法律、法规、规范性文件的规定要求，并及时、准确、完整的履行了信息披露义务。公司依据相关法律法规要求建立了较为完善的内部控制体系，并能依法有效运行，保障了公司规范化运作。公司董事、高级管理人员在履行职务时诚信勤勉、恪尽职守、廉洁自律，能够依法依规开展日常经营管理工作，不存在违反法律法规、《公司章程》或损害公司以及股东利益的行为。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

上海市北高新股份有限公司监事会

二〇二二年四月十四日

证券代码：600604 900902 证券简称：市北高新 市北B股 公告编码：临2022-007

上海市北高新股份有限公司

关于续聘会计师事务所公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

中汇会计师事务所创立于1992年，2013年12月转制为特殊普通合伙，管理总部设立于杭州，系原具有证券、期货业务资格的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。

事务所名称：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：2013年12月19日

组织形式：特殊普通合伙

注册地址：杭州市江干区新业路8号华联时代大厦A幢601室

首席合伙人：余强

上年度末（2021年12月31日）合伙人数量：88人

上年度末注册会计师人数：557人

上年度末签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：177人

最近一年（2020年度）经审计的收入总额：78,812万元

最近一年审计业务收入：63,250万元

最近一年证券业务收入：34,008万元

上年度（2020年年报）上市公司审计客户家数：111家

上年度上市公司审计客户主要行业：

（1）信息传输、软件和信息技术服务业-软件和信息技术服务业

（2）制造业-电气机械及器材制造业

（3）制造业-化学原料及化学制品制造业

（4）房地产及商业服务业

上年度上市公司审计收费总额9,984万元

本公司同行业上市公司审计客户家数:4家

2、投资者保护能力

中汇会计师事务所未计提职业风险基金，购买的职业保险累计赔偿限额为10,000万元，职业保险购买符合相关规定。

中汇会计师事务所近三年不存在因在执业行为相关民事诉讼中被判决承担民事责任的情况。

3、诚信记录

中汇会计师事务所近三年因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施4次、未受到过刑事处罚、自律监管措施和纪律处分。近三年3名从业人员因执业行为受到行政处罚1次、8名从业人员受到监督管理措施4次，未受到过刑事处罚、自律监管措施和纪律处分。

（二）项目信息

1、基本信息

（1）签字注册会计师1（项目合伙人）

姓名：李宁

执业资质：中国注册会计师

是否从事过证券服务业务：是

否具备相应的专业胜任能力：是

从业经历：1998年开始从事上市公司审计、2011年11月开始在本所执业、2021年开始为本公司提供审计服务；近三年签署及复核过超过10家上市公司审计报告。

（2）签字注册会计师2（项目合伙人）

姓名：阮喆

执业资质：中国注册会计师

是否从事过证券服务业务：是

是否具备相应的专业胜任能力：是

从业经历：2009年开始从事上市公司审计、2012年9月开始在本所执业、2021年开始为本公司提供审计服务；近三年签署过超过10家上市公司审计报告。

（3）质量控制复核人姓名：李会英

执业资质：中国注册会计师

是否从事过证券服务业务：是

是否具备相应的专业胜任能力：是

从业经历：2003年开始从事上市公司和挂牌公司审计、2017年1月开始在本所执业；近三年签署及复核过超过10家上市公司审计报告。

2、诚信记录

上述人员近三年未发现其存在不良诚信记录，无因执业行为受到刑事处罚的情况，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

3、独立性

上述人员能够在执行本项目审计工作时保持独立性，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4、审计收费

定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定。

2022年度审计收费为人民币113万元，其中年报审计收费68万元，内控审计收费45万元。

2021年度审计收费为人民币113万元，其中年报审计收费68万元，内控审计收费45万元。

2022年度的审计收费与上年度一致。

二、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）审计委员会审议意见

2022年4月11日，公司召开了第九届审计委员会2022年第一次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。董事会审计委员会对中汇会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为中汇会计师事务所具备证券、期货相关业务资格，具备为上市公司提供财务审计服务和内部控制审计服务的经验与能力，能够独立对公司财务状况进行审计，能够满足公司2022年度财务审计和内部控制审计的工作要求，同意将该议案提交公司董事会审议。

（二）独立董事的事前认可及独立意见

公司独立董事对公司续聘会计师事务所进行了事前审议，并对此事项发表如下意见：经核查，中汇会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券、期货从业执业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验，能够为公司提供真实公允的审计服务，满足公司财务审计和内部控制审计工作的要求。公司拟续聘会计师事务所事项符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。我们同意将本议案提交公司董事会审议。

公司独立董事对该事项发表的独立意见如下：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）具有多年上市公司审计服务经验，具备相应的执业资质及胜任能力，在执业过程中坚持独立审计原则，出具的财务报告能够准确、真实、客观地反映公司的财务状况和经营成果；能够为公司提供真实公允的内部控制审计服务，能够满足公司内部控制审计工作的要求。公司拟续聘会计师事务所并确定其报酬的审议、表决程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意公司聘任中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计和内部控制审计的审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

（三）公司董事会意见

2022年4月13日，公司召开了第九届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。该议案表决结果为：同意7票，反对0 票，弃权0 票。

（四）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

上海市北高新股份有限公司董事会

二〇二二年四月十四日

证券代码：600604 900902 证券简称：市北高新 市北B股 公告编码：临2022-009

上海市北高新股份有限公司

2021年第四季度房地产业务主要经营数据公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第二号-房地产》要求，特此公告公司2021年第四季度主要经营数据如下：

1、2021年10-12月，公司及控股子公司无新增房地产储备项目。2020年10-12月，公司及控股子公司无新增房地产储备项目。2021年公司及控股子公司无新增房地产储备项目。

2、2021年10-12月，公司及控股子公司无新开工项目。2020年10-12月，公司及控股子公司无新开工项目。2021年公司及控股子公司新开工项目一项，建筑面积为8.77万平方米。

3、2021年10-12月，公司及控股子公司无新竣工项目。2020年10-12月，公司及控股子公司竣工项目二项，竣工面积为23.42万平方米。2021年公司及控股子公司无新竣工项目。

4、2021年10-12月，公司及控股子公司销售项目签约面积12,403.33平方米，签约金额52,001.69万元，签约金额同比增加148,214.87%；2020年10-12月，公司及控股子公司销售项目签约面积54.18平方米（市北·祥腾麓源车位销售），签约金额35.06万元。2021年公司及控股子公司全年销售项目签约面积12,435.20平方米，签约金额52,013.03万元，签约金额同比减少22.63%；2020年公司及控股子公司全年销售项目签约面积17,611.42平方米，签约金额67,224.47万元。

5、2021年10-12月，公司及控股子公司实现房地产租金收入1.53亿元，同比增加47.06%；2020年10-12月，公司及控股子公司实现房地产租金收入1.04亿元。截至2021年12月31日，公司及控股子公司出租房地产总面积为39.40万平方米，2021年公司及控股子公司全年实现房地产租金收入5.25亿元，房地产租金收入同比增加27.63%；2020年公司及控股子公司全年实现房地产租金收入4.11亿元。

由于房地产项目租售过程中存在各种不确定性，上述数据可能与定期报告披露的数据存在差异，请投资者审慎使用，相关阶段性数据以公司定期报告为准。

特此公告。

上海市北高新股份有限公司董事会

二〇二二年四月十四日