烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司
(上接289版)
本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
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二、审议并通过《2021年年度报告及摘要》
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2021年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
2021年年度报告及摘要请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、审议并通过《2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案》
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，公司2021年合并归属于母公司股东的净利润为1,586,034,420.17元，加年初未分配利润6,375,501,623.99元，减去2021年度提取10%法定盈余公积1,341,668.48元，减去2020年度利润分配现金股利171,856,239.12元后，2021年末合并未分配利润为 7,788,338,136.56元。2021年末母公司未分配利润为1,622,286,354.93元。根据深圳证券交易所的相关规则，按照母公司和合并未分配利润孰低原则，2021年度可供股东分配的利润确定为不超过1,622,286,354.93元。公司董事会综合考虑拟定的2021年度公司利润分配预案为：
以公司2021年12月31日的总股本957,853,992股剔除已回购股份3,097,108股后954,756,884股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.8元（含税），共计派发171,856,239.12元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。
在分配方案实施前，如果公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整。
本预案符合《公司法》、《公司章程》及《公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》等相关规定，合法合规。
本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
四、审议并通过《2021年度内部控制自我评价报告》
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
监事会认为：公司董事会2021年度内部控制自我评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。
就公司2021年度内部控制自我评价报告，公司独立董事发表了肯定意见；中喜会计师事务所（特殊普通合伙）给公司出具了中喜专审2022Z00300号《内部控制审计报告》认为：杰瑞股份于2021年12日31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
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五、审议并通过《关于续聘公司2022年度财务审计机构的议案》
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
监事会同意公司续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2022年度财务审计机构，审计费用由股东大会授权董事会根据届时工作量和市场情况等与审计机构协商确定。
本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
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六、审议并通过《关于2022年度监事薪酬的议案》
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
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监事如果任职不足一年，按照税前年薪÷12×实际任职月数计算。上述数额为计划薪酬，公司根据盈利状况和监事绩效考核情况最终确定具体发放数额。
本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
七、审议并通过《关于2022年度公司及子公司向银行申请综合授信额度及担保的议案》
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
公司目前经营情况较好，财务状况稳健，此次公司及子公司申请银行授信额度及为合并报表范围内的公司向银行申请综合授信事项提供担保事项的财务风险处于可控范围内，有利于保障公司的持续健康发展，进一步提高经济效益。本次申请银行授信额度及提供担保的审批程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。同意公司及子公司向各家银行申请不超过人民币（或等额外币）170亿元的授信额度（最终以各家银行实际审批的授信额度为准）及为合并报表范围内的公司向银行申请综合授信事项提供总额度不超过30亿元的担保，其中，为资产负债率70%以上的控股子公司提供担保的额度不超过人民币15亿元，为资产负债率70%以下的控股子公司提供担保的额度不超过人民币15亿元。任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。具体担保金额及保证期间按照合同约定执行。
本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
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八、审议并通过《关于2022年度开展票据池业务的议案》
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
经审议，监事会认为：公司本次开展票据池业务，能够提高公司票据资产的使用效率和收益，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意公司及合并报表范围内子公司共享不超过70,000.00万元的票据池额度，上述额度可滚动使用。
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九、审议并通过《关于公司2021年度计提资产减值准备的议案》
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
监事会认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》及公司实际情况，计提减值准备的依据充分，能更加客观公允地反映公司资产状况和经营成果，公司董事会就该事项的决议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况，监事会同意本次计提资产减值准备。
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十、审议并通过《关于延长非公开发行A股股票股东大会决议有效期的议案》
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
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十一、审议并通过《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理非公开发行A股股票相关事宜有效期的议案》
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
议案内容请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司监事会
2022年4月13日
证券代码：002353 证券简称：杰瑞股份 公告编号：2022-019
烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司(以下简称“公司”或“杰瑞股份”)于2021年4月13日召开第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于续聘公司2022年度财务审计机构的议案》，同意续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度的财务审计机构，本事项尚需提交公司2021年度股东大会审议。具体情况如下：
一、续聘会计师事务所事项的情况说明
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“该所”、“中喜会计师事务所”）具备从事证券、期货相关业务的执业资格。该所担任公司2021年度审计机构期间，严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》等相关规定，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独立审计意见，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务，尽职尽责并如期出具了公司2021年度财务报告审计意见。基于该所丰富的审计经验和职业素养，能够为公司提供高质量的审计服务，为保证公司审计工作的连续性和完整性，公司董事会拟续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，聘期一年。2021年度，公司给予中喜会计师事务所（特殊普通合伙）的年度财务审计报酬为83万元，内部控制审计费用15万元。
二、续聘会计师事务所的基本信息
（一）机构信息
1、基本信息
（1）会计师事务所基本信息
中喜会计师事务所于2013年11月28日经北京市财政局{京财会许可【2013】0071}号文批准，由中喜会计师事务所有限责任公司转制设立（中喜会计师事务所有限责任公司于1999年9月由财政部批准设立）。中喜会计师事务所营业执照登记机关为北京市东城区市场监督管理局，统一社会信用代码9111010108553078XF，注册地址为北京市东城区崇文门外大街11号11层1101室。中喜会计师事务所拥有北京市财政局核发的编号为11000168号会计师事务所执业证书，拥有财政部、中国证券监督管理委员会核发的编号为000356的会计师事务所证券期货相关业务许可证。自2013年11月改制设立以来一直从事证券服务业务。
（2）分支机构
公司审计业务由中喜会计师事务所（特殊普通合伙）石家庄分所具体承办。
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）石家庄分所于2013年12月23日在石家庄市桥西区工商行政管理局登记注册。企业类型为：特殊普通合伙企业的分支机构，统一社会信用代码：91130104087287285A，注册地址：石家庄市裕华区建通街158号河北国际商会广场B座15层1518室，所长祁卫红。
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）石家庄分所自成立以来一直从事证券服务业务，并根据《会计师事务所质量控制准则第5101号一一业务质量控制》、《中国注册会计师职业道德守则》、《会计师事务所内部治理指南》及其他有关规定的要求，结合自身的实际情况，制定了《质量控制制度》、《项目质量控制复核办法》、《项目质量控制复核评价制度》及《业务质量考核、评价与奖惩办法》等各项质量控制制度以及完备的内部管理管理制度。
2、人员信息
中喜会计师事务所首席合伙人为张增刚。截至2021年末，有合伙人共76名，注册会计师355名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师225名。
3、业务规模
中喜会计师事务所2021年度营业收入31,278.76万元，其中审计业务收入27,829.49万元，证券业务收入9,515.39万元。上市公司审计客户数量39家，主要涉及计算机、通信和其他电子设备制造业、化学原料及化学制品制造业、专用设备制造业等行业，审计收费6,220.72万元，其中公司同行业上市公司（含本公司）审计客户4家，中喜会计师事务所具有公司所在行业的审计业务经验。
4、投资者保护能力
2021年度中喜会计师事务所购买的职业保险累计赔偿限额8000万元，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，职业保险购买符合相关规定。近三年不存在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
5、独立性和诚信记录
中喜会计师事务所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和纪律处分；近三年执业行为受到监督管理措施12次，27名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施共17次；近三年执业行为受到自律监管措施1次，2名从业人员近三年因执业行为受到自律监管措施共1次。
（二）项目成员信息
1、人员信息
项目合伙人：吕小云，1998年成为注册会计师，1997年至2000年曾先后就职于石家庄会计师事务所，2000年至今就职于中喜会计师事务所，从事过证券服务业务，未有兼职情况。2002年开始从事上市公司审计，2021年开始为公司提供审计服务。近三年签署或复核上市公司审计报告2家。
拟签字注册会计师：王方园，2019年成为注册会计师，2014年至今就职于中喜会计师事务所，从事过证券服务业务，未有兼职情况。2014年开始从事上市公司审计，2021年开始为公司提供审计服务。近三年签署或复核上市公司审计报告1家。
质量控制复核人：高桂玲，2004年成为注册会计师，2000年至今就职于中喜会计师事务所，从事过证券服务业务，未有兼职情况。2007年开始从事上市公司审计，近三年签署或复核上市公司审计报告4家。
2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况
项目合伙人、拟签字注册会计师及质量控制复核人员均具有丰富的行业服务经验，均不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，未受到过刑事处罚、行政处罚、监督管理措施、自律监管措施和纪律处分。
（三）审计收费
2022年审计费用由股东大会授权董事会根据届时工作量和市场情况等与审计机构协商确定。
三、续聘会计师事务所履行的程序
（一）审计委员会履职情况
公司董事会审计委员会已对中喜会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审查，认为中喜会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券相关从业资格，在执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等方面能够满足公司财务审计工作的要求。在担任公司2021年度审计机构期间，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地完成了公司2021年度财务报告审计的各项工作。鉴于中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计服务能严格遵循独立、客观、公允的职业准则，为保持审计业务的连续性，综合考虑审计质量和服务水平，董事会审计委员会提议继续聘任中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构。
（二）独立董事的事前认可情况
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的连续性和完整性，我们同意续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构，并将《关于续聘公司2022年度财务审计机构的议案》提交公司第五届董事会第二十次会议审议。
（三）独立董事发表的独立意见
经核查，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，执业过程中坚持独立审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正，同意继续聘请中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构。
（四）董事会、监事会审议情况
公司于2022年4月13日召开第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十六次会议，审议通过《关于续聘公司2022年度财务审计机构的议案》，同意续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。本次续聘2022年度审计机构事项尚需提请公司股东大会审议。
（五）生效日期
本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司董事会
2022年4月13日
证券代码：002353 证券简称：杰瑞股份 公告编号：2022-020
烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司
关于2022年度公司及子公司向银行
申请综合授信额度及担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司（以下简称“公司”或“杰瑞股份”）于2022年4月13日召开的第五届董事会第二十次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于2022年度公司及子公司向银行申请综合授信额度及担保的议案》，具体情况如下。
二、授信及担保的基本情况
为满足公司日常生产经营及业务拓展对银行信贷产品及快速办理银行信贷业务的需要，根据公司2022年的发展战略及财务预算，2022年公司及子公司拟向商业银行、外资银行、政策性银行申请银行综合授信额度不超过人民币（或等额外币）170亿元(最终以银行实际审批的授信额度为准)。银行授信内容包括但不限于：流动资金贷款、项目贷款、信用证、保函、贸易融资、银行承兑汇票、保理和外汇交易等业务品种。该额度可循环使用，有效期为自股东大会审议通过之日起一年。
2022年公司及子公司拟对公司合并报表范围内的公司向银行申请综合授信事项提供总额度不超过人民币30亿元的担保，包括公司对子公司担保，子公司对公司担保，子公司对子公司担保，以及子公司切分占用公司或者其他子公司综合授信，其中，为资产负债率70%以上的控股子公司提供担保的额度不超过人民币15亿元，为资产负债率70%以下的控股子公司提供担保的额度不超过人民币15亿元。任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。具体担保金额及保证期间按照合同约定执行。有效期为自股东大会审议通过之日起一年。
公司上述拟申请的授信额度及担保额度不等于公司实际使用金额及担保金额，实际使用及担保金额应在上述额度内以银行与公司及子公司实际发生的融资及担保金额为准。公司将根据实际业务需要办理具体业务，最终发生额以实际签署的合同为准。
本事项不构成关联交易，不属于《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》所列的风险投资范围，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
三、被担保人基本情况
合并报表范围内的公司，包括公司及公司全资、控股子公司。
经查询，被担保方均不属于失信被执行人。
四、业务授权
公司董事会提请股东大会授权杰瑞股份总裁、财务总监代为办理上述申请银行综合授信（含子公司授信）及担保的全部事宜，包括但不限于申请材料的准备、材料的报送、协议的联合签字等相关事项，但仍需要遵守公司合同审核流程。
公司董事会提请股东大会授权杰瑞股份总裁、财务总监签署、办理上述授信（含子公司授信）项下的具体业务及担保手续，包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、信用证、保函、贸易融资、银行承兑汇票、保理和外汇交易等业务品种（包含日常经营借款和贸易融资）及相应的担保手续。
授权期限为自公司2021年度股东大会审议通过之日起一年。
五、董事会意见
公司及子公司申请银行授信及对公司合并报表范围内的公司向银行申请综合授信事项提供担保是为了满足公司生产经营和业务发展对资金的需要。本次被担保方均为公司合并报表范围内的公司，公司对其生产经营具有控制权，担保风险处于可控范围之内，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。
六、独立董事意见
公司及子公司根据2022年的发展战略及财务预算，拟向银行申请综合授信额度及对合并报表范围内的公司向银行申请综合授信事项提供担保，目的是为了满足公司日常生产经营及业务拓展对银行信贷产品及快速办理银行信贷业务的需要，提高审批效率。公司本次拟申请的综合授信额度及拟提供的担保额度并不等于公司实际贷款额度及担保金额。我们认为，本次申请综合授信及担保的主体为公司合并报表范围内的公司，公司能够对风险进行有效控制，担保的决策程序合法、合理、公允，本事项不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司及子公司本次申请银行综合授信额度及为公司合并报表范围内的公司向银行申请综合授信事项提供担保事项。
七、监事会意见
公司目前经营情况较好，财务状况稳健，此次公司及子公司申请银行授信额度及为合并报表范围内的公司向银行申请综合授信事项提供担保事项的财务风险处于可控范围内，有利于保障公司的持续健康发展，进一步提高经济效益。本次申请银行授信额度及提供担保的审批程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。同意公司及子公司向各家银行申请不超过人民币（或等额外币）170亿元的授信额度（最终以各家银行实际审批的授信额度为准）及为合并报表范围内的公司向银行申请综合授信事项提供总额度不超过30亿元的担保，其中，为资产负债率70%以上的控股子公司提供担保的额度不超过人民币15亿元，为资产负债率70%以下的控股子公司提供担保的额度不超过人民币15亿元。
八、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次拟申请为合并报表范围内的公司向银行申请综合授信事项提供担保总额度为人民币30亿元，占最近一期经审计归属于母公司净资产(2021年度，下同)的24.05%。
截至2021年12月31日，公司对合并报表范围内的子公司提供的担保余额为人民币306,371.40万元（含本次担保最高担保额30亿元），占公司最近一期经审计归属于母公司净资产的24.56%；上市公司控股子公司之间发生的担保余额为人民币71,654.04万元，占最近一期经审计归属于母公司净资产的5.74%；公司及控股子公司未对外担保。上述担保余额合计378,025.44万元（含本次担保最高担保额30亿元），占最近一期经审计归属于母公司净资产的30.31%。公司无逾期对外担保的情况。
九、其他
公司董事会将定期审查上述事项的执行情况，依法履行信息披露义务。
本事项尚需提交公司2021年度股东大会审议批准。
特此公告。
烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司董事会
2022年4月13日
