（上接302版）

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（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；

（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；

（五）募集资金投向变更的情况（如适用）；

（六）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；

（七）上海证券交易所要求的其他内容。

每个会计年度结束后，公司董事会应在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐人专项核查报告的结论性意见。”

修订为：“公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称《募集资金专项报告》）。

募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。

《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内公告。

年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时在上海证券交易所网站披露。

每个会计年度结束后，公司董事会应在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐人或者独立财务顾问专项核查报告的结论性意见。”

（二十一）原第二十一条：“董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。董事会应当予以积极配合，公司应当承担必要的费用。

董事会应当在收到注册会计师专项审核报告后2个交易日内向上海证券交易所报告并公告。如注册会计师专项审核报告认为公司募集资金管理存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。”

修订为：“董事会审计委员会、监事会及独立董事应当持续关注募集资金实际管理与使用情况，二分之一以上独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。

董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后2个交易日内公告。如鉴证报告认为公司募集资金管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。”

（二十二）新增第二十六条：“公司及其控股股东和实际控制人、董事、监事和高级管理人员等主体违反本制度，致使公司遭受损失的，相关责任人应当根据法律、法规的规定承担包括但不限于民事赔偿在内的法律责任。”

（二十三）原第二十三条：“本规定自公司董事会审议通过之日起生效，适用于生效日后的公司新增募集资金，本规定由公司董事会负责解释。”

修订为：“本规定自公司董事会审议通过之日起生效，适用于生效日后的公司新增募集资金，修改亦同。本规定由公司董事会负责解释。”

九、《专项募集资金存储、使用、管理内部控制制度》的修订情况

（一）原第一条：“为加强鲁商健康产业发展股份有限公司（下称“公司”）专项募集资金的存储、使用、管理等事项的内部控制，确保募集资金的使用规范、安全、高效、透明，树立公司在资本市场上的良好形象，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《鲁商健康产业发展股份有限公司募集资金管理规定》及其他有关法律、法规之规定，结合公司实际，特制定本制度。”

修订为：“为加强鲁商健康产业发展股份有限公司（下称“公司”）专项募集资金的存储、使用、管理等事项的内部控制，确保募集资金的使用规范、安全、高效、透明，树立公司在资本市场上的良好形象，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引号一一规范运作》、《鲁商健康产业发展股份有限公司募集资金管理规定》及其他有关法律、法规之规定，结合公司实际，特制定本制度。”

（二）原第三条：“本制度所指专项募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、权证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。”

修订为：“本制度所指专项募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资者募集并用于特定用途的资金。”

（三）原第四条：“公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项帐户，募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或做其他用途。同一投资项目所需资金应当在同一专户存储，募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。”

修订为：“公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项帐户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于董事会批准设立的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或做其他用途。”

（四）原第五条：“公司应当在募集资金到帐后两周内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订符合上海证券交易所要求的三方监管协议，并接受保荐机构持续督导工作。”

修订为：“公司应当在募集资金到账后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订符合上海证券交易所要求的三方监管协议，并接受保荐机构持续督导工作。”

（五）原第十二条：“公司用闲置募集资金补充流动资金须严格按《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及《公司募集资金管理规定》相应规定执行。”

修订为：“公司用闲置募集资金补充流动资金须严格按《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《公司募集资金管理规定》相应规定执行。”

（六）原第十四条：“公司董事会应当对每半年度募集资金的存放与使用情况（包括闲置募集资金补充流动的情况）出具专项报告，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项核查，出具专项审核报告，专项审核报告应当在半年报及年度报告中予以充分披露。

专项审核报告中应当对每半年度募集资金的实际存放、使用情况与董事会的专项说明内容是否相符出具明确的审核意见。如果会计师事务所出具的审核意见为“基本不相符”或“完全不相符”的，公司董事会应当说明差异原因及整改措施，并在半年报并年度报告中予以充分披露。”

修订为：“公司董事会应当对每半年度募集资金的存放与使用情况（包括闲置募集资金补充流动的情况）出具专项报告，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项核查，出具专项审核报告，专项审核报告应和半年报及年度报告同步披露。

专项审核报告中应当对每半年度募集资金的实际存放、使用情况与董事会的专项说明内容是否相符出具明确的审核意见。如果会计师事务所出具的审核意见为“基本不相符”或“完全不相符”的，公司董事会应当说明差异原因及整改措施，并在半年报并年度报告中予以充分披露。”

（七）原第十六条：“募集资金投资项目（下称“募投项目”）出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：

1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

2、募投项目搁置时间超过1年的；

3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关投资计划金额50%的；

4、募投项目出现其他异常情况的。

如确定不再继续实施该募投项目，公司应组织相关部门对改变募集资金投向做原因分析，对改变的原因、新项目的选定进行论证。论证通过后，董事会秘书及董事会办公室向公司总经理提交募集资金使用方向变更建议书，建议书应包括改变募集资金使用方向的原因、新项目概况及新项目的可行性报告等内容。总经理认为确需改变募集资金使用方向的，应向董事会提出变更募集资金使用方向的议案。董事会对变更募集资金使用方向的议案进行审议后，决定进行变更的，按有关法律法规和公司章程的规定需报股东大会进行审议的，提交股东大会审议。对变更募集资金使用方向作出的董事会决议和股东大会决议，按国家有关法规和公司章程的规定报证监会备案。”

修订为：“募集资金投资项目（下称“募投项目”）出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：

1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

2、募投项目搁置时间超过1年的；

3、超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关投资计划金额50%的；

4、募投项目出现其他异常情况的。

如确定不再继续实施该募投项目，公司应组织相关部门对改变募集资金投向做原因分析，对改变的原因、新项目的选定进行论证。论证通过后，董事会秘书及董事会办公室向公司总经理提交募集资金使用方向变更建议书，建议书应包括改变募集资金使用方向的原因、新项目概况及新项目的可行性报告等内容。总经理认为确需改变募集资金使用方向的，应向董事会提出变更募集资金使用方向的议案。董事会对变更募集资金使用方向的议案进行审议后，决定进行变更的，按有关法律法规和公司章程的规定需报股东大会进行审议的，提交股东大会审议。对变更募集资金使用方向作出的董事会决议和股东大会决议，按国家有关法规和公司章程的规定报证监会备案。”

（八）原第十八条：“公司应严格按照《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《公司募集资金管理规定》、证监会有关信息披露、上海证券交易所上市规则的规定，对募集资金的使用情况，募投项目的变更以及募投项目效益等情况及时进行披露。”

修订为：“公司应严格按照《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》、《公司募集资金管理规定》，证监会、上海证券交易所相关规则的规定，对募集资金的使用情况，募投项目的变更以及募投项目效益等情况及时进行披露。”

（九）原第二十条：“本制度自公司董事会审议通过后生效并施行。”

修订为：“本制度自公司董事会审议通过后生效并施行，修改亦同。”

十、《对外担保管理制度》的修订情况

（一）原第一条：“为了规范鲁商健康产业发展股份有限公司(以下简称“公司”)的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，维护广大股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国担保法》和《上海证券交易所股票上市规则》、《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，特制定本制度。”

拟修订为：“为了规范鲁商健康产业发展股份有限公司(以下简称“公司”)的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，维护广大股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国民法典》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《鲁商健康产业发展股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制定本制度。”

（二）原第二条：“本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。”

拟修订为：“本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对全资、控股子公司的担保。”

（三）原第三条：“公司全资子公司和控股子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行本制度。公司全资子公司和控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。”

拟修订为：“公司全资子公司和控股子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行本制度。

公司全资、控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务，按照《上海证券交易所股票上市规则》应当提交公司股东大会审议的担保事项除外。

公司全资、控股子公司为公司合并报表范围以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，公司履行审议程序并披露。”

（四）原第八条：“公司发生对外担保事项时，必须提交公司董事会或股东大会进行审议。下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；

（二）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（四）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

（六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50％，且绝对金额超过5000万元以上。”

拟修订为：“公司发生对外担保事项时，必须提交公司董事会或股东大会进行审议。下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；

（二）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（四）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

（六）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经审计总资产30％以后提供的任何担保。

（七）上海证券交易所或《公司章程》规定的其他担保。

当公司审议为关联人提供担保事项时，关联董事应当回避，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。”

（五）原第九条：“对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体有表决权的董事过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上有表决权的董事同意。

对于由公司股东大会审议的担保事项，除第八条第（四）项应当经出席公司股东大会的有表决权的股东所持股份的三分之二以上通过外，其他担保事项应当经出席公司股东大会的有表决权的股东所持股份的半数以上通过。”

拟修订为：“对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体有表决权的董事过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上有表决权的董事审议通过，并及时披露。

对于由公司股东大会审议的担保事项，除第八条第（五）项应当经出席公司股东大会的有表决权的股东所持股份的三分之二以上通过外，其他担保事项应当经出席公司股东大会的有表决权的股东所持股份的半数以上通过。”

（六）原第十四条：“担保合同、反担保合同由公司董事长或授权代表签订。”

拟修订为：“担保合同、反担保合同在经过公司董事会或股东大会审议通过后，可授权公司董事长或其他代表签订。”

（七）原第二十条：“公司董事会应当在董事会或股东大会对公司对外担保事项作出决议后，按《上海证券交易所股票上市规则》的要求，将有关文件及时报送上海证券交易所并在中国证监会指定信息披露报刊上进行信息披露。”

拟修订为：“公司董事会应当在董事会或股东大会对公司对外担保事项作出决议后，按《上海证券交易所股票上市规则》的要求，将有关文件及时报送上海证券交易所并在中国证监会指定具备证券市场信息披露条件的媒体上进行信息披露。”

（八）原第二十二条：“公司独立董事应当在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。”

拟修订为：“公司独立董事应当在每年度对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。”

（九）拟新增第二十三条：“公司担保的债务到期后需展期并需继续为其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。”

后续条款序号依次顺延。

十一、《关联交易制度》的修订情况

（一）原第一条：“为了规范鲁商健康产业发展股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易行为，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性，充分保障公司和全体股东，特别是中小股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。”

拟修订为：“为了规范鲁商健康产业发展股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）的关联交易行为，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性，充分保障公司和全体股东，特别是中小股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规、规范性文件以及《鲁商健康产业发展股份有限公司》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。”

（二）原第四条：“公司的关联人包括关联法人和关联自然人。”

拟修订为：“公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。”

（三）原第五条：“具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

（二）由上述第（一）项直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（三）由第七条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织；

（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。”

拟修订为：“具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：

（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；

（二）由上述第（一）项直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

（三）由第七条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

（四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）为公司的关联人。”

（四）原第七条：“具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；

（二）公司董事、监事和高级管理人员；

（三）第五条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；

（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。”

拟修订为：“具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；

（二）公司董事、监事和高级管理人员；

（三）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；

（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人为公司的关联人。”

（五）原第八条：“具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同公司的关联人：

（一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第五条或者第七条规定的情形之一；

（二）过去十二个月内，曾经具有第五条或者第七条规定的情形之一。”

拟修订为：“在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在第五条、第七条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人。”

（六）原第九条：“公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司报告与其存在关联关系的关联人的情况。”

拟修订为：“公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。”

（七）原第十一条：“公司关联交易是指公司及控股子公司与关联方发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

（三）提供财务资助；

（四）提供担保；

（五）租入或租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或受赠资产；

（八）债权或债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）购买原材料、燃料、动力；

（十二）销售产品、商品；

（十三）提供或者接受劳务；

（十四）委托或者受托销售；

（十五）在关联人的财务公司存贷款；

（十六）与关联人共同投资；

（十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；

（十八）上海证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。”

拟修订为：“公司的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）转让或者受让研发项目；

（十）签订许可使用协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）

（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或者接受劳务；

（十五）委托或者受托销售；

（十六）存贷款业务；

（十七）与关联人共同投资；

（十八）其他通过约定可能引致资源或义务转移的事项；

（十九）上海证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。”

（八）原第十二条：“关联交易决策权限。

（一）公司与关联人发生的交易金额高于3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外），除应及时披露外，还应提交公司股东大会审议，独立董事事先书面认可并发表独立意见。

（二）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易或公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），应提交公司董事会审议并及时履行信息披露义务，独立董事事先书面认可并发表独立意见。

（三）对于上列（一）项与公司日常经营无关的关联交易应当根据规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的（现金资产除外）进行审计或者评估。

公司与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的（如：购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销售），可以不进行审计或者评估,但有关法律法规或规范性文件有规定的从其规定。

（四）不需要公司董事会或股东大会审批的关联交易事项均由公司总经理审批。”

拟修订为：“关联交易决策权限。

（一）除本制度第十九条的规定外，公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当披露符合《证券法》规定的中介机构出具的审计报告或者评估报告，并将该交易提交公司股东大会审议。

本制度第十三条规定的日常关联交易可以不进行审计或者评估。

公司关联交易事项未达到本项规定的标准，但中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照《公司章程》或者其他规定，以及自愿提交股东大会审议的，应当按照本项规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。

（二）除本制度第十九条的规定外，公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当提交公司董事会审议并及时披露：

1、与关联法人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易；

2、与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易。

（三）不需要公司董事会或股东大会审批的关联交易事项均由公司总经理审批。”

（九）原第十三条：“公司与关联人进行日常关联交易时，按以下程序进行审议：

（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。该协议经审议通过并披露后，根据其进行的日常关联交易按照本条（二）项规定办理。

（二）对于以前经董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和中期报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或者董事会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。

（三）公司每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交股东大会或者董事会审议的，可以在披露上一年度报告之前，按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交股东大会或者董事会审议并披露；公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出金额分别按照第七条的规定重新提请股东大会或者董事会审议并披露。”

拟修订为：“公司与关联人发生本制度第十一条第（十二）项至第（十六）项所列日常关联交易时，按以下程序履行审议程序并披露：

（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本条（二）项规定办理。

（二）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。

（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；

（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况；

（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。”

（十）原第十四条：“公司与关联人之间的关联交易应当签订书面协议，协议内容应明确、具体。公司关联人与本公司签署涉及关联交易的协议，应采取必要的回避措施：

（一）任何个人只能代表一方签署协议；

（二）关联方不能以任何形式干预公司的决策；

（三）公司董事会会议就关联交易进行表决时，关联董事可参与审议讨论并提出自己的意见但应回避表决。”

拟修订为：“公司与关联人之间的关联交易应当签订书面协议，协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体、可执行。公司关联人与本公司签署涉及关联交易的协议，应采取必要的回避措施：

（一）任何个人只能代表一方签署协议；

（二）关联方不能以任何形式干预公司的决策；

（三）公司董事会会议就关联交易进行表决时，关联董事可参与审议讨论并提出自己的意见但应回避表决。”

（十一）原第十五条：“董事会审议关联交易事项时，关联董事回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作出决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。

关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位、该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；

（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、上海证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。”

拟修订为：“董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作出决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。

关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、上海证券交易所或公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。”

（十二）原第十六条：“公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应回避表决，关联股东是指：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

（三）被交易对方直接或间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

（六）中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。”

拟修订为：“公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；

（八）中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。”

（十三）原第十八条：“股东大会对关联交易事项作出决议时，除审核第十七条所列文件外，还需审核下列文件：

（一）公司独立董事事前认可的情况；

（二）公司独立董事就该等交易发表的意见。”

拟修订为：“独立董事应当对公司需要披露的关联交易发表独立意见。需要提交股东大会审议的关联交易，应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告。”

（十四）原第十九条：“公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司为关联股东提供担保的，关联股东应当在股东大会上回避表决。”

拟修订为：“公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。”

（十五）拟新增第二十条：“公司不得为本制度规定的关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。”

原第二十条序号顺延为二十一条。

（十六）拟新增第二十二条：“公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十二条的规定。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。”

（十七）拟新增第二十三条：“公司若与存在关联关系的企业集团财务公司发生存款、贷款等金融业务的（或，公司控股的财务公司与关联人发生存款、贷款等金融业务的），还应当根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号一一交易与关联交易》的规定履行相关义务。”

后续条款序号依次顺延。

（十八）拟删除原第二十三条：“公司应明确说明某项关联交易应否需要经过有关部门批准。”

（十九）拟删除原第二十六条：“公司进行提供财务资助、委托理财等关联交易时，应以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算，经累计计算的发生额按第四章的相关规定予以审议和披露；除前述之外的其他关联交易，公司与同一关联人进行关联交易或者与不同关联人进行的交易标的类别相关的关联交易，按照十二个月内累计计算的原则，按第四章的相关规定予以审议和披露。已按照第十一条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。”

（二十）拟增加第六章节：在原第二十五条后新增“第六章 关联交易披露和决策程序的豁免”，包含以下第二十-二十二项拟修订后的条款。原“第六章 附则”顺延为“第七章 附则”。

（二十一）原第二十七条：“公司认为有关关联交易披露将有损公司或其它公众群体利益时，公司应该向上海证券交易所申请豁免披露此类信息或其中部分信息。”

拟修订为：“公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密、商业敏感信息或者上海证券交易所认可的其他情形，按规定披露或者履行相关义务可能导致违反国家有关保密的法律法规、危害国家安全或可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，公司可以按照信息披露暂缓与豁免的相关规定办理信息披露暂缓或豁免业务。”

（二十二）原第二十八条：“公司与关联人因一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。”

拟修订为：“公司与关联人共同出资设立公司，上市公司出资额达到本制度第十二条第（一）项规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。”

（二十三）原第二十九条：“公司与关联人达成的如下关联交易，可免于按照关联交易的方式表决和披露：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；

（四）上海证券交易所认定的其他情况。”

拟修订为：“公司与关联人发生下列关联交易，可以免于按照关联交易的方式审议和披露：

（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；

（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；

（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；

（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第七条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；

（八）关联交易定价为国家规定；

（九）上海证券交易所认定的其他交易。”

（二十四）拟新增第三十一条：“本制度所称关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。”

以上十一项制度的修订涉及部分条款的增加与删除，制度中原各条款序号依次相应调整，条款中涉及引用其他条款序号变化的亦同步调整。除上述修订的条款外，其他条款保持不变。修订后的各项制度全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

特此公告。

鲁商健康产业发展股份有限公司董事会

2022年4月15日