景津装备股份有限公司
第三届董事会第二十二次（临时）会议
决议公告
证券代码：603279 证券简称：景津装备 公告编号：2022-035
景津装备股份有限公司
第三届董事会第二十二次（临时）会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
景津装备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次（临时）会议于2022年4月15日下午在德州经济开发区晶华路北首公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，本次会议由公司董事长姜桂廷先生召集并主持。本次会议通知和材料已于2022年4月14日以专人送达或电子邮件方式送达给全体董事。应出席本次会议的公司董事6人，现场出席本次会议的董事5人，以通讯表决方式出席本次会议的董事1人，公司监事列席了本次会议。本次会议的出席人数、召集、召开及表决程序均符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等法律法规、行政部门规章、规范性文件的相关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2022年限制性股票激励计划》的相关规定以及公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为公司2022年限制性股票激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2022年4月15日为授予日，向294名激励对象授予805.9329万股限制性股票，授予价格为20.24元/股。
详情请见公司同日在指定媒体披露的《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2022-037）。
表决结果：同意票5票；反对票0票；弃权票0票。
董事杨名杰先生作为本次限制性股票激励计划的激励对象，系关联董事，已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。
公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见。
三、上网公告附件
《公司独立董事关于第三届董事会第二十二次（临时）会议相关事项的独立意见》
特此公告。
景津装备股份有限公司董事会
2022年4月16日
证券代码：603279 证券简称：景津装备 公告编号：2022-036
景津装备股份有限公司
第三届监事会第二十四次（临时）会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
景津装备股份有限公司（以下简称“公司”)第三届监事会第二十四次（临时）会议于2022年4月15日下午在德州经济开发区晶华路北首公司会议室以现场表决方式召开，本次会议由监事会主席高俊荣召集并主持。本次会议通知和材料已于2022年4月14日以专人送达给全体监事。应出席本次会议的公司监事共三人，实际出席本次会议的公司监事共三人。公司董事会秘书张大伟、证券事务代表刘文君列席本次会议。本次会议的出席人数、召集、召开及表决程序均符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》等法律法规、行政部门规章、规范性文件的相关规定，所作决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《公司2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定以及公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2022年4月15日为授予日，向294名激励对象授予805.9329万股限制性股票，授予价格为20.24元/股。
公司监事会对本次激励计划确定的授予日激励对象名单以及激励对象获授权益条件的成就情况进行核查后，认为：
1、本次授予限制性股票的激励对象与公司2022年第一次临时股东大会批准的公司2022年限制性股票激励计划中规定的授予激励对象范围相符。
2、列入《公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）》（以下简称“《激励对象名单》”）的人员具备《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；
3、激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
4、列入《激励对象名单》的人员符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象条件。激励对象不包括公司监事、独立董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
5、公司和激励对象不存在被禁止参与股权激励计划的其他情形。
综上，公司监事会认为：列入《激励对象名单》的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。监事会同意公司以2022年4月15日为限制性股票的授予日，向294名激励对象授予805.9329万股限制性股票，授予价格为20.24元/股。
表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。
详情请见公司同日在指定媒体披露的《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2022-037）。
特此公告。
景津装备股份有限公司监事会
2022年4月16日
证券代码：603279 证券简称：景津装备 公告编号：2022-037
景津装备股份有限公司
关于向公司2022年限制性
股票激励计划激励对象
授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 限制性股票授予日： 2022年4月15日
● 限制性股票授予数量：805.9329万股
● 限制性股票授予价格：20.24元/股
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022年3月28日，景津装备股份有限公司（以下简称“公司”、“景津装备”）召开第三届董事会第二十次（临时）会议，审议通过《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事就公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）相关议案发表了明确同意的独立意见。独立董事张玉红女士作为征集人就公司2022年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。具体内容详见公司于 2022 年 3月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
同日，公司召开第三届监事会第二十一次（临时）会议，审议通过《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。具体内容详见公司于 2022 年 3月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
2、2022年3月29日至2022年4月7日，公司对本次激励计划拟激励对象的姓名及职务在公司厂区进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到任何人对公司本次拟激励对象提出的异议。2022年4月8日，公司召开第三届监事会第二十三次（临时）会议，审议通过《关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况的说明的议案》。具体内容详见公司于 2022 年 4月 9 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《景津装备股份有限公司第三届监事会第二十三次（临时）会议决议公告》（公告编号：2022-030）。
3、2022年4月14日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。具体内容详见公司于 2022 年 4月 15 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《景津装备股份有限公司关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-033）等相关公告。
4、2022年4月15日，公司召开第三届董事会第二十二次（临时）会议和第三届监事会第二十四次（临时）会议，分别审议通过《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2022年4月15日为授予日，向294名激励对象授予805.9329万股限制性股票，授予价格为20.24元/股。公司监事会对本次激励计划确定的授予日激励对象名单以及激励对象获授权益条件的成就情况再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于 2022年 4 月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
根据本次激励计划中授予条件的规定，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会认为本次激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2022年4月15日为授予日，向294名激励对象授予805.9329万股限制性股票,授予价格为20.24元/股。
（三）授予的具体情况
1、授予日：2022年4月15日
2、授予数量：805.9329万股
3、授予人数：294人
4、授予价格：20.24元/股
5、股票来源：公司自二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票
6、激励计划的有效期、限售期、解除限售安排
（1）本激励计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
（2）激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。
（3）授予的限制性股票解除限售安排如下表所示：
■
在上述约定期间内因未达到解除限售条件的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限 制性股票解除限售事宜。
7、激励对象名单及授予情况：
■
注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
（四）关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异的说明
本次实施的激励计划内容与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
公司监事会对本次激励计划确定的授予日激励对象名单以及激励对象获授权益条件的成就情况进行核查后，认为：
1、本次授予限制性股票的激励对象与公司2022年第一次临时股东大会批准的公司2022年限制性股票激励计划中规定的授予激励对象范围相符。
2、列入《公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）》（以下简称“《激励对象名单》”）的人员具备《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；
3、激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
4、列入《激励对象名单》的人员符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合《公司2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）规定的激励对象条件。激励对象不包括公司监事、独立董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
5、公司和激励对象不存在被禁止参与股权激励计划的其他情形。
综上，公司监事会认为：列入《激励对象名单》的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。监事会同意公司以2022年4月15日为限制性股票的授予日，向294名激励对象授予805.9329万股限制性股票，授予价格为20.24元/股。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月未对公司股票进行卖出。
四、授予限制性股票后对公司财务状况的影响
按照《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
本次股权激励计划授予日为2022年4月15日，以2022年4月15日收盘价对本次授予的805.9329万股限制性股票的成本进行预测算，合计需摊销的总费用为10,880.09万元，具体摊销情况见下表：
单位：万元
■
本激励计划的成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经验成果的影响仅以目前信息测算的数据，最终结果应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划有利于公司的经营发展。
五、独立董事意见
1、根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激励计划的授予日为2022年4月15日，该授予日符合《管理办法》以及本次激励计划中关于授予日的相关规定。
2、公司本次授予的激励对象符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，本激励计划授予条件已成就。
3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
综上，我们同意本激励计划的授予日为2022年4月15日，同意向294名激励对象授予限制性股票805.9329万股，授予价格为20.24元/股。
六、法律意见书的结论性意见
北京市君致律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的授予事项已取得必要的批准和授权；本次授予的激励对象、授予数量、授予价格符合《管理办法》以及《激励计划》的相关规定；本次激励计划授予日的确定符合《管理办法》《激励计划》中关于授予日的相关规定；公司和授予的激励对象不存在《管理办法》《激励计划》规定的不能授予的情形，《激励计划》规定的授予条件已经满足；公司已按照《管理办法》《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务。
七、独立财务顾问核查意见
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为，景津装备授予相关事项已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次限制性股票激励计划的授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，景津装备不存在不符合公司2022年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
八、上网公告附件
1、《公司独立董事关于第三届董事会第二十二次（临时）会议相关事项的独立意见》；
2、《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于景津装备股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》；
3、《北京市君致律师事务所关于景津装备股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》。
特此公告。
景津装备股份有限公司董事会
2022年4月16日
