黄山旅游发展股份有限公司

(上接21版)

2、股权转让价款分两笔按照如下约定的时点支付：（1）第一笔股权转让价款为17,636万元。受让方于本协议生效后、并且约定的交割先决条件全部满足后的十个工作日内向转让方支付。（2）第二笔股权转让价款为500万元。待标的公司名下黄山旅游CBD项目完成单体竣工验收后十个工作日内支付。各方同意，第二笔股权转让价款支付完成前不计算任何利息。

（五）转让标的交割的先决条件

受让方支付本协议约定的第一笔股权转让价款，以下列条件得到满足或被受让方豁免为前提：（1）本次股权转让已经标的公司内部决策批准，且该批准在交割日维持完全有效；（2）本次股权转让已经转让方内部决策批准，且该批准在交割日维持完全有效；（3）受让方内部决策机构审议通过的决议批准受让标的股权，且该批准在交割日维持完全有效；（4）本协议及其他各方确认应当在交割前签署的文件（包括但不限于本次股权转让相关的决议文件及标的公司章程（或章程修正案）等）均已经被相关方签署并生效；（5）各方已按照办理股权变更的工商变更登记的相关要求准备相关全部文件及资料；（6）转让方已充分履行了本协议项下应在交割前提条件全部成就日前履行的义务和责任；本协议中转让方的声明和保证在作出时均是真实和准确的，并且截止至交割日均应是真实和准确的，具有如同在交割日作出的同等效力和效果；本协议所规定的应由转让方于交割日或之前履行的承诺和约定均已得到履行；（7）转让方已经为签署本协议及相关交易文件和履行本次股权转让取得了所有政府部门、贷款银行或者第三方的批准、同意、登记、备案或者豁免（如涉及）；（8）据各方合理所知，不存在任何政府部门未决的或可能采取的行动或程序限制或禁止本次股权转让的完成。

（六）其他事项

（1）在受让方支付第一笔股权转让价款的当日，各方应共同配合并促使标的公司向有管辖权的企业注册登记机关申请办理本次股权转让相关的全部登记备案手续，并于二十个工作日内完成相关登记备案手续。

（2）在本协议生效后并且约定的交割先决条件全部满足后十五个工作日内，转让方应将其与标的公司之间的借款本金及其相关利息一次性足额清偿并支付至标的公司指定的银行账户。

（3）自评估基准日起至变更登记完毕之日的期间，标的公司产生的损益由受让方承担和享有。

（4）协议任何一方违反本协议约定的行为均为违约行为，违约方应于守约方提出通知后三十日内纠正违约行为，若三十日内仍未纠正的，守约方有权解除协议。因该违约行为给他方造成损失的，违约方应承担损害赔偿责任。

五、关联交易的目的及对上市公司影响

黄山旅游CBD项目系公司与蓝城集团合作建设，依托蓝城集团的品牌优势、丰富的项目管理经验与行业一流的建设标准，建设集办公、酒店、商业、休闲等于一体的地标性文化旅游综合体。该项目地块位于黄山市中心城区新安江畔，毗邻湖边古村落、花山世界主题园区等旅游景点，属于中心城区稀缺地块，资产持有及后续升值潜力较大。

本次收购云际置业股权，旨在更好地保障项目建设资金需求，加快推进黄山旅游CBD项目进度，同时依托公司文旅产业链资源优势，集聚旅游产业链优质企业，拟实现公司总部办公与商业运营同步（为加快推进公司“走下山、走出去”和“二次创业”发展战略，更好地贴近市场，吸引人才，并保持与外部资本市场的对接与融合，自2017年9月起，公司办公地址由安徽省黄山市黄山风景区搬迁至安徽省黄山市屯溪区（详见公司2017-031号公告），目前公司总部在黄山市区尚无自持办公物业），同时可与湖边古村落、花山世界主题园区等旅游资源形成相互补充，带动公司旗下景区、餐饮等业态协同发展，符合公司发展战略，符合公司及全体股东的利益。

本次收购完成后，云际置业将成为公司全资子公司，纳入公司合并报表范围。

本次关联交易属于正常经营行为，在公平合理的基础上与关联方进行交易，是公司发展所需，相关协议定价遵循公开、公平、公允的定价原则，以评估结果为依据并经双方协商确定，定价公平合理。本次交易不影响公司的独立性，不会对公司财务状况和经营成果造成较大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

六、关联交易履行的程序

1、公司于2022年4月15日召开了第八届董事会第八次会议和第八届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于收购黄山蓝城持有的云际置业股权暨关联交易的议案》，关联董事和关联监事回避了表决。

2、公司独立董事就本次关联交易的议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

3、本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。

七、本次收购的风险分析

投资标的可能面临新冠疫情、经济环境、宏观政策、行业发展及市场变化等多方面不确定性因素的影响，存在一定的经营、管理和运作风险，项目打造及资产升值存在一定的不确定性。本次收购完成后，公司将积极关注外部环境变化，密切跟踪市场需求，关注标的公司经营发展和项目建设情况，健全和完善标的公司治理结构，完善内部管控制度，提高经营管理水平，不断适应市场变化，积极应对和防范可能存在的风险。

公司将根据本次对外投资后续进展情况，按照有关规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

八、备查文件

1、公司第八届董事会第八次会议决议；

2、公司第八届监事会第六次会议决议；

3、公司独立董事事前认可意见；

4、公司独立董事发表的独立意见；

5、云际置业专项审计报告；

6、云际置业资产评估报告；

7、云际置业股权转让协议。

特此公告。

黄山旅游发展股份有限公司董事会

2022年4月16日

证券代码：600054(Ａ股) 股票简称：黄山旅游(Ａ股) 编号：2022-018

900942(Ｂ股) 黄山Ｂ股(Ｂ股)

黄山旅游发展股份有限公司

关于2021年年度利润分配预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例：A股每股派发现金红利0.102元（含税），B股折算成美元派发。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

一、利润分配预案内容

经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为43,470,966.41元。截至2021年12月31日，母公司可供分配利润为2,940,487,553.96元。经公司第八届董事会第八次会议决议，公司2021年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：

1、公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.02元（含税）。截至2021年12月31日，公司总股本729,379,440股，以此计算合计拟派发现金红利74,396,702.88元（含税）。本年度公司现金分红占公司2021年度归属于上市公司股东净利润的171.14%。本次利润分配不实施资本公积金转增股本。

2、上述B股股利以美元派发，美元与人民币汇率按2021年年度股东大会批准后的第一个工作日中国人民银行公布的美元兑人民币的中间价计算。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本次利润分配预案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2022年4月15日召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《公司2021年年度利润分配预案》，同意公司2021年年度利润分配预案。

（二）独立董事意见

公司2021年年度利润分配预案是依据公司实际情况而制定，兼顾了股东合理投资回报和公司未来发展规划，有利于公司正常经营和持续稳定健康发展，符合中国证监会、上海证券交易所对上市公司现金分红的相关规定以及《公司章程》中利润分配政策的相关规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。相关决策程序合法合规，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。同意本议案，并同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。

（三）监事会意见

公司于2022年4月15日召开第八届监事会第六次会议，审议通过了《公司2021年年度利润分配预案》，同意公司2021年年度利润分配预案。监事会认为公司2021年年度利润分配预案符合公司实际情况，兼顾了股东合理投资回报和公司未来发展规划，有利于公司正常经营和持续稳定健康发展，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。相关决策程序合法合规，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

三、相关风险提示

本次利润分配预案结合了公司长期发展规划、未来资金需求及股东合理投资回报等因素，符合公司实际情况，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司的正常经营和长期发展。本次利润分配预案尚需提交公司2021年年度股东大会审议，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

黄山旅游发展股份有限公司董事会

2022年4月16日

证券代码：600054(Ａ股) 股票简称：黄山旅游(Ａ股) 编号：2022-019

900942(Ｂ股) 黄山Ｂ股(Ｂ股)

黄山旅游发展股份有限公司

关于2021年度募集资金存放

与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于2022年4月15日召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《公司2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》，现将该报告公告如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2015]994号文《关于核准黄山旅游发展股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，本公司于2015年8月向特定投资者非公开发行人民币普通股股票2685万股，每股发行价为人民币18.55元，应募集资金总额为49,806.75万元，扣除各项发行费用合计人民币940.62万元后，实际募集资金净额为48,866.13万元。该募集资金已于2015年8月全部到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2015]3294号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

（二）募集资金使用及结余情况

2021年度，本公司募集资金使用情况如下：（1）本年度直接投入募集资金项目1,845.22万元，截至2021年12月31日本公司累计直接投入金额共计24,003.47万元。（2）本年度使用闲置募集资金购买银行理财产品共计31,800.00万元，本年度已收回银行理财产品本金31,800.00万元，截至年末无尚未到期的银行理财产品。

截至2021年12月31日，本公司募集资金项目投资使用募集资金24,003.47万元，募集资金专用账户累计形成利息和理财收益共计5,316.64万元，累计手续费支出共计9.88万元，募集资金专户2021年12月31日实际余额为30,169.42万元。

二、募集资金管理情况

根据有关法律法规及中国证监会、上海证券交易所关于募集资金管理的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制订了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

2015年8月27日，本公司分别与中国银行股份有限公司黄山天都支行、徽商银行股份有限公司黄山分行、中国农业银行股份有限公司黄山景区支行（以下简称“协议银行”）及国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。以上募集资金专户存储的三方监管协议与上海证券交易所颁布的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

2017年7月21日，本公司在徽商银行股份有限公司黄山分行的募集资金账户募集资金使用完毕后进行了销户（账号：2210101021000895606）。

截至2021年12月31日，公司募集资金存储情况如下：

金额单位：人民币元

■

三、2021年度募集资金的实际使用情况

截至2021年12月31日止，本公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币1,845.22万元，具体使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至2021年12月31日止，本公司无变更募集资金投资项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告（容诚专字[2022]230Z1077号），认为公司2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告在所有重大方面按照上述《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的相关规定编制，公允反映了黄山旅游2021年度募集资金实际存放与使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告的结论性意见

保荐机构认为，黄山旅游2021年度募集资金的管理及使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定；黄山旅游董事会披露的2021年度募集资金存放与使用情况与实际相符。

八、上网披露的公告附件

1、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告；

2、保荐机构国元证券对公司年度募集资金存放与使用情况出具的核查意见。

特此公告。

黄山旅游发展股份有限公司董事会

2022年4月16日

附表1：

募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

■

*黄山风景名胜区玉屏索道改造项目：2021年，新冠疫情的阶段反复对旅游行业的复苏造成持续冲击，旅客流量大幅减少、索道乘坐量随之下降，导致该项目2021年度未达预计效益。

证券代码：600054(Ａ股) 股票简称：黄山旅游(Ａ股) 编号：2022-020

900942(Ｂ股) 黄山Ｂ股(Ｂ股)

黄山旅游发展股份有限公司

关于变更经营范围并修改《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为全面规范公司现有经营范围表述，保障公司经营业务的正常开展，同时考虑公司经营发展需要，根据《安徽省市场监管局关于在全省开展企业经营范围登记规范化工作的公告》及《公司登记管理条例》有关规定，公司拟将现有营业执照经营范围进行规范调整，并增加部分公司营业执照经营范围。根据上述相关内容，公司拟对《公司章程》第二章“经营宗旨和范围”中的第十三条进行修订。

公司于2022年4月15日召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》，并同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议，具体情况如下：

■

除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。上述变更最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。上述修订内容尚需提交公司股东大会审议，公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理上述事项涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜。

特此公告。

黄山旅游发展股份有限公司董事会

2022年4月16日