西安瑞联新材料股份有限公司

(上接50版)

4.投资者保护能力

致同会计师事务所已购买职业保险，累计赔偿限额6亿元。2020年末职业风险基金1043.51万元，职业保险购买符合相关规定。近三年已审结的致同会计师事务所与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。

5.诚信记录

致同会计师事务所近三年受到刑事处罚0次、行政处罚1次、行政监管措施9次、自律监管措施0次、纪律处分1次；20名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施9次、自律监管措施0次和纪律处分1次。

（二）项目成员信息

1.基本信息

项目合伙人：董阳阳，2014年成为注册会计师，2016年开始从事上市公司审计，2007年开始在致同事务所执业；近三年签署上市公司审计报告2份。

签字注册会计师：刘荔强，2003年成为注册会计师，2011年开始从事上市公司审计，2009年开始在致同会计师事务所执业；近三年签署上市公司审计报告1份。

项目质量控制复核人：彭素红，1995年年成为注册会计师，1996年开始从事上市公司审计，2005年开始在本所执业；近三年签署上市公司审计报告3份、签署新三板挂牌公司审计报告1份。近三年复核新三板挂牌公司审计报告6份。

2.诚信记录

项目合伙人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。受到监督管理措施情况，中国证监会上海专员办对智度股份2020年年报审计项目进行现场检查，2022年3月10日，给予项目合伙人行政监管措施。

签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施和自律监管措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

3.独立性

致同会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

（三）审计收费

根据公司的业务规模、所处行业、会计处理复杂程度等因素，结合公司年报相关审计需配备的审计人员和投入的工作量，经公司与致同会计师事务所沟通确定2022年度审计费用70万元，包含财务审计费用和内部控制审计费用。

二、续聘会计师事务所履行的程序说明

（一）董事会审计委员会审查意见

2022年4月14日，公司董事会审计委员会召开会议，审计委员会认为致同会计师事务所（特殊普通合伙）的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力符合公司要求，具备证券、期货相关业务执业资格，具备审计的专业能力和资源，2021年致同会计师事务所（特殊普通合伙）能够及时、准确、专业地完成公司的年度审计工作。审计委员会同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年审计机构，并同意将《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》提交董事会审议。

（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

独立董事的事前认可情况：

独立董事就公司拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）的事项听取了管理层的汇报，查阅了致同会计师事务所（特殊普通合伙）的相关证明材料，了解了2021年其审计工作的情况，认为致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务的资格，具有丰富的上市公司审计经验和素质优良的职业队伍，能够继续满足公司2022年度审计工作的要求。公司本次续聘会计师事务所的审议程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。

因此，我们一致同意将上述议案提交公司第三届董事会第五次会议审议。

独立董事的独立意见：

公司拟续聘的致同会计师事务所（特殊普通合伙），具备从事证券、期货相关业务的资格，具有丰富的上市公司审计经验和素质优良的职业队伍，能够继续满足公司2022年度审计工作的要求。公司本次聘任会计师事务所的审议程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。

综上所述，我们一致同意继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，并同意将《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》提交股东大会审议。

（三）董事会的审议和表决情况

2022年4月15日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》，董事会同意继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，并将该议案提交股东大会审议。

（四）监事会的审议和表决情况

2022年4月15日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》，监事会同意聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。

（五）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

三、备查文件

1.《第三届董事会第五次会议决议公告》

2.《第三届监事会第五次会议决议公告》

3.《独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见》

4.《独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》

特此公告。

西安瑞联新材料股份有限公司董事会

2022年4月18日

证券代码：688550 证券简称：瑞联新材 公告编号：2022-012

西安瑞联新材料股份有限公司

第三届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

西安瑞联新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议通知和相关材料于2022年4月2日以电子邮件方式送达给全体董事、监事及高级管理人员，会议于2022年4月15日以现场结合通讯方式在公司会议室召开，会议由董事长刘晓春先生主持，本次会议应到董事9名，实到董事9名。

本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《西安瑞联新材料股份有限公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于2021年度董事会工作报告的议案》

2021年公司董事会依照法律、法规、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定审慎履行职责，指导公司战略定位和业务发展，决策公司经营发展的重大事项。根据2021年公司的经营情况和董事会的工作情况，公司董事会编制了《2021年度董事会工作报告》。

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票，表决通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

（二）审议通过了《关于2021年度总经理工作报告的议案》

2021年公司管理层积极贯彻落实股东大会、董事会的各项决策，稳中求进，在全球经济下行的大环境中业绩仍取得一定增长，公司总经理就2021年度工作情况进行了总结，形成《2021年度总经理工作报告》。

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票，表决通过。

（三）审议通过了《关于2021年度财务决算及2022年度财务预算的议案》

根据公司2021年的整体经营情况及对2022年市场、行业等主要影响因素的预判，结合公司2022年的业务发展规划，公司编制了《2021年度财务决算及2022年度财务预算报告》。

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票，表决通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

（四）审议通过了《关于2021年年度报告及其摘要的议案》

按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一一年度报告的内容与格式》和《公司章程》的相关规定，公司编制了《2021年年度报告》及《2021年年度报告摘要》。

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票，表决通过。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2021年年度报告》及《2021年年度报告摘要》（公告编号：2022-014）。

本议案尚需提交股东大会审议。

（五）审议通过了《关于2021年度独立董事述职报告的议案》

2021年度，公司聘请的独立董事均按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《独立董事工作制度》的规定诚信、勤勉、独立履行职责，充分行使职权，维护公司整体利益和全体股东的合法权益。公司独立董事基于2021年度的履职情况拟定了《2021年度独立董事述职报告》。

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票，表决通过。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2021年度独立董事述职报告》。

本议案尚需提交股东大会审议，独立董事将在2021年年度股东大会上述职。

（六）审议通过了《关于2021年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》

2021年度，公司董事会审计委员会按照《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》的相关要求，勤勉尽责，切实有效监督公司外部审计，指导公司内部审计工作。董事会审计委员会基于2021年度的履职情况拟定了《2021年度董事会审计委员会履职情况报告》。

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票，表决通过。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2021年度董事会审计委员会履职情况报告》。

（七）审议通过了《关于2021年度利润分配的议案》

公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利17.00元（含税），不进行资本公积金转增股本，不送红股。截至2021年12月31日，公司总股本为70,181,579股，以此计算合计拟派发现金红利119,308,684.30元（含税）。本年度公司现金分红的金额占本年度合并报表归属于公司股东净利润的比例为49.76%。剩余未分配利润结转以后年度分配。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。利润分配的具体实施将在股东大会审议通过该议案之日起2个月内完成。

独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票，表决通过。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2021年度利润分配方案的公告》（公告编号：2022-015）。

本议案尚需提交股东大会审议。

（八）审议通过《关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

依据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2022年）》等相关法律法规和规范性文件的要求，基于2021年度募集资金的存放、使用情况，编制了公司《2021年度募集资金存放与使用情况的报告》。

独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票，表决通过。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2022-016）。

（九）审议通过《关于2021年度日常性关联交易执行情况及预计2022年度日常性关联交易的议案》

2021年度，公司发生的关联交易均为因向银行申请综合授信，公司接受实际控制人、第一大股东提供的无偿担保。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》的规定，上市公司单方面获得利益的交易，包括接受担保，可免于按照关联交易的方式审议和披露。因此公司与子公司接受关联方担保的行为可以免于按照关联交易的方式审议和披露。

除上述情形外，公司2021年度不存在其他关联交易。

根据对公司2022年业务发展和经营需要的预判，预计2022年度，公司不存在关联采购、关联销售、对关联方提供担保的情况。

独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票，表决通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

（十）审议通过《关于2021年度内部控制评价报告的议案》

根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《企业内部控制基本规范》等有关制度的规定和公司内部控制监管要求，本着全面性、重要性原则，真实客观地反映公司内部控制实际情况，公司编制了《2021年度内部控制评价报告》，公司在所有重大方面保持了有效的财务报告及非财务报告内部控制，不存在重大、重要及一般缺陷。

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票，表决通过。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2021年度内部控制评价报告》。

（十一）审议通过《关于2022年度公司及子公司申请综合授信并提供担保的议案》

为落实公司发展战略，满足公司日常生产经营需要，便于公司与供应商之间的付款结算，提高资金使用效率，公司及子公司渭南高新区海泰新型电子材料有限责任公司（简称“渭南海泰”）、陕西蒲城海泰新材料产业有限责任公司（简称“蒲城海泰”）、渭南瑞联制药有限责任公司（简称“瑞联制药”）2022年度拟向银行等金融机构申请最高不超过人民币（或等值外币）15亿元的综合授信额度，授信额度期限为自股东大会审议批准之日起18个月，该授信仅能用于公司及子公司的日常经营。在授信期和授信额度内，该授信额度可以循环使用。授信种类包括但不限于流动资金贷款、信用证、银行承兑汇票、银行承兑汇票质押、保函、应收账款贸易融资、超短融票据授信等业务（具体授信银行、授信额度、授信期限以实际审批为准）。

对于上述综合授信，根据申请主体的不同，公司与渭南海泰、蒲城海泰、瑞联制药将互相提供担保，预计总担保额度不超过15亿元，具体担保期限根据届时签订的担保合同为准。

在上述银行授信额度内，提请授权公司董事长或公司总经理（依据相关金融机构的签字规定）代表公司签署与综合授信担保相关的法律文件，授权各子公司董事长或总经理（依据相关金融机构的签字规定）代表各子公司签署与综合授信担保相关的法律文件。提请授权公司财务负责人协助公司及子公司董事长、总经理具体落实上述综合授信和担保的相关手续。授权期限不超过综合授信期限和担保期限。

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票，表决通过。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2022年度公司及子公司申请综合授信并提供担保的公告》（公告编号：2022-017）。

本议案尚需提交股东大会审议。

（十二）审议通过《关于2021年度计提资产减值准备的议案》

根据《企业会计准则》及公司会计政策、会计估计的相关规定，为了真实、准确的反应公司截至2021年12月31日的财务状况及2021年度的经营成果，本着谨慎性原则，公司2021年度确认各项资产减值损失共计3,969.61万元。其中，计提应收账款坏账准备、其他应收款坏账准备及债权投资减值准备669.31万元，计提存货跌价准备3,154.99万元，计提工程物资减值准备145.31万元。

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票，表决通过。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2021年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2022-018）。

（十三）审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

为提高公司募集资金使用效率，增加资金收益，为公司和股东获取较好的投资回报，在不影响募集资金投资项目正常实施、不影响公司正常生产经营及确保募集资金安全的前提下，公司拟使用不超过人民币10亿元的部分闲置募集资金进行现金管理，可用于购买安全性高、流动性好的保本型金融机构投资产品（包括但不限于结构性存款、协议存款、通知存款、定期存款、大额存单等），使用期限自股东大会审议通过之日起不超过18个月，在前述额度及期限范围内，资金可循环滚动使用，并于到期后归还至募集资金专项账户。公司授权董事长在上述额度及决议有效期内全权行使现金管理投资决策权并签署相关合同文件，具体由财务总监负责组织财务部实施和管理。

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票，表决通过。

独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-019）。

本议案尚需提交股东大会审议。

（十四）审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

为提高公司自有资金使用效率，合理利用部分自有资金，在确保不影响自有资金安全和公司正常生产经营的前提下，增加公司的收益，为公司及股东获取更多回报，公司拟在确保不影响自有资金安全和公司正常生产经营的前提下，使用不超过人民币5亿元的部分闲置自有资金进行现金管理，可用于购买安全性高、流动性好的金融机构投资产品（包括但不限于结构性存款、协议存款、通知存款、定期存款、大额存单等），使用期限自股东大会审议通过之日起不超过18个月，在前述额度及期限范围内，资金可循环滚动使用，并于到期后归还至自有资金账户。公司授权董事长在上述额度及决议有效期内全权行使现金管理投资决策权并签署相关合同文件，具体由财务总监负责组织财务部实施和管理。

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票，表决通过。

独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-020）。

本议案尚需提交股东大会审议。

（十五）审议通过《关于开展外汇远期结售汇业务的议案》

公司存在境外采购和境外销售，主要结算币种为美元、欧元，为有效规避外汇市场风险，减少汇兑损失，防范汇率波动对公司经营业绩产生的不利影响，提高外汇资金使用效益，有效规避外汇市场风险，稳定外币收益，合理降低财务费用，公司（含子公司，下同）拟根据实际经营需要与银行开展外汇远期结售汇业务，外币品种仅限于公司生产经营所使用的结算货币，远期结售汇开展的外币金额不超过等值5,000万美元（含本数），可在此额度内滚动使用。

提请授权公司管理层负责开展外汇远期结售汇业务并签署相关合同文件（根据银行要求），公司财务部协助办理具体事宜。授权期限为股东大会审议通过之日起12个月。

独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票，表决通过。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于开展外汇远期结售汇业务的公告》（公告编号：2022-021）。

本议案尚需提交股东大会审议。

（十六）审议通过《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》

致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度聘任的审计机构，2021年致同会计师事务所（特殊普通合伙）能够及时、准确、专业地完成公司的年度审计工作，其独立性、专业胜任能力、投资者保护能力符合公司要求，为保持审计工作的连续性和稳定性，提议续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。

根据公司的业务规模、所处行业、会计处理复杂程度等因素，结合公司年报相关审计需配备的审计人员和投入的工作量，基于致同会计师事务所（特殊普通合伙）2021年审计工作情况，经公司与致同会计师事务所（特殊普通合伙）沟通确定2022年度审计费用70万元，包含财务审计费用和内部控制审计费用。

独立董事对本议案发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票，表决通过。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘公司2022年度审计机构的公告》（公告编号：2022-022）。

本议案尚需提交股东大会审议。

（十七）审议通过《关于提请召开公司2021年年度股东大会的议案》

公司拟于2022年5月9日下午13:30时起在公司会议室召开2021年年度股东大会，审议以下议案：

1、《关于2021年度董事会工作报告的议案》

2、《关于2021年度监事会工作报告的议案》

3、《关于2021年度财务决算及2022年度财务预算的议案》

4、《关于2021年年度报告及其摘要的议案》

5、《关于2021年度独立董事述职报告的议案》

6、《关于2021年度利润分配的议案》

7、《关于2021年度日常性关联交易执行情况及预计2022年度日常性关联交易的议案》

8、《关于2022年度公司及子公司申请综合授信并提供担保的议案》

9、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

10、《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

11、《关于开展外汇远期结售汇业务的议案》

12、《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票，表决通过。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2021年年度股东大会的通知》。（公告 编号：2022-023）。

三、上网公告附件

《独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

西安瑞联新材料股份有限公司董事会

2022年4月18日