江苏澄星磷化工股份有限公司管理人
关于和解事项的进展公告

证券代码：600078 证券简称：*ST澄星 公告编号：临2022-081

江苏澄星磷化工股份有限公司管理人

关于和解事项的进展公告

本公司管理人及董事会全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容及风险提示：

●2022年4月15日，江苏澄星磷化工股份有限公司（以下简称“公司”）管理人收到了债权人江苏资产管理有限公司（以下简称“江苏资产”）支付的2,256,191,574.65元款项。该款项系债权人江苏资产根据《江苏澄星磷化工股份有限公司和解协议》（以下简称“《和解协议》”）“一、偿债方案”中“5、普通债权”的约定，为自身及代其他普通债权人支付的接收被江阴澄星实业集团有限公司（以下简称“澄星集团”）及其关联方非经营性占用资金而形成对澄星集团应收款债权的款项。若《和解协议》未获得无锡市中级人民法院（以下简称“法院”）认可，或者公司不能执行或者不执行和解协议的，法院将裁定终止和解程序，并宣告债务人破产，上述款项将作为公司破产财产在破产清算程序中予以处置。

一、情况概要

2022年4月15日，公司管理人收到了债权人江苏资产支付的2,256,191,574.65元款项。该款项系债权人江苏资产根据《和解协议》“一、偿债方案”中“5、普通债权”的约定，为自身及代其他普通债权人支付的接收被澄星集团及其关联方非经营性占用资金而形成对澄星集团应收款债权的款项。若《和解协议》未获得法院认可，或者公司不能执行或者不执行和解协议的，法院将裁定终止和解程序，并宣告债务人破产，上述款项将作为公司破产财产在破产清算程序中予以处置。

二、风险提示

1、2021年5月6日，因公司2020年度被苏亚金诚出具了否定意见的内部控制审计报告，以及受控股股东及其关联方资金占用到期未能解决的影响，公司股票被实施其他风险警示；其次，公司 2020 年度经审计的期末净资产为负值，且 2020 年度财务会计报告被出具无法表示意见，公司股票被实施退市风险警示。鉴于公司同时触发《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司股票已被实施退市风险警示。根据《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）第9.3.11条规定，若公司2021年年报触及退市相关指标任意情形，公司股票将被终止上市。

2、公司第一次债权人会议已表决通过《和解协议草案》，目前法院尚未作出裁定。根据《中华人民共和国企业破产法》第九十九条的规定，已经债权人会议通过的和解协议未获得人民法院认可的，人民法院应当裁定终止和解程序，并宣告债务人破产；以及第一百零四条的规定，债务人不能执行或者不执行和解协议的，人民法院经和解债权人请求，应当裁定终止和解协议的执行，并宣告债务人破产。如果公司被宣告破产，公司将被实施破产清算。根据《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）第9.4.13条的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。

3、公司于2022年1月29日披露了业绩预告，预计净资产为131,040.00万元至194,922.00万元，但公司会计师出具专项说明称根据企业会计准则的规定，公司凭《债权人说明》将2021年计提的应收澄星集团及其相关方款项的坏账准备中72.50%的份额予以转回并导致净资产转正，依据不充分。公司于2022年1月28日和2022年2月7日收到上交所《问询函》，要求就依据《债权人说明》导致净资产转正事项进行说明，公司正在积极回复中，并将按照相关规定及时履行信息披露。

4、2021年12月7日，公司、澄星集团同日收到了中国证监会《立案告知书》，因涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司、澄星集团立案。截止目前，公司、澄星集团正积极配合中国证监会立案的相关工作。

5、截止2021年12月31日，公司控股股东澄星集团及其相关方仍占用公司资金本息合计2,238,764,309.38元（未经审计），公司因此享有对澄星集团的应收款债权为2,238,764,309.38元；2022年3月15日，公司收到江阴法院的《民事判决书》【（2022）苏0281民初1630号】（详见公告：临2022-060），根据该判决书内容，自2021年12月31日起，公司不再享有对澄星集团的上述应收款债权，公司享有对江苏资产的应收款债权为2,238,764,309.38元。

6、2022年2月8日，总部经济园向江阴法院申请对公司控股股东澄星集团进行重整。2022年2月9日，公司收到澄星集团的告知函，称上述重整申请已被法院受理并指定江苏谋盛律师事务所担任澄星集团管理人，澄星集团进入重整程序，将可能对公司股权结构等产生影响。公司与澄星集团在业务、人员、资产、机构、财务等方面均保持独立，澄星集团进入重整程序不会对公司日常生产经营产生影响。澄星集团后续能否重整成功尚存在不确定性。

7、公司第二大股东汉盈投资合计持有公司股份106,107,921股（均为无限售流通股），占公司总股本的16.01%，目前汉盈投资持有公司股份累计质押和冻结数量均为106,107,921股，占其所持有公司股份总额的100%，占公司目前总股本的16.01%。2021年11月27日，公司发布了《江苏澄星磷化工股份有限公司关于股东所持公司股份将被司法拍卖的提示性公告》（详见公告：临2021-111），江阴法院将公开拍卖汉盈投资持有公司的上述全部股份，若拍卖最终成交，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。汉盈投资所持公司股份将于2022年5月7日10时至2022年5月8日10时（延时除外）进行第二轮公开拍卖（变卖）。

三、其他

公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司所有信息均以上述指定报刊及网站刊登的信息为准。敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。

特此公告。

江苏澄星磷化工股份有限公司管理人

2022年4月19日