安徽省司尔特肥业股份有限公司

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证券代码：002538 证券简称：司尔特 公告编号：2022-26

安徽省司尔特肥业股份有限公司

关于实施内部业务整合、架构调整

并设立全资子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、概述

安徽省司尔特肥业股份有限公司（以下简称“公司”）目前拥有复合肥、采矿、健康三项业务板块，三项业务的管理存在较大的差异。为了更好地提升各业务板块的管理和运营效率，满足公司长远战略发展的需要，理顺上市公司业务及股权架构，提升内部资源配置效率，拟对上市公司现有资产、业务及架构进行整合调整。

本次调整主要是将上市公司直接持有的复合肥和采矿业务资产分别划转至独立的全资子公司进行承接和管理，从而更好的区分不同业务板块负责人的权利和责任，更有利于对不同业务板块的管理和考核等。本次调整后，上市公司母公司将不再直接经营复合肥和采矿相关业务。

1、审议情况

该事项经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。

2、本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需相关部门审核批准。

二、实施内部业务整合、架构调整的方案

1、上市公司直接持有的业务下沉

（1）复合肥业务下沉。通过划拨方式将上市公司直接持有的复合肥业务资产注入新设的全资子公司。新设子公司根据管理需要，可自行设立分公司。

（2）硫铁矿业务下沉。通过划拨方式将上市公司直接持有的宣州区马尾山硫铁矿业务资产注入已有的子公司“宣城马尾山矿产品科技开发有限公司”。宣州区马尾山硫铁矿分公司注销。

2、为承接上市公司直接持有的复合肥业务资产，拟新设立全资子公司。新

设立全资子公司情况如下：

（1）公司名称：安徽司尔特生态肥业有限公司（暂定名）

（2）企业类型：有限责任公司 （法人独资）

（3）法定代表人：黄兴强

（4）注册地址：安徽省宁国市经济技术开发区

（5）经营范围：复合肥料、专用肥料、水溶肥料、复合微生物肥料、有机-无机复混肥料、生物有机肥、有机肥料、土壤调理剂、微生物菌剂的研发、生产、销售，硫酸、磷酸一铵、磷酸二铵、硫酸钾、合成氨等(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

以上设立子公司的名称、经营范围等事项以工商登记机关核准为准。

三、本次业务整合及架构调整目的、对公司的影响及存在的风险

1、本次调整有利于提升公司各业务板块的管理和运营效率，满足公司长远战略发展的需要，有利于理顺上市公司业务及股权架构，提升内部资源配置效率。

2、本次调整的实质为内部业务的整合，业务及人员等均未发生实质性变化，

不影响公司的正常经营，也不会损害公司及股东利益。

3、本次业务整合及架构调整符合公司管理要求，生产、销售、管理等相关

的部分资质需获得相关部门的审核批准。公司董事会将根据后续进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险！

特此公告

安徽省司尔特肥业股份有限公司董事会

二〇二二年四月十八日

证券代码：002538 证券简称：司尔特 公告编号：2022-25

安徽省司尔特肥业股份有限公司

关于使用闲置自有资金进行现金管理

的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

安徽省司尔特肥业股份有限公司于2022年4月18日召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》,公司拟使用不超过人民币10亿元的闲置自有资金投资稳健型、低风险、流动性高的理财产品。使用期限为自公司董事会审议通过之日起12个月，在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。

公司将闲置自有资金进行现金管理不构成关联交易，不影响公司日常经营情况的开展。现将有关情况公告如下：

一、本次使用闲置资金进行现金管理的情况

（一）目的

在确保不影响公司正常生产经营，并有效控制风险的前提下，使用闲置自有资金适时进行现金管理，以提高资金使用效率，增加资金收益，保持资金流动性。

（二）品种

拟使用部分闲置自有资金投资稳健型、低风险、流动性高的理财产品。公司仅购买安全性高、流动性好的理财产品，风险可控。

（三）购买额度

公司拟使用不超过10亿元的闲置自有资金购买上述理财产品，在公司董事会决议的有效期内该等资金额度可滚动使用。

（四）投资期限

自董事会审议通过之日起12个月内有效。

（五）资金来源

本次用于现金管理的资金来源为公司暂时闲置的自有资金。在进行具体投资操作时，公司将对资金收支进行合理预算和安排，确保不会影响到公司日常经营活动。

（六）风险及风险控制措施

1、风险

金融市场受宏观经济等因素影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化合理规划，但不排除受到市场波动的影响。

2、控制措施

（1）公司严格遵守审慎投资原则，以上额度内资金只能购买不超过12个月的商业理财产品。

（2）公司财务部分及财务人员将及时分析和跟踪现金管理的投向、项目进展情况，控制投资风险。

（3）公司内审部门将对资金使用情况进行日常监督，不定期对资金使用情况进行审计、核实；

（4）公司独立董事、监事会将对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

二、独立董事、监事会出具的意见

（一）独立董事意见

公司拟使用部分闲置自有资金不超过10亿元进行现金管理，有利于提高公司资金的现金管理收益，不会影响公司正常生产经营，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。该事项的决策和审议程序合法、合规。

同意公司使用部分闲置自有资金不超过10亿元进行现金管理，使用期限为自公司董事会审议通过之日起12个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。

（二）监事会意见

本着股东利益最大化的原则，为提高公司资金的收益和使用效率，公司在确保不影响公司正常经营的情况下，使用部分闲置募自有资金不超过10亿元进行现金管理，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益。本次公司使用自有资金用于现金管理的事项符合相关法律、法规、规范性文件的规定，程序符合要求，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，我们同意公司使用部分闲置自有资金不超过10亿元用于现金管理，使用期限为自公司董事会审议通过之日起12个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。

三、备查文件

（一）公司第五届董事会第二十三次会议决议；

（二）公司第五届监事会第十七次会议决议；

（三）独立董事关于第五届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；

特此公告

安徽省司尔特肥业股份有限公司董事会

二〇二二年四月十八日

证券代码：002538 证券简称：司尔特 公告编号：2022-23

安徽省司尔特肥业股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

安徽省司尔特肥业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第二十三次会议于2022年4月18日审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，并提交公司2021年度股东大会审议，现将相关事项公告如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26，首席合伙人肖厚发。

2、人员信息

截至2021年12月31日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）共有合伙人160人，共有注册会计师1131人，其中504人签署过证券服务业务审计报告。

3、业务规模

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）经审计的2020年度收入总额为187,578.73万元，其中审计业务收入163,126.32万元，证券期货业务收入73,610.92万元。

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）共承担274家上市公司2020年年报审计业务，审计收费总额31,843.39万元，客户主要集中在制造业（包括但不限于计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学制品制造业、汽车制造业、医药制造业）及信息传输、软件和信息技术服务业，建筑业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，交通运输、仓储和邮政业，科学研究和技术服务业，金融业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，文化、体育和娱乐业，采矿业等多个行业。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为185家。

4、投资者保护能力

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已购买注册会计师职业责任保险，职业保险购买符合相关规定；截至2021年12月31日累计责任赔偿限额9亿元。

近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。

5、诚信记录

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施1次、自律监管措施1次、纪律处分0次。

5名从业人员近三年在容诚会计师事务所（特殊普通合伙）执业期间因执业行为受到自律监管措施1次；11名从业人员近三年在容诚会计师事务所（特殊普通合伙）执业期间受到监督管理措施各1次。

10名从业人员近三年在其他会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次。

（二）项目信息

1、基本信息

项目合伙人/拟签字会计师：张良文，1995年成为中国注册会计师， 2000年开始从事上市公司审计业务， 2000年开始在容诚会计师事务所执业。近三年签署过安纳达（002136）、九华旅游（603199）、楚江新材（002171）等多家上市公司和挂牌公司审计报告。

拟签字注册会计师：郭政，2019年成为中国注册会计师，2011年开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚会计师事务所（特殊普通合伙）执业。近三年签署过司尔特（002538）上市公司审计报告。

拟质量控制复核人：谷学好，2006 年成为中国注册会计师， 2007年开始从事上市公司审计业务， 2007年开始在容诚会计师事务所执业；近三年复核过金螳螂（002081.SZ）、世嘉科技（002796.SZ）、时代出版（600551.SH）等多家上市公司审计报告。

2、上述相关人员的诚信记录情况

签字注册会计师张良文、郭政、项目质量控制复核人谷学好近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。

3、独立性

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4、审计费用

根据本单位（本公司）的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据本单位（本公司）年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。2021年度审计费用共计200万元。较上一期审计费用持平。

公司董事会提请公司股东大会授权公司管理层根据公司2022年度的具体审计要求和审计范围，与容诚会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关的审计费用。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）审计委员会履职情况

公司审计委员会审议通过了《关于续聘2022年度审计机构的议案》。审计委员会委员通过对审计机构提供的资料进行审核并进行专业判断，认为容诚会计师事务所(特殊普通合伙)在独立性、专业胜任能力、投资者保护能力等方面能够满足公司对于审计机构的要求，同意续聘容诚会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度审计机构。

（二）独立董事的事情认可情况和独立意见

事前认可意见：我们查阅了容诚会计师事务所（特殊普通合伙）有关资格证照、相关信息和诚信纪录，认可容诚会计师事务所（特殊普通合伙）的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供真实、公允的审计服务，满足公司2022年度审计工作的要求。我们同意聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，并同意将该事项提交公司董事会审议。

独立意见：经核查，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供真实、公允的审计服务。本次续聘会计师事务所不违反相关法律、法规的规定，不会影响公司财务报表的审计质量，不存在损害公司及全体股东利益的情况。 我们一致同意聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。

（三）第五届董事会第二十三次会议对《关于续聘会计师事务所的议案》表决情况如下：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。该议案尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

三、备查文件目录

（一）第五届董事会第二十三次会议决议；

（二）审计委员会履职的证明文件 ；

（三）独立董事关于第五届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可及独立意见。

（四）容诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于其基本情况的说明。

特此公告

安徽省司尔特肥业股份有限公司董事会

二〇二二年四月十八日

证券代码：002538 证券简称：司尔特 公告编号：2022-24

安徽省司尔特肥业股份有限公司

关于终止公司募集资金投资项目

并将部分剩余募集资金

永久补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽省司尔特肥业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月18日召开了第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于终止公司募集资金投资项目并将部分剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止“年产65万吨新型肥料和40万吨土壤调理剂项目”募集资金投资项目，并将该募投项目终止后的部分结余募集资金及利息等用于永久补充流动资金，以提高募集资金使用效益，保护中小投资者利益。本议案尚需提交公司股东大会审议批准后方可实施，现将具体情况公告如下：

一、募集资金的概述

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]2224号”文核准，并经深交所“深证上[2019]243号”文同意，公司于2019年4月8日公开发行了800万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额8亿元，扣除承销保荐费及其他发行费用后，募集资金净额为人民币78,100万元。上述募集资金到位情况经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环验字【2019】010019号《验资报告》确认，公司已对上述募集资金采取了专户存储。“司尔转债”于2021年7月27日触发有条件赎回条款，债券持有人持有的债券已经全部转股或由发行人赎回，2021年9月2日，“司尔转债”在深圳证券交易所摘牌。

二、募集资金实际使用金额及当前余额

（一）募集资金存放情况

为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者合法权益，经董事会批准，公司开立了募集资金专项账户，对募集资金实行专户储存。

截至2021年12月31日，募集资金专项账户和募集资金存储情况如下：

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注：除上述存储于募集资金专项账户中的募集资金外，尚有50,000万元用于购买结构性存款及低风险理财产品。截至2021年12月31日，募集资金余额为64,550.42万元。

（二）募集资金使用情况

截至2021年12月31日，公司承诺的募投项目“年产65万吨新型肥料和40万吨土壤调理剂项目”合计使用募集资金19,075.92万元，具体情况如下：

单位：万元

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三、终止募投项目并将募集资金永久补充流动资金的情况

（一）原募投项目计划与实际投入情况

“年产65万吨新型肥料和40万吨土壤调理剂项目”拟建设20万吨/年复合微生物肥装置一套、15万吨/年生物有机肥装置一套、16万吨/年有机-无机复合肥、10万吨/年氨基酸水溶性肥料（固体）装置一套、2万吨/年氨基酸水溶性肥料（液体）装置一套、1万吨/年功能菌装置、1万吨/年氨基酸装置、40万吨/年土壤调理剂装置，配套建设原料、成品仓库七座、发酵厂房及其他公用和辅助工程。

截至2021年12月31日，公司已经建成2万吨/年生物有机肥装置、2万吨/年有机-无机复合肥装置、1万吨/年功能菌装置、10万吨/年土壤调理剂装置，建成3栋厂房、仓库及相关配套设施，拥有年产5万吨新型肥料和10万吨土壤调理剂的生产能力。

（二）终止原因

1、募投项目生产的新型肥料和土壤调理剂主要面向中高端经济型作物的生产。2020年以来遭遇新冠肺炎疫情，全球宏观经济发展均遭受重大影响，现阶段尚未有好转迹象，因此中高端经济型作物的消费需求受到较大影响，进而影响到公司新型肥料和土壤调理剂产品的推广和销售，因此公司放缓了项目的投入。

2、公司已有的梅林有机肥厂通过技术改造，已能够达到年产8万吨有机肥的产能，生产有机肥和生物有机肥，与募投项目已经建成的产能可满足现阶段及未来一段时间内的客户需求。

根据目前市场环境及行业发展趋势，预计短期内上述新型肥料和土壤调理剂难以出现需求量大幅提升的情形，为提高募集资金使用效率和投资回报，公司拟终止“年产65万吨新型肥料和40万吨土壤调理剂项目”，将剩余募集资金变更为永久补充流动资金。

四、终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金对公司的影响

本次终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金是公司根据市场环境变化、公司业务发展规划并结合公司实际情况而审慎研究做出的合理调整，可以有效降低业务风险和投资风险，提高募集资金使用效率，优化资源配置，有利于公司抓住新的发展机遇，促进公司健康持续发展。

本次将剩余募集资金永久补充流动资金符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定法律法规的相关规定，不会对公司正常生产经营产生重大不利影响；永久补充流动资金后，公司资金将更加充裕，抗风险能力进一步提升；公司将根据发展规划和实际经营需要灵活使用资金，有利于公司提高经营效率，进一步提升核心竞争力。

五、已经履行的审议程序和相关意见

（一）董事会审议情况

公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于终止公司募集资金投资项目并将部分剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止“年产65万吨新型肥料和40万吨土壤调理剂项目”并将剩余募集资金64,550.42万元（具体金额以实际结转时专户资金余额为准）永久性补充流动资金，该事项尚需提交股东大会审议。

（二）监事会审议情况

公司第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于终止公司募集资金投资项目并将部分剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。经审议，监事会认为：公司拟终止“年产65万吨新型肥料和40万吨土壤调理剂项目”，有利于降低公司募集资金的投资风险，不会对公司当前和未来生产经营产生不利影响。同时，公司拟将剩余募集资金永久补充流动资金有利于提高公司资金的使用效率，可以满足公司日常经营的资金需求，符合公司和股东的利益。同意公司终止该募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的事项。

（三）独立董事意见

公司独立董事对公司拟终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项进行了认真审核，并发表意见如下：

公司拟终止“年产65万吨新型肥料和40万吨土壤调理剂项目”，有利于降低公司募集资金的投资风险，不会对公司当前和未来生产经营产生不利影响。同时，公司拟将剩余募集资金永久补充流动资金有利于提高公司资金的使用效率，可以满足公司日常经营的资金需求，符合公司和股东的利益。该事项的审议和决策程序合法、合规。同意公司终止该募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的事项。

（四）保荐机构核查意见

经核查，国元证券认为：

司尔特本次终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项已经董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，尚需提交公司股东大会审议；公司履行了相应的程序，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，可以满足公司日常经营的资金需求，符合公司的发展战略。

综上，保荐机构对公司本次终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。

特此公告

安徽省司尔特肥业股份有限公司董事会

二〇二二年四月十八日

证券代码：002538 证券简称：司尔特 公告编号：2022-28

安徽省司尔特肥业股份有限公司

关于举行2021年度业绩网上说明会

的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

安徽省司尔特肥业股份有限公司（以下简称“公司”）2021年年度报告已于2022年4月20日在巨潮资讯网上披露。为了更好地与广大投资者进行交流，使投资者能够进一步了解公司的生产经营情况，公司将于2022年4月28日（星期四）15：00–17：00举行2021年度业绩网上说明会，本次业绩说明会将采用网络远程方式召开，投资者可登录深圳证券交 易所 “ 互 动 易 ” 平台（http://irm.cninfo.com.cn），进入“云访谈”栏目参与本次说明会。

出席本次年度业绩网上说明会的人员有：公司董事长朱国全先生、财务总监赵宏亮先生、董事会秘书吴昌昊先生、独立董事牛浩哲先生。

为充分尊重投资者、提升交流的针对性，现就公司本次说明会提前向投资者征集相关问题，广泛听取投资者的意见和建议。投资者可提前登录“互动易”平台（irm.cninfo.com.cn）“云访谈”栏目进入公司本次说明会页面进行提问。届时公司将在本次说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

欢迎广大投资者积极参与！

特此公告

安徽省司尔特肥业股份有限公司董事会

二〇二二年四月十八日

(上接53版)