晋亿实业股份有限公司关于2021年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的公告

证券代码：601002 证券简称：晋亿实业 公告编号：临2022-012号

晋亿实业股份有限公司关于2021年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次符合股票期权行权条件的激励对象为73人；本次符合限制性股票解除限售条件的激励对象为77人。

●限制性股票拟解除限售数量共计321.272万股，占目前公司股本总额95,928.20万元的0.33%。

●本次解除限售股份上市流通日：2022年4月29日。

●股票期权拟行权数量：137.456万份，行权价格为5.35元/份。

●行权股票来源：公司向激励对象定向发行公司人民币A股普通股股票。

●本期股票期权行权与限制性股票解除限售事宜尚需向有关机构申请办理相关手续后方可行权和解除限售。

晋亿实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月18日分别召开第七届董事会2022年第二次会议和第七届监事会2022年第一次会议，审议通过《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司认为2021年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）股票期权第一个行权期行权条件及限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已满足。现对有关事项说明如下：

一、2021年股票期权与限制性股票激励计划批准及实施情况

（一）2021年股票期权与限制性股票激励计划已履行的审议程序

1、2021年1月18日，公司召开第六届董事会2021年第一次会议，审议通过了《关于〈公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划发表了独立意见。

同日，公司召开第六届监事会2021年第一次会议，审议通过《关于〈公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈公司2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等议案，公司监事会对本次激励计划相关事项出具了核查意见。

2021年1月19日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《晋亿实业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》及其摘要等相关公告。

2、2021年1月22日至2月1日，公司对本次激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期内，公司监事会未收到对公司本次激励计划激励对象提出的意见或异议。2021年2月20日，公司披露了《晋亿实业股份有限公司监事会关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

3、2021年2月9日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《晋亿实业股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》，独立董事孙玲玲女士受其他独立董事的委托作为征集人，就公司2021年第一次临时股东大会审议的关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

4、2021年2月25日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于〈公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2021年2月26日披露了《晋亿实业股份有限公司关于2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2021年2月26日，公司召开第六届董事会2021年第三次会议和第六届监事会2021年第二次会议，审议通过《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关调整的议案》《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，公司监事会对授予日的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对授予相关事项发表了同意的独立意见。

6、2021年4月16日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股票期权授予登记事宜，2021年4月28日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成限制性股票授予登记事宜。实际授予股票期权数量为345.20万份，行权价格为5.40元/份，实际授予限制性股票数量为805.40万股，授予价格为2.70元/股。

7、2022年 4月18日，公司分别召开第七届董事会2022年第二次会议及第七届监事会2022年第一次会议，审议通过《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项出具了核查意见，律师事务所出具了法律意见书。

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）的相关公告。

（二）2021年股票期权与限制性股票激励计划授予情况

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注：2022年4月18日公司召开的第七届董事会2022年第二次会议审议通过《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》，因公司实施2020年度利润分配方案，公司股票期权行权价格调整为5.35元/份。

二、2021年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

根据《2021年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，股票期权第一个等待期为自授权之日起12个月；限制性股票第一个限售期为自授予登记完成之日起12个月。股票期权第一个行权期为自股票期权授权之日起12个月后的首个交易日起至股票期权授权之日起24个月内的最后一个交易日当日止；限制性股票第一个解除限售期为自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止。公司股票期权和限制性股票的授予日为2021年2月26日，限制性股票授予登记完成日为2021年4月28日。公司本次激励计划股票期权的第一个等待期已于2022年2月26日届满，限制性股票的第一个限售期即将届满。

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综上所述，公司董事会认为，公司本次激励计划第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件均已成就。经审查，1名激励对象个人绩效考核结果为及格，除该名激励对象不符合全额行权/解除限售的条件外，其余激励对象根据公司《激励计划》的行权和解除限售安排，激励对象第一个行权期/解除限售期可行权/解除限售数量分别占已获授股票期权和占已获授限制性股票比例为40%，同意为符合条件的73名激励对象办理股票期权第一个行权期行权的相关手续，此次行权的股票期权数量合计137.456万份；为符合条件的77名激励对象在限售期满后办理限制性股票第一个解除限售期解除限售的相关手续，此次解除限售的限制性股票数量合计321.272万股。

根据《激励计划》及《晋亿实业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的相关规定，同意注销上述激励对象共计已获授但尚未行权的0.624万份股票期权，同意回购注销上述激励对象共计已获授但尚未解除限售的0.888万股限制性股票。

三、本次行权及解除限售的具体情况

（一）本次股票期权行权的具体情况

1、授予日：2021年2月26日。

2、行权数量：137.456万份。

若在激励对象行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，股票期权数量将进行相应的调整。

3、行权人数：73人。

4、行权价格：5.35元/份。

若在激励对象行权前有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项，股票期权的行权价格将进行相应的调整。

5、行权方式：批量行权。

6、股票来源：公司向激励对象定向发行公司人民币A股普通股股票。

7、行权安排：本次行权为本次激励计划第一个行权期的第一次行权，公司董事会将根据政策规定的行权窗口期，统一办理激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日，同时于行权完毕后办理工商变更登记及其他一切相关手续。

8、激励对象名单及行权情况：

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注：鉴于1名激励对象2021年度个人绩效考核结果为合格，个人层面可行权比例为70%，公司将对上述对象已获授但不得行权的0.624万份股票期权进行注销。

（二）本次限制性股票解除限售的具体情况

1、本次解除限售的限制性股票上市流通日期：2022年4月29日。

2、解除限售数量：321.272万股，占目前公司股本总额95,928.20万元的0.33%。

3、解除限售人数：77人

4、激励对象名单及解除限售情况：

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注：（1）上述激励对象中欧元程、郎福权、薛玲、俞杰为公司董事、高级管理人员，其所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号一一股份变动管理》等有关法律法规的规定执行。

（2）鉴于1名激励对象2021年度个人绩效考核结果为合格，个人层面解除限售比例为70%，公司将对上述对象已获授但不得解除限售的0.888万股限制性股票进行回购注销。

5、本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况

单位：股

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四、董事会薪酬与考核委员会意见

公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件是否成就情况进行了核查，认为：本次可行权/解除限售的激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》《2021年股票期权与限制性股票激励计划》等的相关规定，激励对象可行权/解除限售情况与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，且公司业绩指标等其他行权/解除限售条件均已达成，同意公司对符合行权/解除限售条件的激励对象按规定行权/解除限售，并为其办理相应的行权/解除限售手续。

五、独立董事意见

经核查，我们认为：公司2021年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件均已成就。本次符合行权条件的股票期权激励对象73人，可行权数量为137.456万份；本次符合限制性股票解除限售条件的激励对象77人，拟解除限售数量为321.272万股。本次行权及解除限售符合《上市公司股权激励办法管理办法》及《2021年股票期权与限制性股票激励计划》等相关规定，表决程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们一致同意本次公司股票期权的行权和限制性股票的解除限售安排。

六、监事会意见

监事会对公司2021年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期可行权激励对象名单进行了核查，发表核查意见如下：

（一）可行权激励对象均在公司股东大会审议通过的激励对象范围内，该等激励对象不存在下列情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（二）经核查公司2021年净利润及专利保有量、激励对象2021年度个人绩效考核结果等情况，除1名激励对象2021年度个人绩效考核结果为合格，个人层面可行权比例为70%，其当期不得行权的股票期权由公司注销；其余激励对象2021年个人层面绩效评价结果为良好（含良好）以上，个人层面可行权比例为100%。本次可行权激励对象2021年度个人绩效考核结果达到个人业绩考核要求，考核结果真实、有效，满足《激励计划》规定的行权条件。

综上，公司监事会认为，2021年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期可行权激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为激励对象的主体资格合法、有效。

公司2021年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件已经成就，公司73名激励对象符合2021年股票期权与限制性股票激励计划规定的第一个行权期的行权条件，其作为激励对象的行权资格合法有效，同意上述激励对象在所持股票期权的等待期届满起可按照公司拟定的行权安排对其可行权的137.456万份股票期权采取批量行权的方式进行行权。

七、行权日及买卖公司股票情况的说明

公司将根据政策规定的行权窗口期，统一办理激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续，并将中国证券结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日。

参与本次激励计划的董事、高级管理人员过去6个月内不存在买卖公司股票的情况，并将严格执行《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号一一股份变动管理》等相关规定。

八、本次激励计划股票期权费用的核算及说明

根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，在授权日，公司采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授权日的公允价值；授权日后，公司已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，计入相关成本或费用及资本公积；在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，本次股票行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

九、法律意见书的结论性意见

北京观韬中茂律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及《晋亿实业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司本次行权和解除限售《符合上市公司股权激励管理办法》及《晋亿实业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，尚需由公司按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。

十、备查文件

（一）公司第七届董事会2022年第二次会议决议；

（二）公司第七届监事会2022年第一次会议决议；

（三）独立董事关于第七届董事会2022年第二次会议相关事项的独立意见；

（四）监事会关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期可行权激励对象名单的核查意见；

（五）《北京观韬中茂律师事务所关于晋亿实业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划之调整行权价格、第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就、注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票的法律意见书》。

特此公告。

晋亿实业股份有限公司

董事会

2022年4月20日