祖名豆制品股份有限公司
第四届监事会第六次会议决议公告

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证券代码：003030 证券简称：祖名股份 公告编号：2022-010

祖名豆制品股份有限公司

第四届监事会第六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

祖名豆制品股份有限公司（以下简称“公司”或“祖名股份”）于2022年4月19日以现场方式在公司会议室召开第四届监事会第六次会议。会议通知及相关议案资料已于2022年4月9日以专人送达及电子邮件方式发出。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席吴彩珍女士主持。会议的召集与召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

本次会议审议并通过如下议案：

1、审议通过《公司2021年度监事会工作报告》

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《祖名股份2021年度监事会工作报告》。

表决结果：同意3票；反对0 票；弃权0 票。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

2、审议通过《关于公司2021年度财务决算及2022年度财务预算的报告》

表决结果：同意3票；反对0 票；弃权0 票。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

3、审议通过《关于公司2021年度利润分配方案的议案》

监事会认为，本次利润分配方案符合《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》对现金分红的相关规定，符合公司上市后三年的股东分红回报规划，兼顾投资者的合理回报和公司未来发展；本议案履行了必要的审议程序，同意将本议案提请公司2021年年度股东大会审议。

具体内容详见公司同日于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《祖名股份关于公司2021年度利润分配方案的公告》（公告编号：2022-011）。

表决结果：同意3票；反对0 票；弃权0 票。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

4、审议通过《关于续聘公司2022年度会计师事务所的议案》

监事会认为天健会计师事务所执业经验丰富，审计人员勤勉尽职，出具的各项报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，同意继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。

具体内容详见公司同日于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《祖名股份关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2022-012）。

表决结果：同意3票；反对0 票；弃权0 票。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

5、审议通过《公司2021年度内部控制自我评价报告》

经审核，公司已按照《企业内部控制基本规范》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等规定，建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。《2021 年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况，监事会对上述内部控制自我评价报告无异议。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《祖名股份2021年度内部控制自我评价报告》。

表决结果：同意3票；反对0 票；弃权0 票。

6、审议通过《关于公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

经审核，监事会认为董事会编制的《公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定，如实反映了公司募集资金2021年度存放与实际使用情况，并及时、真实、准确、完整履行了相关信息披露工作，不存在违规存放、使用募集资金的情形。

具体内容详见公司同日于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《祖名股份2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2022-013）。

表决结果：同意3票；反对0 票；弃权0 票。

7、审议通过《关于公司2021年年度报告全文及摘要的议案》

经审核，监事会认为董事会编制和审议的公司2021年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

具体内容详见公司同日于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《祖名股份2021年年度报告摘要》（公告编号：2022-014），同时于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《祖名股份2021年年度报告》全文。

表决结果：同意3票；反对0 票；弃权0 票。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

8、审议通过《公司2022年第一季度报告》

经审核，监事会认为董事会编制和审议的公司2022年第一季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

具体内容详见公司同日于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《祖名股份2022年第一季度报告》（公告编号：2022-016）。

表决结果：同意3票；反对0 票；弃权0 票。

三、备查文件

第四届监事会第六次会议决议。

特此公告。

祖名豆制品股份有限公司监事会

2022年4月20日

证券代码：003030 证券简称：祖名股份 公告编号：2022-013

祖名豆制品股份有限公司

2021年度募集资金存放与使用情况的

专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所《上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等有关规定，祖名豆制品股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）董事会编制了2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告。报告如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证监会《关于核准祖名豆制品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2650号）核准，并经深圳证券交易所《关于祖名豆制品股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2021〕2号）同意，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票3,120万股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为15.18元/股，本次募集资金总额为人民币47,361.60万元，扣除发行费用（不含增值税）6,851.66万元后，募集资金净额为40,509.94万元。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于2020年12月30日对公司募集资金的资金到位情况进行了审验，并出具“天健验〔2020〕672号”《祖名豆制品股份有限公司验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储管理。

（二）募集资金使用和结余情况

公司以前年度未使用募集资金，2020年12月31日公司募集资金余额为43,712.84万元。其中支付发行费用2,338.68万元，归还以自有资金支付的发行费用864.22万元后，募集资金净额本年度已使用27,604.00万元，包括募集资金投资项目先期投入及置换金额21,624.31万元。截至2021年12月31日，募集资金账户余额为13,064.36万元。

募集资金使用和结余的具体情况如下：

■

注：表格中“期末尚未使用的募集资金余额”与所列数值总和不符系四舍五入所致。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理情况

为规范募集资金的使用与管理，保护投资者合法权益，公司按照《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《股票上市规则（2022年修订）》及《规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《祖名豆制品股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，保证募集资金的规范使用。

2021年1月11日，公司及全资子公司安吉祖名豆制食品有限公司（以下简称“安吉祖名”）会同保荐机构第一创业证券承销保荐有限责任公司与募集资金专户开户银行上海浦东发展银行股份有限公司杭州萧山支行、招商银行股份有限公司杭州萧山支行分别签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方严格遵照协议履行，保证专款专用。

（二）募集资金存放情况

截至2021年12月31日，公司募集资金账户余额为13,064.36万元。募集资金专户的开立和存储情况如下：

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目资金使用情况

本年度募集资金投资项目资金使用情况详见“募集资金使用情况对照表”（见附表）。

（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

公司于2021年1月14日召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币216,243,064.77元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“天健审〔2021〕11号”专项鉴证报告，公司独立董事、监事会、保荐机构核查后均发表了明确的同意意见。具体内容详见公司于2021年1月15日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《祖名股份关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的公告》（公告编号：2021-010）。

（三）暂时闲置募集资金现金管理情况

公司于2021年1月14日召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，为提高公司闲置募集资金的使用效率，同意公司及募集资金投资项目主体安吉祖名在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，使用不超过20,000万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，用于安全性高、流动性好的低风险投资产品。公司独立董事、监事会、保荐机构核查后均发表了明确的同意意见。具体内容详见公司于2021年1月15日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《祖名股份关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2021-011）。

截至2021年12月31日，公司未开展现金管理活动。

（四）募集资金使用的其他情况

报告期内，公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况，不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况，不存在节余募集资金、超募资金使用等其他情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司董事会认为，截至2021年12月31日，公司严格按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等相关规定存放和使用募集资金。公司募集资金的使用情况均真实、准确、完整、及时、公平披露，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规情形。

祖名豆制品股份有限公司董事会

2022年4月20日

附表

募集资金使用情况对照表

2021年度

编制单位：祖名豆制品股份有限公司 单位：人民币万元

■

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：豆制品研发与检测中心提升项目无法单独核算效益，项目建设完成后，将提高公司研发实力和检测水平，确保公司产品的先发优势与供产销所有环节的安全健康，从而保证公司的自主创新能力和未来持续发展。

证券代码：003030 证券简称：祖名股份 公告编号：2022-011

祖名豆制品股份有限公司

关于公司2021年度利润分配方案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

祖名豆制品股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月19日召开了第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司2021年度利润分配方案的议案》，拟以总股本124,780,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），不送红股，不转增股本。本事项尚需提交公司股东大会审议通过，现将具体事宜公告如下：

一、利润分配方案内容

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健审〔2022〕3218号”《祖名豆制品股份有限公司2021年度审计报告》，公司2021年度实现归属于母公司股东的净利润55,719,962.21元（合并报表口径），母公司实现净利润19,969,383.01元，提取10%法定盈余公积金1,996,938.30（母公司口径，下同）元，加上年初未分配利润177,247,053.46元，扣除2020年已分配利润31,195,000.00元，期末实际累计可分配利润为164,024,498.17元。

公司综合考虑投资者的合理回报和未来经营发展规划，提出2021年度利润分配方案如下：以总股本124,780,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.50元（含税），共计派发现金18,717,000.00元，剩余可分配利润转结至以后年度。本年度不送红股，不转增股本。本年度公司现金分红金额占2021年度归属于母公司股东的净利润比例为33.59%。

如在本公告披露之日起至实施利润分配期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

本次利润分配方案符合《公司法》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《公司章程》的有关规定，符合公司利润分配政策及上市后三年的股东分红回报规划。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会审议情况

公司第四届董事会第七次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2021年度利润分配方案的议案》，并将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。

（二）监事会审议情况

公司第四届监事会第六次会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2021年度利润分配方案的议案》。

监事会认为：本次利润分配方案符合《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》对现金分红的相关规定，符合公司上市后三年的股东分红回报规划，兼顾投资者的合理回报和公司未来发展；本议案履行了必要的审议程序，同意将本议案提请公司2021年年度股东大会审议。

（三）独立董事意见

独立董事认为：公司本次利润分配方案与公司的发展现状、持续经营能力相适应，并充分考虑了广大投资者的合理诉求，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。董事会在研究本次利润分配方案时充分论证了公司现金分红的时机、条件和比例等内容，并充分听取独立董事和中小股东的意见，决策程序科学、审慎。综上，同意上述利润分配方案，并将本方案提交公司股东大会审议。

三、其他说明

1、本次利润分配方案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，同时对内幕信息知情人及时备案，防止内幕信息的泄露；

2、本次利润分配方案需经股东大会审议通过后方可实施，存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

四、备查文件

1、第四届董事会第七次会议决议；

2、第四届监事会第六次会议决议；

3、独立董事关于公司第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

祖名豆制品股份有限公司董事会

2022年4月20日

证券代码：003030 证券简称：祖名股份 公告编号：2022-012

祖名豆制品股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

祖名豆制品股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月19日召开了第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于续聘公司2022年度会计师事务所的议案》，拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，独立董事发表了明确同意意见。本事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议通过，现将具体事宜公告如下：

一、拟续聘会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

■

2、投资者保护能力

上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

近三年天健会计师事务所（特殊普通合伙）已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任。

3、诚信记录

天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到监督管理措施14次，未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。36名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施20次，未受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。

（二）项目信息

1、基本信息

■

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚和行政处罚，近三年受到行政监管措施1次，具体情况详见下表：

■

3、独立性

天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

4、审计收费

2021年度年报审计费用为120万元（包括内控鉴证费用）。2022年度审计费用将综合考虑公司的业务规模、工作的复杂程度、所需要投入的各级别工作人员配置及投入时间等因素，经双方协商确定。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）审计委员会履职情况

审计委员会与天健会计师事务所相关人员进行了充分的沟通和交流，并且对其在相关资质、专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等方面进行了调研和认真核查，认为天健会计师事务所具备丰富的审计经验，能为公司继续提供客观、公正的审计服务，且在2021年度，天健会计师事务所切实履行了审计机构应尽的职责，出色地完成了公司各项审计工作。

董事会审计委员会于2022年4月9日召开第四届第七次会议，审议通过了《关于续聘公司2022年度会计师事务所的议案》，一致同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。

（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

1、事前认可意见

独立董事事前认真审查了关于续聘公司2022年度会计师事务所的议案及相关资料，一致认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，拥有良好的诚信状况和投资者保护能力，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够独立对公司财务状况进行审计，较好地履行了审计机构的责任与义务。我们同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，并同意提交公司第四届董事会第七次会议审议。

2、独立意见

独立董事认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，满足公司聘任会计师事务所的要求，天健会计师事务所已连续为公司服务多年，续聘其为公司2022年度审计机构有利于保障公司审计工作的顺利开展，不存在损害公司及股东尤其是中小股东的利益，本次续聘会计师事务所已经公司审计委员会核查通过及独立董事事前认可，相关审议程序的履行充分、恰当，因此同意续聘并将该议案提交2021年年度股东大会审议。

（三）董事会对议案审议和表决情况

公司第四届董事会第七次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘公司2022年度会计师事务所的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，聘期一年。

（四）生效日期

本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。

三、报备文件

1、第四届董事会第七次会议决议；

2、审计委员会履职情况的证明文件；

3、独立董事关于续聘公司2022年度会计师事务所的事前认可意见；

4、独立董事关于公司第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见；

5、天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于其基本情况的说明。

特此公告。

祖名豆制品股份有限公司董事会

2022年4月20日

证券代码：003030 证券简称：祖名股份 公告编号：2022-015

祖名豆制品股份有限公司

关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

祖名豆制品股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月19日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的公告》，该议案尚需提交股东大会审议，具体情况如下：

一、章程修订的背景

为深入贯彻国务院金融委“建制度、不干预、零容忍”的工作方针，构建更加科学、规范、易懂、管用的上市公司监管法规体系，提升市场规则的友好度，增强市场主体的获得感，2022年1月7日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）正式发布《上市公司章程指引（2022年修订）》，公司根据最新指引文件并结合实际情况，对《公司章程》进行修订。

二、《公司章程》条款修订明细

《公司章程》主要条款的修订情况如下：

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此外，公司根据《上市公司章程指引（2022年修订）》规定调整了部分条款的相关表述。具体全文详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《公司章程》。

三、授权办理工商变更登记情况

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事会根据上述变更办理相关工商变更登记手续。

修订后的《公司章程》，最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。

特此公告。

祖名豆制品股份有限公司董事会

2022年4月20日