江苏澄星磷化工股份有限公司管理人
关于延期回复上海证券交易所相关问询函的公告
证券代码：600078 证券简称：*ST澄星 公告编号：临2022-083
江苏澄星磷化工股份有限公司管理人
关于延期回复上海证券交易所相关问询函的公告
本公司管理人及董事会全体成员保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容及风险提示：
●2021年5月6日，因江苏澄星磷化工股份有限公司（以下简称“公司”）2020年度被苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“苏亚金诚”）出具了否定意见的内部控制审计报告，以及受控股股东及其关联方资金占用到期未能解决的影响，公司股票被实施其他风险警示；其次，公司 2020 年度经审计的期末净资产为负值，且 2020 年度财务会计报告被出具无法表示意见，公司股票被实施退市风险警示。鉴于公司同时触发《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司股票已被实施退市风险警示。根据《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）第9.3.11条规定，若公司2021年年报触及退市相关指标任意情形，公司股票将被终止上市。
●法院已裁定终止公司和解程序，公司进入和解协议执行阶段，根据《中华人民共和国企业破产法》第一百零四条的规定，债务人不能执行或者不执行和解协议的，人民法院经和解债权人请求，应当裁定终止和解协议的执行，并宣告债务人破产。如果公司被宣告破产，公司将被实施破产清算。根据《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）第9.4.13条的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。
●公司于2022年1月29日披露了业绩预告，预计净资产为131,040.00万元至194,922.00万元，但公司会计师出具专项说明称根据企业会计准则的规定，公司凭《债权人说明》将2021年计提的应收澄星集团及其相关方款项的坏账准备中72.50%的份额予以转回并导致净资产转正，依据不充分。公司于2022年1月28日和2022年2月7日收到上交所《问询函》，要求就依据《债权人说明》导致净资产转正事项进行说明，公司正在积极回复中，并将按照相关规定及时履行信息披露。
●2021年12月7日，公司、江阴澄星实业集团有限公司（以下简称“澄星集团”）同日收到了中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《立案告知书》，因涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司、澄星集团立案。截止目前，公司、澄星集团正积极配合中国证监会立案的相关工作。
●截止2021年12月31日，公司控股股东澄星集团及其相关方仍占用公司资金本息合计2,238,764,309.38元（未经审计），公司因此享有对澄星集团的应收款债权为2,238,764,309.38元；2022年3月15日，公司收到江苏省江阴市人民法院（以下简称“江阴法院”或“本院”）的《民事判决书》【（2022）苏0281民初1630号】（详见公告：临2022-060），根据该判决书内容，自2021年12月31日起，公司不再享有对澄星集团的上述应收款债权，公司享有对江苏资产管理有限公司（以下简称“江苏资产”）的应收款债权为2,238,764,309.38元。
●公司第二大股东江阴汉盈投资有限公司（以下简称“汉盈投资”）合计持有公司股份106,107,921股（均为无限售流通股），占公司总股本的16.01%，目前汉盈投资持有公司股份累计质押和冻结数量均为106,107,921股，占其所持有公司股份总额的100%，占公司目前总股本的16.01%。2021年11月27日，公司发布了《江苏澄星磷化工股份有限公司关于股东所持公司股份将被司法拍卖的提示性公告》（详见公告：临2021-111），江阴法院将公开拍卖汉盈投资持有公司的上述全部股份，若拍卖最终成交，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。汉盈投资所持公司股份将于2022年5月7日10时至2022年5月8日10时（延时除外）进行第二轮公开拍卖（变卖）。
公司分别于2021年12月16日、2022年1月28日、2022年3月15日收到上海证券交易所下发的《关于*ST澄星股东所持股份将被司法拍卖相关事项的问询函》（上证公函【2021】2998号）、《关于*ST澄星业绩预告相关事项的问询函》（上证公函【2022】0110号）和《关于*ST澄星破产和解等相关事项的问询函》（上证公函【2022】0187号）。具体内容详见上海证券交易所网站上披露的相关公告。
公司收到上述《问询函》后，积极组织相关各方及中介机构就上述《问询函》所提的问题进行逐项落实，现已对《关于*ST澄星股东所持股份将被司法拍卖相关事项的问询函》（上证公函【2021】2998号）部分问题作出回复，详见公告（内容详见：临2022-050）。
上述三份《问询函》涉及的未回复问题还需进一步核实，公司将积极协调各方加紧推进相关工作，争取尽快完成回复工作，预计将于2022年4月27日前向上海证券交易所回复并披露。
公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司所有信息均以上述指定报刊及网站刊登的信息为准。敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。
特此公告。
江苏澄星磷化工股份有限公司管理人
2022年4月20日
证券代码：600078 证券简称：*ST澄星 公告编号：临2022-082
江苏澄星磷化工股份有限公司管理人
关于法院裁定认可和解协议的公告
本公司管理人及董事会全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容及风险提示：
●2022年4月19日，江苏澄星磷化工股份有限公司（以下简称“澄星股份”、“公司”或“上市公司”）收到了无锡市中级人民法院（以下简称“无锡中院”或“法院”）送达的（2022）苏02破2号《民事裁定书》，裁定认可公司和解协议，并终止公司和解程序。
●2021年5月6日，因公司2020年度被苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“苏亚金诚”）出具了否定意见的内部控制审计报告，以及受控股股东及其关联方资金占用到期未能解决的影响，公司股票被实施其他风险警示；其次，公司 2020 年度经审计的期末净资产为负值，且 2020 年度财务会计报告被出具无法表示意见，公司股票被实施退市风险警示。鉴于公司同时触发《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司股票已被实施退市风险警示。根据《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）第9.3.11条规定，若公司2021年年报触及退市相关指标任意情形，公司股票将被终止上市。
●法院已裁定终止公司和解程序，公司进入和解协议执行阶段，根据《中华人民共和国企业破产法》第一百零四条的规定，债务人不能执行或者不执行和解协议的，人民法院经和解债权人请求，应当裁定终止和解协议的执行，并宣告债务人破产。如果公司被宣告破产，公司将被实施破产清算。根据《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）第9.4.13条的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。
●公司于2022年1月29日披露了业绩预告，预计净资产为131,040.00万元至194,922.00万元，但公司会计师出具专项说明称根据企业会计准则的规定，公司凭《债权人说明》将2021年计提的应收澄星集团及其相关方款项的坏账准备中72.50%的份额予以转回并导致净资产转正，依据不充分。公司于2022年1月28日和2022年2月7日收到上交所《问询函》，要求就依据《债权人说明》导致净资产转正事项进行说明，公司正在积极回复中，并将按照相关规定及时履行信息披露。
●2021年12月7日，公司、江阴澄星实业集团有限公司（以下简称“澄星集团”）同日收到了中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《立案告知书》，因涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司、澄星集团立案。截止目前，公司、澄星集团正积极配合中国证监会立案的相关工作。
●截止2021年12月31日，公司控股股东澄星集团及其相关方仍占用公司资金本息合计2,238,764,309.38元（未经审计），公司因此享有对澄星集团的应收款债权为2,238,764,309.38元；2022年3月15日，公司收到江苏省江阴市人民法院（以下简称“江阴法院”或“本院”）的《民事判决书》【（2022）苏0281民初1630号】（详见公告：临2022-060），根据该判决书内容，自2021年12月31日起，公司不再享有对澄星集团的上述应收款债权，公司享有对江苏资产管理有限公司（以下简称“江苏资产”）的应收款债权为2,238,764,309.38元。
●公司第二大股东江阴汉盈投资有限公司（以下简称“汉盈投资”）合计持有公司股份106,107,921股（均为无限售流通股），占公司总股本的16.01%，目前汉盈投资持有公司股份累计质押和冻结数量均为106,107,921股，占其所持有公司股份总额的100%，占公司目前总股本的16.01%。2021年11月27日，公司发布了《江苏澄星磷化工股份有限公司关于股东所持公司股份将被司法拍卖的提示性公告》（详见公告：临2021-111），江阴法院将公开拍卖汉盈投资持有公司的上述全部股份，若拍卖最终成交，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。汉盈投资所持公司股份将于2022年5月7日10时至2022年5月8日10时（延时除外）进行第二轮公开拍卖（变卖）。
2022年4月15日，管理人账户收到债权人江苏资产管理有限公司支付的2,256,191,574.65元款项。2022年4月19日，公司发布了《江苏澄星磷化工股份有限公司管理人关于和解事项的进展公告》（详见公告：临2022-081）。同日，公司收到上海证券交易所下发的《关于*ST澄星和解进展有关事项的问询函》（上证公函【2022】0245号）。2022年4月19日，公司收到无锡中院送达的（2022）苏02破2号《民事裁定书》，裁定认可公司和解协议，并终止公司和解程序。
一、申请裁定认可和解协议
公司第一次债权人会议于2022年4月14日召开，表决通过了《江苏澄星磷化工股份有限公司和解协议草案》。第一次债权人会议的召开情况详见2022年4月15日披露的《江苏澄星磷化工股份有限公司关于第一次债权人会议召开情况公告》（详见公告：临2022-077）。
2022年4月14日，江苏澄星磷化工股份有限公司管理人（以下简称“管理人”）向无锡中院提出申请，2022年4月19日，公司收到了无锡中院送达的（2022）苏02破2号《民事裁定书》，裁定认可公司和解协议，并终止公司和解程序。
二、《民事裁定书》的主要内容
2022年4月19日，公司收到了无锡中院送达的（2022）苏02破2号《民事裁定书》，主要内容：2022年4月14日，公司和解案第一次债权人会议对和解协议草案进行了表决。同意和解协议草案的有表决权的债权人114户，占到会有表决权债权人人数的93.44%；同意和解协议草案的债权人所代表的无财产担保债权金额2,925,369,770.21元，占无财产担保债权总额的78.8%。公司提出的和解协议草案经出席债权人会议的有表决权的债权人过半数同意，并且其所代表的债权额占无财产担保债权总额的三分之二以上，表明债权人会议通过了和解协议的决议，本院对该和解协议予以认可。据此，依照《中华人民共和国企业破产法》第九十七条、第九十八条之规定，裁定如下：
一、认可江苏澄星磷化工股份有限公司和解协议；
二、终止江苏澄星磷化工股份有限公司和解程序。
本裁定自即日起生效。
三、裁定认可和解协议对公司的影响
法院裁定认可和解协议后，公司进入和解协议执行阶段，公司负责执行和解协议，管理人负责监督和解协议的执行。
根据公司和解协议的债权分类、调整及清偿方案及经营方案，以及执行和解协议的行为将对公司产生积极影响。
根据《民事裁定书》，无锡中院已裁定终止公司和解程序。公司和解程序终止后，管理人不再是信息披露责任人。
四、风险提示
1、2021年5月6日，因公司2020年度被苏亚金诚出具了否定意见的内部控制审计报告，以及受控股股东及其关联方资金占用到期未能解决的影响，公司股票被实施其他风险警示；其次，公司 2020 年度经审计的期末净资产为负值，且 2020 年度财务会计报告被出具无法表示意见，公司股票被实施退市风险警示。鉴于公司同时触发《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司股票已被实施退市风险警示。根据《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）第9.3.11条规定，若公司2021年年报触及退市相关指标任意情形，公司股票将被终止上市。
2、法院已裁定终止公司和解程序，公司进入和解协议执行阶段，根据《中华人民共和国企业破产法》第一百零四条的规定，债务人不能执行或者不执行和解协议的，人民法院经和解债权人请求，应当裁定终止和解协议的执行，并宣告债务人破产。如果公司被宣告破产，公司将被实施破产清算。根据《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）第9.4.13条的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。
3、公司于2022年1月29日披露了业绩预告，预计净资产为131,040.00万元至194,922.00万元，但公司会计师出具专项说明称根据企业会计准则的规定，公司凭《债权人说明》将2021年计提的应收澄星集团及其相关方款项的坏账准备中72.50%的份额予以转回并导致净资产转正，依据不充分。公司于2022年1月28日和2022年2月7日收到上交所《问询函》，要求就依据《债权人说明》导致净资产转正事项进行说明，公司正在积极回复中，并将按照相关规定及时履行信息披露。
4、2021年12月7日，公司、澄星集团同日收到了中国证监会《立案告知书》，因涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司、澄星集团立案。截止目前，公司、澄星集团正积极配合中国证监会立案的相关工作。
5、截止2021年12月31日，公司控股股东澄星集团及其相关方仍占用公司资金本息合计2,238,764,309.38元（未经审计），公司因此享有对澄星集团的应收款债权为2,238,764,309.38元；2022年3月15日，公司收到江阴法院的《民事判决书》【（2022）苏0281民初1630号】（详见公告：临2022-060），根据该判决书内容，自2021年12月31日起，公司不再享有对澄星集团的上述应收款债权，公司享有对江苏资产的应收款债权为2,238,764,309.38元。
6、2022年2月8日，总部经济园向江阴法院申请对公司控股股东澄星集团进行重整。2022年2月9日，公司收到澄星集团的告知函，称上述重整申请已被法院受理并指定江苏谋盛律师事务所担任澄星集团管理人，澄星集团进入重整程序，将可能对公司股权结构等产生影响。公司与澄星集团在业务、人员、资产、机构、财务等方面均保持独立，澄星集团进入重整程序不会对公司日常生产经营产生影响。澄星集团后续能否重整成功尚存在不确定性。
7、公司第二大股东汉盈投资合计持有公司股份106,107,921股（均为无限售流通股），占公司总股本的16.01%，目前汉盈投资持有公司股份累计质押和冻结数量均为106,107,921股，占其所持有公司股份总额的100%，占公司目前总股本的16.01%。2021年11月27日，公司发布了《江苏澄星磷化工股份有限公司关于股东所持公司股份将被司法拍卖的提示性公告》（详见公告：临2021-111），江阴法院将公开拍卖汉盈投资持有公司的上述全部股份，若拍卖最终成交，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。汉盈投资所持公司股份将于2022年5月7日10时至2022年5月8日10时（延时除外）进行第二轮公开拍卖（变卖）。
五、其他
公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司所有信息均以上述指定报刊及网站刊登的信息为准。敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。
特此公告。
江苏澄星磷化工股份有限公司管理人
2022年4月20日
