浙江天台祥和实业股份有限公司

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四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、符合上述条件的法人股东登记时应提供法人单位营业执照复印件、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证复印件、持股凭证；如委托代理人出席，则应另外提供法定代表人委托书、出席人身份证复印件；

2、符合上述条件的自然人股东登记时应提供本人身份证复印件、股东帐户卡、持股凭证；如委托代理人出席，则应另外提供代理人身份证复印件、委托书；

3、登记地点：浙江省天台县赤城街道人民东路799号祥和大厦证券法务部；

4、登记时间：2022年5月10日上午8：00至下午5：00；

5、登记方式：以上文件应以专人送达、信函、传真方式报送，其中委托书原件必须以专人送达的方式报送。信函、传真以2022年5月10日下午5：00以前收到为准。

六、其他事项

1、联系地址：浙江省天台县赤城街道人民东路799号

邮政编码：317200

2、联系人姓名：齐伟 陈樱梦

联系电话：0576-83966128

传 真：0576-83966988

3、出席会议的股东食宿、交通费用自理。

特此公告。

浙江天台祥和实业股份有限公司董事会

2022年4月22日

附件1：授权委托书

报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

浙江天台祥和实业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年5月12日召开的贵公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603500 证券简称：祥和实业 公告编号：2022-018

浙江天台祥和实业股份有限公司

第三届董事会第六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江天台祥和实业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议于2022年4月20日上午在公司三楼会议室以现场结合通讯表决的方式召开，会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议的召开及程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长汤友钱先生主持，采取书面表决的方式，审议并通过了如下议案：

一、《2021年度董事会工作报告》

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

二、《2021年度总经理工作报告》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

三、《2021年年度报告及其摘要》

《公司2021年年度报告》及《公司2021年年度报告摘要》详见2022年4月22日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

四、《2021年度财务决算报告》

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

五、《2021年度利润分配预案》

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度归属于母公司股东的净利润为62,747,182.41元，母公司净利润为46,164,507.51元，截至2021年12月31日，母公司累计可供分配利润238,428,122.48元。

2021年度利润分配预案为：公司2021年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专户上已回购的股份数为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金红利 1.30元（含税）。

公司通过回购专用账户所持有本公司股份3,528,060.00股，不参与本次利润分配。具体内容详见同日披露的公司公告（2022-020）。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

六、《关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》

董事会确定支付公司2021年度董事、监事及高级管理人员薪酬及津贴共计638.85万元（详见《公司2021年年度报告》），同意公司2022年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

七、《关于续聘会计师事务所的议案》

董事会同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告审计及内部控制审计机构。具体内容详见同日披露的公司公告（2022-021）。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

八、《关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

具体内容详见同日披露的公司公告（2022-022）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

九、《2021年度内部控制评价报告》

《公司2021年度内部控制评价报告》详见2022年4月22日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

十、《关于申请银行综合授信额度的议案》

为满足公司及子公司2022年度生产经营活动和业务发展的需要，公司及子公司拟向银行等金融机构申请不超过人民币6.50亿元的综合授信额度，具体融资金额将视公司及子公司实际需求决定。授权期限自2021年年度股东大会审议批准之日起至2022年年度股东大会召开之日止。授信期限内，授信额度可循环使用。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

十一、《关于2022年度对外担保计划的议案》

为支持子公司经营发展及各项业务拓展的需要，2022年度公司计划对子公司的对外融资行为提供总额度不超过6,500.00万元的担保。对外担保计划的有效期为自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。对于公司为子公司按持股比例在上述额度内提供的担保，在实际办理过程中董事会授权公司董事长签署相关文件。具体内容详见同日披露的公司公告（2022-023）。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

十二、《关于全资子公司转让浙江久合地产开发管理有限公司股权暨关联交易的议案》

具体内容详见同日披露的公司公告（2022-024）。

表决结果：经关联董事汤友钱先生、汤啸先生、汤文鸣先生、汤娇女士回避表决后，5票同意，0 票反对，0 票弃权。

十三、《关于转让天台县银信小额贷款股份有限公司股权暨关联交易的议案》

具体内容详见同日披露的公司公告（2022-025）。

表决结果：经关联董事汤友钱先生、汤啸先生、汤文鸣先生、汤娇女士回避表决后，5票同意，0 票反对，0 票弃权。

十四、《关于修订〈日常经营重大合同信息披露办法〉的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

十五、《关于会计政策变更的议案》

具体内容详见同日披露的公司公告（2022-026）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

十六、《未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》

《未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》详见2022年4月22日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

十七、《关于召开2021年年度股东大会的议案》

董事会同意公司于2022年5月12日召开2021年年度股东大会，有关本次股东大会的具体事项授权公司证券法务部办理。具体内容详见同日披露的公司公告（2022-027）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

浙江天台祥和实业股份有限公司董事会

2022年4月22日

证券代码：603500 证券简称：祥和实业 公告编号：2022-019

浙江天台祥和实业股份有限公司

第三届监事会第四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江天台祥和实业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第四次会议

于2022年4月20日上午在公司会议室召开。会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席杨君平女士主持，采取书面表决的方式，审议并通过了如下议案：

一、《2021年度监事会工作报告》

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

二、《2021年年度报告及其摘要》

监事会对公司2021年年度报告的审核意见如下：

1、公司年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、年度报告内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项；

3、在公司监事会提出本意见之前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

三、《2021年度财务决算报告》

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

四、《2021年度利润分配预案》

监事会认为：公司作出此方案兼顾了股东合理回报，以及公司的实际状况和可持续发展的需要，符合有关法律法规及《公司章程》关于利润分配的相关规定，不存在损害中小股东利益的情形。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

五、《关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

六、《2021年度内部控制评价报告》

监事会根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《企业内部控制基本规范》等法律法规的规定，对上述事项进行了监督审核，认为公司建立了较为健全的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规及证券监管部门的要求，适合当前公司经营管理实际情况需要，并能得到有效执行。《2021年度内部控制评价报告》全面、真实、准确地反映了公司2021年度内部控制体系建设的实际情况。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

七、《关于2022年度对外担保计划的议案》

经监事会审议，监事会认为：2022年公司为全资、控股子公司提供担保考虑了其日常经营需求，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，担保风险总体可控，有利于公司的生产经营和长远发展，同意公司2022年度对外担保计划事项。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

八、《关于全资子公司转让浙江久合地产开发管理有限公司股权暨关联交易的议案》

公司本次关于全资子公司股权转让，符合公司发展战略部署和实际经营发展需要，相关交易条款按正常商业条款订立，交易的价格公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。 同意公司本次全资子公司股权转让的事项。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

九、《关于转让天台县银信小额贷款股份有限公司股权暨关联交易的议案》

本次关联交易属于正常经营行为，在公平合理的基础上与关联方进行交易，是公司发展所需，符合公司及全体股东利益，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。相关决策程序合法合规，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。同意本议案。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

十、《关于会计政策变更的议案》

监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更，符合相关法律法规的规定，执行新会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意公司本次会计政策变更。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

十一、《未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

浙江天台祥和实业股份有限公司监事会

2022年4月22日

证券代码：603500 证券简称：祥和实业 公告编号：2022-020

浙江天台祥和实业股份有限公司

2021年年度利润分配预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例：每股派发现金红利0.13元（含税）。

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专户上已回购的股份数为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

一、利润分配预案内容

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度归属于母公司股东的净利润人民币62,747,182.41元，母公司净利润为46,164,507.51元，截至2021年12月31日，母公司累计可供分配利润238,428,122.48元。公司2021年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专户上已回购的股份数为基数分配利润。本次利润分配预案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利 1.30元（含税）。截至2022年4月20日，公司总股本245,548,776股，扣除公司回购专户上已回购的股份数3,528,060股，以242,020,716股为基数计算合计拟派发现金红利31,462,693.08元（含税），占公司2021年度归母净利润比例为50.14%。

根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号--回购股份》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等有关规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。2021年度公司以集中竞价交易方式实施股份回购所支付金额为1,571,286.00元（不含手续费、交易费用），将该回购金额与公司2021年度利润分配预案中的现金红利合并计算后，公司2021年度现金分红合计33,033,979.08元，占公司2021年度归母净利润比例为52.65%。

公司通过回购专用账户所持有本公司股份3,528,060股，不参与本次利润分配。

如在2022年4月20日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本次利润分配预案尚需提交股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2022年4月20日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《2021年度利润分配预案》，会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（二）独立董事意见

公司董事会拟定的利润分配预案兼顾了股东合理回报，以及公司的实际状况和可持续发展的需要，符合有关法律法规及《公司章程》关于利润分配的相关规定，不存在损害中小股东利益的情形。因此，我们对本次利润分配预案表示同意，并同意提交公司2021年年度股东大会审议。

（三）监事会意见

公司第三届监事会第四次会议审议通过了《2021年度利润分配预案》。监事会认为：公司作出此预案兼顾了股东合理回报，以及公司的实际状况和可持续发展的需要，符合有关法律法规及《公司章程》关于利润分配等相关规定，不存在损害中小股东利益的情形。

三、相关风险提示

本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司的经营活动现金流产生重大影响，也不会影响公司正常经营和长期发展。

本次利润分配预案尚需提交公司2021年年度股东大会批准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

浙江天台祥和实业股份有限公司董事会

2022年4月22日

证券代码：603500 证券简称：祥和实业 公告编号：2022-021

浙江天台祥和实业股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

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2、投资者保护能力

上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

近三年天健会计师事务所（特殊普通合伙）已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任。

3、诚信记录

天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到监督管理措施14次，未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。36名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施20次，未受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。

（二）项目信息

1、基本信息

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2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施

3、独立性

天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

（三）审计收费

2021年度天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司提供财务报告审计费用为60万元，内控审计费用为15万元。2022年度审计费用按照市场价格与服务质量确定。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）董事会审计委员会意见

经董事会审计委员会审查，认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）是具备证券从业资格的审计机构，在对公司年度会计报表审计过程中，勤勉尽责，遵循独立、客观、公正的执行准则，遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、真实地对公司会计报表及内部控制情况发表了意见，较好地完成了公司委托的各项工作。

（二）独立董事意见

独立董事对本次聘任会计师事务所发表了事前认可意见：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务相关审计资格，在担任公司2021年度审计机构期间工作严谨认真，表现了良好的职业精神，在执业过程中作风严谨、公正执业且勤勉高效，较好地履行了责任与义务。因此，我们同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，并同意将该议案提交公司董事会审议。

独立董事对该事项发表了独立意见：鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2021年度审计机构期间工作严谨认真，表现了良好的职业精神，在执业过程中作风严谨、公正执业且勤勉高效，较好地履行了责任与义务。公司的聘请程序符合《公司章程》和有关法律法规的规定，不存在损害中小股东利益的情形。我们同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，聘期为一年，并同意提交公司2021年年度股东大会审议。

（三）董事会意见

公司于2022年4月20日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。董事会同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告审计及内部控制审计机构。

（四）本事项经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

浙江天台祥和实业股份有限公司董事会

2022年4月22日

证券代码：603500 证券简称：祥和实业 公告编号：2022-022

浙江天台祥和实业股份有限公司

关于2021年度募集资金存放

与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据上海证券交易所印发的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（上证发〔2022〕2号）及相关格式指引的规定，将本公司2021年度募集资金存放与使用情况专项说明如下。

一、募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕1496号文核准，本公司由主承销商中信建投证券股份有限公司采用向社会公开发行方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票3,150万股，发行价为每股人民币13.17元，共计募集资金414,855,000.00元，坐扣承销和保荐费用28,301,886.79元后的募集资金386,553,113.21元，已由主承销商中信建投证券股份有限公司于2017年8月29日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用15,135,094.41元后，公司本次募集资金净额为371,418,018.80元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕336号）。

(二) 募集资金使用和结余情况

单位：人民币万元

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[注1]本期项目投入中包括募集资金永久补充流动资金10,568.01万元。根据公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将募集资金投资项目“轨道扣件生产基地建设项目”结项并将结项后的结余募集资金 10,565.20 万元永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。公司实际永久补充流动资金10,568.01万元（包括募投项目节余资金和募集资金理财收益及利息收入扣除手续费后的金额）

[注2]经第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第十一次会议审议批准，同意公司将暂时闲置募集资金14,500.00万元额度用于募集资金现金管理。截至2021年12月31日，公司使用暂时闲置募集资金用于现金管理的余额共计为0.00万元 (年初余额12,000.00万元、本期购买3,000.00万元、本期赎回15,000.00万元)

二、募集资金管理情况

(一) 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》（上证发〔2022〕1号）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（上证发〔2022〕2号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江天台祥和实业股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信建投证券股份有限公司于2017年8月30日分别与中国农业银行股份有限公司天台县支行、中国建设银行股份有限公司天台支行、中国工商银行股份有限公司天台支行、中国银行股份有限公司天台县支行（该账户已于2019年9月注销）签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

(二) 募集资金专户存储情况

截至2021年12月31日，本公司有1个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

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三、本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

公司研发中心项目和偿还银行贷款项目无法单独核算效益，主要是为了进一步增强公司的资金实力和研发能力，改善公司财务状况，加快公司产品结构调整和企业转型升级，增强公司的持续盈利能力和市场整体竞争力。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

鉴证结论认为，祥和实业公司董事会编制的2021年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（上证发〔2022〕2号）及相关格式指引的规定，如实反映了祥和实业公司募集资金2021年度实际存放与使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

经核查，中信建投认为：祥和实业2021年度募集资金的存放、管理及使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，祥和实业董事会编制的2021年度《浙江天台祥和实业股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》中关于公司2021年度募集资金存放、管理与使用情况的披露与实际情况相符。

八、上网披露的公告附件

（一）《中信建投证券股份有限公司关于浙江天台祥和实业股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》。

（二）《浙江天台祥和实业股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。（天健审〔2022〕3240号）

特此公告。

浙江天台祥和实业股份有限公司董事会

2022年4月22日

附件1

募集资金使用情况对照表

2021年度

编制单位：浙江天台祥和实业股份有限公司 单位：人民币万元

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[注1]（1）截至2021年12月31日，该项目已结项，结转固定资产金额为13,097.11万元，已完工生产线本期产生的营业收入为13,580.36万元，营业毛利为5,731.72万元。根据公司2021年第一次临时股东大会审议通过的《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将募集资金投资项目“轨道扣件生产基地建设项目”结项并将结项后的结余募集资金10,565.20万元永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。公司实际补充流动资金10,568.01万元（包括募投项目节余资金和募集资金理财收益及利息收入扣除手续费后的金额）。

（2）该项目募集资金承诺投资总额28,509.54万元，扣除截至期末累计投入金额19,713.54万元及部分工程设备未付尾款886.81万元之后，结余募集资金7,909.19万元；随同与募集资金产生的理财收益及利息收入扣除手续费后的净额2,658.82万元；以上共计10,568.01万元。经公司2021 年第一次临时股东大会审议通过，将该项目结余募集资金永久补充流动资金。

[注2]（1）公司研发中心项目无法单独核算效益，主要是为了进一步增强公司研发能力，加快公司产品结构调整和企业转型升级，增强公司的持续盈利能力和市场整体竞争力。

（2）该项目已结项，根据公司2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将募集资金投资项目“研发中心建设项目”结项并将结项后的结余募集资金1,794.07万元永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。公司实际补充流动资金1,797.26万元（包括募投项目节余资金和募集资金理财收益及利息收入扣除手续费后的金额）。

（3）该项目募集资金承诺投资总额 3,102.74万元，扣除截至2019年末累计投入金额1,276.53万元及部分工程设备未付尾款142.35万元（公司已将该部分应付款项142.35万元转至另一募集资金户中国工商银行股份有限公司天台支行1207061129201295020账户中）之后，结余募集资金1,683.86万元；随同与募集资金产生的理财收益及利息收入扣除手续费后的净额113.40万元；以上共计1,797.26万元。经公司2019年第二次临时股东大会审议通过，将该项目结余募集资金永久补充流动资金。本期募集资金户中国工商银行股份有限公司天台支行1207061129201295020支付该项目尾款23.38万元，截至本期末，该项目应付款项已全部支付完毕。

证券代码：603500 证券简称：祥和实业 公告编号：2022-024

浙江天台祥和实业股份有限公司

关于全资子公司转让浙江久合地产

开发管理有限公司股权

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 浙江天台祥和实业股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司浙江天台和瑞祥投资有限公司（以下简称“和瑞祥”）拟通过协议转让方式将持有的浙江久合地产开发管理有限公司（以下简称“浙江久合”）16%股权转让给浙江天台和致祥投资有限公司（以下简称“和致祥”）,转让价格16,332,568.90元人民币。

● 根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。本次交易在公司董事会审批权限内,无需提交公司股东大会审批。

一、关联交易概述

公司全资子公司和瑞祥拟将持有的浙江久合16%股权转让给和致祥,转让价格 16,332,568.90元人民币。

和致祥系公司控股股东汤友钱控制的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，和致祥属于公司关联方，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。本次交易在公司董事会审批权限内,无需提交公司股东大会审批。同时，因公司董事汤啸先生、汤文鸣先生、汤娇女士系汤友钱先生的长子、次子、女儿，在董事会审议时，关联董事汤友钱先生、汤啸先生、汤文鸣先生、汤娇女士均应回避表决。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

和瑞祥系公司全资子公司，和致祥系公司控股股东汤友钱控制的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成关联交易。

（二）关联方基本情况

公司名称：浙江天台和致祥投资有限公司

统一社会信用代码：913310233298991033

注册地址：天台县赤城街道明兴路16号

法定代表人：汤友钱

注册资本：2,976万元人民币

公司类型：有限责任公司（自然人独资）

成立时间：2015年3月17日

经营范围：实业投资；自有厂房出租；汽车装饰品、纺织品、竹木工艺品、服装、日用品、矿产品、建材、化工产品（不含危险化学品）、机械设备、仪器仪表、五金交电、体育用品批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截止2021年12月31日，和致祥总资产6,591.69万元，净资产3,321.31万元。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

1、交易标的名称和类别

本次关联交易的类别为向关联方出售浙江久合地产开发管理有限公司16%股权。

2、权属状况说明

交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、交易标的公司基本情况

公司名称：浙江久合地产开发管理有限公司

统一社会信用代码：913310683MA2JTQLA21

注册地址：浙江省台州市天台县始丰街道法华路588号901室

法定代表人：陈能卯

注册资本：1亿元人民币

公司类型：其他有限责任公司

成立时间：2021年5月13日

经营范围：许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：商业综合体管理服务；园区管理服务；物业管理；非居住房地产租赁；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

4、本次股权转让前，浙江久合股权结构如下：

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注：浙江久合其他股东已放弃优先受让权。

5、浙江久合最近一年主要财务指标如下：

■

注：上述财务报表未经注册会计师审计。

（二）关联交易价格确定的一般原则和方法

根据坤元资产评估有限公司于2022年4月19日出具的《浙江天台祥和实业股份有限公司拟转让股权涉及的浙江久合地产开发管理有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2022〕234号），本次评估的基准日为2021年12月31日，评估方法采用资产基础法，浙江久合股东全部权益价值为66,351,061.17元人民币。截至评估基准日，浙江久合注册资本为人民币10,000.00万元，实收资本为人民币 6,500.00万元，其中股东天台银聚投资中心合伙企业（有限合伙）尚有3,500.00万元资本金未实缴到位,本次评估未考虑该事项对本次股权转让事宜的影响。经双方协商，以本次评估报告确认的股东全部权益价值为目标公司股东全部权益价值，和瑞祥持有的16.00%股权的交易对价为16,332,568.90元人民币。

三、关联交易的主要内容和履约安排

（一）关联交易合同的主要条款

甲方（出让方）：浙江天台和瑞祥投资有限公司

乙方（受让方）：浙江天台和致祥投资有限公司

目标公司：浙江久合地产开发管理有限公司

第一条 股权转让的方式

1、乙方以支付给甲方货币的形式，受让甲方持有的目标公司的股权。

2、根据评估机构出具的坤元评报〔2022〕234号《浙江天台祥和实业股份有限公司拟转让股权涉及的浙江久合地产开发管理有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”），以2021年12月31日为评估基准日，采用资产基础法评估，浙江久合地产开发管理有限公司股东全部权益的评估值为66,351,061.17元。

3、鉴于浙江久合地产开发管理有限公司的注册资本为10,000.00万元，实收资本为6,500.00万元，尚有3,500.00万元未实缴。根据前述评估报告，本次评估未考虑上述事项。

4、由此，经双方协商，以《资产评估报告》为基础，在考虑股东全部实缴的情况下，标的资产的公允价值应为16,332,568.90元。据此，经双方协商后确定标的股权的最终交易价格为16,332,568.90元。

第二条 价格支付

1、经协商，甲方所持目标公司16％的股权转让价合计为16,332,568.90元,由乙方在本协议生效之60个工作日内支付上述转让款。

2、甲方的账户信息为：

户名：浙江天台和瑞祥投资有限公司

开户行及账号：中国银行天台县支行383176344902

第三条 变更股东手续的办理

1、本协议生效之后，在目标公司的协助之下，由甲、乙双方负责办理有关股权变更的工商变更登记手续。

2、从本协议生效日至目标公司办理完成本次股权转让的相关工商变更备案手续之前，由甲方按照乙方的指示履行相关股东权利和义务，如由于出让方懈怠履行相关权利义务造成乙方损失的应赔偿乙方的损失，同时乙方无须支付剩余股权转让款。

第四条 过渡期损益

除本协议另有约定外，评估基准日至本次股权转让完成工商变更期间为过渡期，期间内拟转让股权产生的损益由乙方享有或承担。

第五条 本协议未作规定情况的处理

协议双方均应认真依照本协议书的规定，履行各自的义务，对于在实际履行中遇到本协议未作出明确规定的情况应及时通报对方，并以诚实信用原则予以妥善处理，任何一方不得故意损害对方利益或有意放任对方的利益遭受损害。

第六条 违约责任

若本协议书的任何一方违反本协议书的承诺和规定，则必须赔偿对方因此而受到的一切直接损失和间接损失。

第七条 争议解决

有关本协议书的一切争议均应依照我国法律法规规定的方式解决。

2、协议各方应首先以协商方式解决因本协议引起或者与本协议有关的任何争议。如果双方不能以协商方式解决争议，任何一方可以根据本协议规定，将争议提交甲方所在地人民法院诉讼。

第八条 不可抗力

1、本协议中的“不可抗力”，指不能预知、无法避免并超出任何一方的控制能力的事件，并且事件的影响不能依合理努力及费用予以消除。包括，但不限于，地震、台风、洪水、火灾、战争或商事惯例认可的其他事件。

2、暂停履行协议

（1）本协议一方因不可抗力事件而无法全部地、按时地履行本协议项下的义务时，该方可暂停履行上述义务。暂停期限，应与不可抗力事件的持续时间相等。待事件的影响消除后，如另一方要求，受影响的一方应继续履行未履行的义务。但是，遭受不可抗力影响并因此提出暂停履行义务的一方，必须在知悉不可抗力事件之后十天内，向另一方发出书面通知，告知不可抗力事件的性质、地点、范围、可能延续的时间及对其履行协议义务的影响程度。因不可抗力事件的原因造成的全部不履行、部分不履行或延迟履行不得被视为对本协议的违反；对于另一方因不可抗力的原因受到的损失，受不可抗力影响的一方不负赔偿责任。

（2）发出通知的一方必须竭其最大努力，减少不可抗力事件的影响和可能造成的损失。

3、如果双方对于是否发生不可抗力事件或不可抗力事件对协议履行的影响产生争议，请求暂停履行协议义务的一方应负举证责任。

第九条 税费

本协议项下，股权转让之税费，由协议双方按照法律、法规之规定各自承担。

第十条 其他

1、本协议任何一方未行使、部分行使或延迟行使其在本协议项下的任何权利，不应被认为其放弃该项权利或本协议项下的其它任何权利，但协议一方明示以书面形式放弃其权利者除外。

2、本次转让事宜完成前，甲、乙双方均应对本次转让事宜予以保密。

3、本协议在协议双方签章后成立，自甲方董事会/股东大会依据甲方的公司章程及现行法律、法规和规范性文件的规定审议批准本次交易的相关事项之日起生效。

4、本协议一式伍份，甲乙双方各执壹份，目标公司执壹份，剩余用于办理工商变更手续使用。

（二）和致祥财务及资信情况良好，具备履约能力，不存在违约风险。

四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次关联交易符合公司实际经营和未来发展需要，有利于整合和优化公司资产结构，聚焦主业，提高运营和管理效率，实现公司高质量发展。

本次关联交易的价格以评估机构评估结果为基准，经双方协商确定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

五、该关联交易应当履行的审议程序

1、董事会审议程序

公司于2022年4 月20日召开了第三届董事会第六次会议，经关联董事汤友钱先生、汤啸先生、汤文鸣先生、汤娇女士回避表决后，5票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于全资子公司转让浙江久合地产开发管理有限公司股权暨关联交易的议案》。

2、独立董事事前认可及独立意见

公司独立董事对本次交易事项进行了认真核查，予以事先认可，并发表独立意见，具体意见如下：

1、事前认可意见

本次股权转让暨关联交易价格是以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告结论为依据确定，定价合理公允。对公司财务状况和经营成果不产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意将上述事项的议案提交公司董事会审议。

2、独立意见

公司本次转让浙江久合16.00%的股权，符合公司发展战略，有助于公司进一步优化资产结构，聚焦主业，进一步提高运营和管理效率，实现公司高质量发展。本次关联交易定价以评估机构评估结果为基准，交易遵循了客观、公正、公允的原则，不存在利用关联交易损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情形。

公司董事会在审议上述关联交易事项时，关联董事已依法回避表决，会议审议和表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。

综上，我们同意该事项。

3、关联交易需要履行的其他程序

本次关联交易未达到股东大会审议标准，无需提交股东大会审议。

特此公告。

浙江天台祥和实业股份有限公司董事会

2022年4月22日