江西宏柏新材料股份有限公司

（上接286版）

本议案尚需提交股东大会审议。

（三）审议通过《关于2021年年度报告及其摘要的议案》

经审核，监事会认为董事会编制和审议江西宏柏新材料股份有限公司2021年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2021年年度报告》、《2021年年度报告摘要》。

表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（四）审议通过《关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2022-036）。

表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票。

（五）审议通过《关于公司2021年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》

监事会认为：公司2021年度利润分配方案兼顾公司可持续发展和投资者回报，综合考虑了公司2021年度经营业绩、现金流状况、资金需求等因素，具有合理性和可行性；决策程序、分配形式和比例符合有关法律、法规和《公司章程》利润分配政策的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2021年度利润分配及资本公积转增股本方案的公告》（公告编号：2022-037）。

表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（六）审议通过《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于续聘公司2022年度审计机构的公告》（公告编号：2022-038）

表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（七）审议通过《关于预计2022年度日常关联交易的议案》

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于预计2022年度日常关联交易的公告》（公告编号：2022-039）。

表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票。

（八）审议通过《关于2022年度申请银行授信额度的议案》

公司（含全资子公司、全资孙公司）根据业务发展需要，在2022年度向银行申请总额不超过人民币13亿元的综合授信额度。授信品种包括但不限于：流动资金贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、信用证、抵押贷款等。以上向银行申请的授信额度最终以银行实际审批的授信额度为准，以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。

在上述授信额度计划范围内，公司、全资子公司、全资孙公司（包括新设立、收购等方式取得的全资子公司及全资孙公司）之间可以调剂使用。授信期限内，授信额度可循环使用。上述向银行申请授信额度有效期自公司2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2022年度申请银行授信额度的公告》（公告编号：2022-040）。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（九）审议通过《关于向全资子公司提供银行授信担保的议案》

为了满足子公司2022年度经营发展和项目建设需要，提高子公司运作效率，同意公司为子公司宏柏贸易一人有限公司提供总额不超过2,500.00万美元的担保。本次担保事项不存在损害公司以及广大投资者利益的情况。

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于向全资子公司提供银行授信担保的公告》（公告编号：2022-041）。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（十）审议通过《关于2021年度内部控制评价报告的议案》

监事会认为：公司《2021年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况。公司现有的内部控制制度符合中国证监会和上海证券交易所等相关法律法规的要求，不存在重大、重要缺陷，符合公司当前生产经营实际情况，有效提升了公司管理水平和风险防范能力，切实保证了公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整。

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2021年度内部控制评价报告》。

表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票。

（十一）审议并通过《关于公司以自有资金投资建设项目的议案》

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于以自有资金投资建设项目的公告》（公告编号：2022-042）

表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票；表决结果：通过。

本议案尚需股东大会审议通过。

特此公告。

江西宏柏新材料股份有限公司

监事会

2022年4月22日

证券代码：605366 证券简称： 宏柏新材 公告编号：2022-036

江西宏柏新材料股份有限公司

关于2021年度募集资金存放

与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间

根据中国证券监督管理委员会《关于核准江西宏柏新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕1499号）核准，江西宏柏新材料股份有限公司（以下简称“公司”）首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票8,300.00万股，本次发行价格为每股人民币9.98元，募集资金总额为人民币828,340,000.00元，扣除发行费用人民币（不含增值税7,803.44万元），实际募集资金净额为人民币75,030.56万元。本次发行募集资金已于2020年8月6日全部到位，并经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于2020年8月6日出具了《验资报告》（中汇会验〔2021〕5376号）。

（二）募集资金使用和结余情况

公司2021年度实际使用募集资金12,854.78万元。截至2021年12月31日，募集资金余额为30,091.74万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理情况

为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司已制定了《募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督进行了规定。公司已于2020年8月与保荐机构中信证券股份有限公司、中国工商银行股份有限公司乐平支行签订《募集资金专户存储三方监管协议》；于2020年8月与保荐机构中信证券股份有限公司、中国信托商业银行股份有限公司深圳分行签订《募集资金专户存储三方监管协议》；于2020年8月与保荐机构中信证券股份有限公司、中国邮政储蓄银行股份有限公司乐平支行签订《募集资金专户存储三方监管协议》；于2020年8月与保荐机构中信证券股份有限公司、中国银行股份有限公司乐平支行签订《募集资金专户存储三方监管协议》，并明确了各方的权利和义务。上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。

（二）募集资金专户存储情况

截至2021年12月31日，募集资金专户存储情况如下：

单位：人民币/万元

■

[注]公司为提高募集资金使用效益，2021年10月28日，宏柏新材与江苏银行杭州分行签署协定存款协议，在江苏银行存储的募集资金以协定存款方式存放。协定存款的结算账户为：33200188000441017。截止2021年12月31日，协定存款的定期存款账户包括：33200181000713420、33200181000713502、33200181000713681、33200181000713763、33200181000713927共5个定期存款账户。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

截止2021年12月31日，本公司累计投入相关项目的募集资金款项共计人民币45,996.31万元，具体使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。

（二）募集资金先期投入及置换情况

报告期内，公司不存在募集资金先期投入及置换情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2021年8月23日召开了公司第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议，审议并通过《关于拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用计划的前提下，同意公司使用最高不超过人民币36,000.00万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买投资银行发行的安全性高、流动性好的、有保本约定的银行理财产品，自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度及期限范围内，可以循环滚动使用。

截至2021年12月31日，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况如下：

单位：人民币/万元

■

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

报告期内，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（六）使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

报告期内，公司不存在使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况

报告期内，公司不存在节余募集资金投资项目使用情况。

（八）募集资金使用的其他情况

为进一步提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划，并有效控制风险的前提下，2021年10月28日公司与江苏银行杭州分行签署了《江苏银行人民币单位协定存款协议》，约定公司将在江苏银行存储的募集资金以协定存款方式存放。具体内容详见公司于2021年11月1日在上海证券交易所网站披露的《江西宏柏新材料股份有限公司关于签订募集资金协定存款协议的公告》（公告编号：2021-061）。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

（一）变更募集资金投资项目情况

公司于2020年12月9日召开了第一届董事会第三十一次会议和第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，本次拟变更募投项目“新型有机硅材料建设项目”，新型有机硅材料建设项目由原产能5,000吨拟变更为年产9,000吨；投资总额由7,640.45万元变更为6,000.00万元。项目工艺技术发生改变，由丙烯腈法变更为氨化法。具体内容详见公司于2020年12月11日在上海证券交易所网站披露的《江西宏柏新材料股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2020-024）。

（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况

本公司2021年年度募集资金投资项目不存在对外转让或置换情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

六、会计师事务所对公司2021年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

经鉴证，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）认为：宏柏新材管理层编制的《关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及相关格式指引的规定，如实反映了宏柏新材2021年度募集资金实际存放与使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为：宏柏新材首次公开发行股票募集资金在2021年度的存放与使用符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》等相关法规和公司《募集资金管理制度》的规定，公司已及时、真实、准确、完整地披露了募集资金存放与使用的相关信息，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

八、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况

本公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。

九、上网披露的公告附件

（一）中信证券股份公司关于江西宏柏新材料股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见；

（二）中汇会计师事务所（特殊普通合伙）关于江西宏柏新材料股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告。

特此公告。

江西宏柏新材料股份有限公司董事会

2022年4月22日

附表1：

募集资金使用情况对照表

单位：万元

■

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

附表2：

变更募集资金投资项目情况表

单位：万元

■

注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

证券代码：605366 证券简称：宏柏新材 公告编号：2022-037

江西宏柏新材料股份有限公司

关于2021年度利润分配

及资本公积转增股本方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例、每股转增比例：A股每10股派发现金红利1.6元（含税），每10股转增3股。

● 本次利润分配、公积金转增股本以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配及转增比例不变，相应调整分配及转增总额，将另行公告具体调整情况。

● 本次利润分配及资本公积转增股本方案尚需提交股东大会审议。

一、利润分配方案内容

经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，为本公司出具的标准无保留意见审计报告。截至2021年12月31日，2021 年度公司实现归属于上市公司股东的净利润167,641,402.64元，母公司可供股东分配利润为504,718,658.95元。

根据《公司法》及《公司章程》等相关法律法规的要求，结合公司实际经营情况及未来发展前景，公司拟定了2021 年度利润分配及资本公积转增股本方案，情况如下：

1、公司拟以资本公积金转增股本，每10股转增3股。截至2022年3月31日，以公司总股本332,000,000股计算，本次转增后，公司总股本约为431,600,000股，具体股数以公司履行完毕法定程序后另行发布的《权益分派实施公告》中披露的股数为准。

2、公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，截至2022年3月31日，公司总股本为332,000,000股，拟向全体股东每10股派发现金股利1.6元(含税)，预计共分配利润53,120,000.00元(含税)，占 2021年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率为31.69%，剩余未分配利润结转下一年度。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配及转增比例不变，相应调整分配及转增总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2022年4月20日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司 2021 年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，同意本次利润分配方案，并同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。

（二）独立董事意见

鉴于公司目前的经营和财务状况，结合公司未来的战略规划，公司制定的2021年度的利润分配及资本公积转增股本方案符合公司的实际经营情况需要，合理兼顾公司战略发展及股东投资回报需求，有利于保证公司的持续、稳定、健康发展，不存在损害全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次分配符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（2022年修订）《公司章程》等相关规定，公司所履行的决策程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定。同意将本方案提交公司2021年年度股东大会审议。

（三）监事会意见

公司于2022年4月20日召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司2021 年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，监事会认为公司2021年度利润分配方案兼顾公司可持续发展和投资者回报，综合考虑了公司2021年度经营业绩、现金流状况、资金需求等因素，具有合理性和可行性；决策程序、分配形式和比例符合有关法律、法规和《公司章程》利润分配政策的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

四、相关风险提示

1、本次利润分配方案结合了公司盈利情况、未来的资金需求等因素，不会造成公司流动资金短缺，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

2、公司2021年度利润分配及资本公积金转增股本方案尚需提交公司2021年年度股东大会审议批准，敬请广大投资者注意投资风险。

五、备查文件

1、江西宏柏新材料股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议

2、江西宏柏新材料股份有限公司第二届监事会第十次会议决议

3、江西宏柏新材料股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见

特此公告。

江西宏柏新材料股份有限公司董事会

2022年4月22日