运盛（成都）医疗科技股份有限公司
关于筹划重大资产重组暨签署《股权收购意向协议》的
提示性公告
证券代码：600767 证券简称：运盛医疗 公告编号：2022-010号
运盛（成都）医疗科技股份有限公司
关于筹划重大资产重组暨签署《股权收购意向协议》的
提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、运盛（成都）医疗科技股份有限公司拟通过支付现金方式收购深圳格伦菲尔企业管理有限公司、深圳格伦菲尔口腔管理有限公司、张会图、秦友兵、彭振华合计持有的深圳格伦菲尔口腔集团有限公司52%的股权，以打造公司医疗服务板块新业务，形成新的利润增长点，提升公司核心竞争力。
2、本次签署的《股权收购意向协议》仅为意向性协议，旨在表达各方的合作意愿及初步商洽结果，具体交易方案及相关交易条款以各方签署的正式协议为准。
3、目前本次交易尚处于筹划阶段，交易方案需进一步论证和沟通协商，尚需按照相关法律、法规及《公司章程》的规定履行必要的决策和审批程序。
4、本次交易不涉及关联交易，根据初步研究和测算，本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司将按照上海证券交易所的有关规定，尽快推进相关工作，并履行信息披露义务。本次交易不涉及上市公司发行股份，不会导致公司实际控制人发生变更。
5、本次交易相关事项尚存在重大不确定性，根据中国证监会《上市公司股票停复牌规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第4号一停复牌》 中“审慎停牌、分阶段披露”的原则，公司股票不停牌。公司将按照《公司章程》及相关法律法规的规定，根据相关事项的进展情况，分阶段及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
2022年4月21日，运盛（成都）医疗科技股份有限公司（以下简称“运盛医疗”或“公司”）与深圳格伦菲尔企业管理有限公司（以下简称“格伦菲尔企业”）、深圳格伦菲尔口腔管理有限公司（以下简称“格伦菲尔管理”）、张会图、秦友兵、彭振华及深圳格伦菲尔口腔集团有限公司（以下简称“格伦菲尔口腔”或“标的公司”）签署了《股权收购意向协议》，拟通过支付现金方式收购格伦菲尔口腔52%的股权，以打造公司医疗服务板块新业务，形成新的利润增长点，提升公司核心竞争力。
本次交易不构成关联交易。根据初步研究和测算，本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司将按照上海证券交易所的有关规定，尽快推进相关工作，并履行信息披露义务。
二、交易对方的基本情况
本次交易对方包含格伦菲尔企业和格伦菲尔管理2名法人及张会图、秦友兵、彭振华3名自然人，各交易对方具体情况如下：
（一）法人交易对方
1、深圳格伦菲尔企业管理有限公司
（1）基本情况
公司类型：有限责任公司
住所：深圳市龙华区龙华街道三联社区富茂新村69301
法定代表人：张宏图
注册资本：500万元
统一社会信用代码：91440300MA5FAJHR5G
成立日期：2018年9月11日
经营范围：一般经营项目是：企业管理咨询；为企业提供管理服务。（企业经营涉及行政许可的，须取得行政许可文件后方可经营）
（2）本公司与格伦菲尔企业未发生除本次交易以外的其他业务。格伦菲尔企业不是失信被执行人。
2、深圳格伦菲尔口腔管理有限公司
（1）基本情况
公司类型：有限责任公司
住所：深圳市龙华新区龙华街道和平路126号
法定代表人：张会图
注册资本：50万元
统一社会信用代码：91440300078035772Y
成立日期：2013年8月29日
经营范围：一般经营项目是：投资兴办实业、投资咨询、投资管理；国内贸易。
（2）本公司与格伦菲尔管理未发生除本次交易以外的其他业务。格伦菲尔管理不是失信被执行人。
（二）自然人交易对方
1、张会图，男，1983年出生，中国国籍，身份证号：372930198305******。
2、秦友兵，男，1977年出生，中国国籍，身份证号：511028197706******。
3、彭振华，男，1993年出生，中国国籍，身份证号：445222199307******。
三、交易标的的基本情况
（一）基本情况
企业名称：深圳格伦菲尔口腔集团有限公司
法定代表人：张会图
成立日期：2011年10月17日
企业类型：有限责任公司
注册资本：1,807.10万元
统一社会信用代码：91440300584072306Q
住所：深圳市龙华区龙华街道三联社区富茂新村59-60号8301
经营范围：一般经营项目是：第二类医疗器械经营；口腔医疗设备的研发；投资管理（不含证券、期货、保险及其它金融业务）、受托资产管理（不含保险、证券和银行业务）、企业管理咨询（不含人才中介服务）；国内贸易。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。
（二）主营业务情况
格伦菲尔口腔总部设在深圳，是集医疗、教学、科研为一体的大型口腔连锁医院，在深圳市拥有16家口腔医疗服务机构。格伦菲尔口腔率先提出“一城多院、技术共享”的治疗服务模式，主要业务为牙齿种植、牙齿正畸、美齿修复、牙周治疗、儿童齿科等，业务已覆盖深圳主要城区，在深圳区域具有较强的品牌优势，为客户提供高品质个性化口腔医疗服务。
（三）股本结构
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（四）控股股东和实际控制人
截至本公告披露日，格伦菲尔企业持有标的公司46.82%的股权，为标的公司第一大股东；张会图直接持有标的公司27.34%的股权，通过格伦菲尔企业、格伦菲尔管理控制标的公司69.34%的股权，合计控制标的公司96.68%的股权，为标的公司实际控制人。
四、《股权收购意向协议》的主要内容
（一）协议主体
甲方（收购方）：运盛医疗
乙方（转让方）：格伦菲尔企业、格伦菲尔管理、张会图、秦友兵、彭振华
丙方（标的公司）：格伦菲尔口腔
（二）交易方案
1、甲方拟按照如下方案通过支付现金方式购买标的公司股东合计持有的标的公司52%的股权：
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2、各方同意交易标的的交易价格在甲方完成尽职调查后，以甲方委托的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告所确定的标的公司评估值（基准日为2022年3月31日）为基础，经友好协商后最终确定，并在正式的附条件生效的股份转让协议中明确约定。
（三）排他期
自本协议签订日起6个月内，转让方、标的公司及其代理人或代表其行事的其他方均不得直接或间接与任何第三方就与本协议所述交易相同、类似的事项进行接触、讨论、协商、洽谈或签订任何协议或达成任何安排。
（四）本次交易的先决条件
1、有关交易的一切交易文件均已签署，交易各方的内部审批文件及其他相关政府部门审批文件（如需要）均已取得。
2、运盛医疗对标的公司的尽职调查结果未发现存在严重损害运盛医疗利益或对本次交易造成实质性障碍的事宜。
3、标的公司已就运盛医疗或其委托的尽调机构在尽职调查过程中发现的违法违规情形或其他不合规问题，按照运盛医疗的要求完成整改。转让方应保证正式协议签署时标的公司生产经营不存在重大违法违规情况、未受到过重大行政处罚，以满足运盛医疗申报重大资产收购的审核要求。
4、标的公司全部资产，包括经营设备以及知识产权均由标的公司享有完整、独立的所有权或使用权，除已向运盛医疗披露的情况外，未设置任何第三方权利。
5、转让方及标的公司不存在未向运盛医疗披露的，潜在的负债和对外担保、对于标的公司的诉讼、导致标的公司及股东承担或有责任的情况，或可能对标的公司未来的业务、经营结果、运营、财务状况或者其他状况，或者未来前景产生负面影响的事件、情况、以及正在发生或者延续的状况。
6、转让方及标的公司在本协议及正式交易文件项下所做出的陈述、保证和承诺真实、有效和完整，且标的公司自本协议签署日至标的股权交割日无重大不利变化。
7、运盛医疗根据尽职调查情况而合理提出的需要达成的其他交割条件，经各方协商一致，在正式协议中进行约定的条件（如有）。
五、对上市公司的影响
标的公司格伦菲尔口腔是一家专业的口腔医疗服务机构，本次交易完成后，格伦菲尔口腔将成为公司的控股子公司，公司将快速切入口腔医疗行业，获得标的公司格伦菲尔口腔现有优质团队及门店资源。格伦菲尔口腔所在的口腔医疗服务行业前景良好，拥有广阔的市场空间，本次交易符合公司的战略发展方向，有助于打造公司医疗服务板块新业务，为公司在医疗大健康领域进一步发展奠定良好基础。同时，有利于公司形成新的利润增长点，进一步提升综合竞争能力。
六、风险提示
1、本次签署的《股权收购意向协议》仅为交易双方的意向性协议，具体交易方案及交易条款以各方签署的正式协议为准。
2、本次交易尚处于筹划阶段，尚需按照相关法律、法规及《公司章程》的规定履行必要的决策和审批程序，存在未能通过该等决策、审批程序的风险。
3、本次交易相关事项尚存在不确定性，公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
运盛（成都）医疗科技股份有限公司董事会
2022年4月22日
