苏州国芯科技股份有限公司

(上接341版)

2.公司所处的行业地位分析及其变化情况

作为ARM CPU核的竞争企业，公司在市场占有率、经营规模和技术水平等方面仍与ARM存在差距。国芯科技自设立以来，持续专注于国产嵌入式CPU的研发与产业化。围绕自主可控CPU技术，公司已拥有8种40余款嵌入式CPU内核包括面向信息安全及物联网应用的C0/C300系列，面向汽车电子和工业控制的C2000/C8000系列，以及面向信息安全、边缘计算和网络通信的C9000系列，在国家重大需求和市场需求关键领域已实现较为广泛的应用。公司于2006年实现国产嵌入式CPU累计上百万颗应用，于2008年实现累计上千万颗应用，于2015年实现累计上亿颗应用，为国产嵌入式CPU产业化应用领先企业之一。截至2021年12月31日，公司累计为超过98家客户提供超过141次的CPU IP授权，在信息安全、汽车电子和工业控制、边缘计算和网络通信等关键领域，为实现芯片的安全自主可控和国产化替代提供关键技术支撑。公司目前的嵌入式CPU产业化应用聚焦于对国产化存在替代需求的国家重大需求与信息安全、汽车电子和工业控制、边缘计算和网络通信等市场需求领域客户。

公司目前基于PowerPC和M*Core指令架构的CPU在国家重大需求领域和信息安全领域拥有一定的市场份额，在汽车电子领域实现了零的突破，凭借自主可控的嵌入式CPU内核及其SoC芯片设计平台，公司的嵌入式CPU在市场上拥有良好的市场口碑。

公司与国内CPU IP厂商相比，具有产品品种丰富和适合性强的特点，具有PowerPC、M*Core和RISC-V三种指令架构，有利于满足不同应用领域产品对指令系统的不同需求，公司基于PowerPC指令架构的CPU已率先在汽车电子芯片中实现实际应用，基于PowerPC指令架构的CPU已在国家重大需求相关的网络通信芯片和云安全芯片中实现多次应用，基于M*Core指令架构的CPU已在端安全芯片中实现多次应用。公司已实现基于C*Core CPU的SoC芯片量产数量达到亿颗以上。根据国内嵌入式CPU厂商公开网站查询，平头哥已实现自主嵌入式CPU技术授权的SoC芯片量产数量达到亿颗以上，龙芯中科提供的IP授权已达百万颗以上。

3.报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势

（1）所属行业在新技术方面近年来的发展情况与未来发展趋势

①SoC芯片技术的发展

SoC设计技术始于20世纪90年代中期，随着半导体工艺技术的发展，IC设计者能够将愈来愈复杂的功能集成到单硅片上，SoC正是在集成电路（IC）向集成系统（IS）转变的大方向下产生的。在SoC设计中，IP是构成SoC的基本单元，即先把满足特定的规范和要求并且能够在设计中反复进行复用的电路功能模块设计成IP，以IP为基础进行设计，可以缩短SoC设计所需的周期，这个模式在过去十几年已经非常成熟。

随着半导体产业进入超深亚微米乃至纳米加工时代到来，以及随着市场竞争加剧、芯片复杂度大幅度提高、上市时间和开发成本压力增大，对 IP 的应用模式也在发生着变化。在现代SoC设计技术理念中，基于平台的SoC设计方法变得越来越重要。

SoC平台策略是基于当前的电子系统级设计和平台设计趋势，针对某个应用领域或方向，给出基于CPU核的IP平台架构，它由可使系统性能最大化的功能组成，包括存储器子系统、中断和片上互联等，也包括当今大多数嵌入式系统都要求的外设IP。平台架构采用的IP都经过了全面的测试和验证，并有广泛的生态系统，包括软件工具和操作系统厂商、IP和电子系统级公司，以确保整个软件支持设计平台。

凭借基于平台的架构，SoC设计师只要增加或更换一些IP组件，就能迅速开发出派生产品。此外，预先集成的架构有利于减少开发难度和项目失败风险，有利于设计团队将自己的资源集中于其核心竞争力的IP上，进而增加与竞争者产品的差异化。

② 集成电路FinFET新技术工艺的催生

随着摩尔定律的不断演进，集成电路器件的工艺节点朝着先进7nm、5nm等方向不断缩小，器件微观结构对芯片速度、可靠性、功耗等性能影响越来越大。自集成电路制程进入14nm后，为满足性能、成本和功耗要求，制程工艺技术转向FinFET技术工艺，源自于传统标准的晶体管-场效晶体管的一种创新技术。FinFET的晶体管是类似鱼鳍的三维结构，可于晶体管的两侧控制电路的开路和短路，可以大幅减少漏电流并改善电路控制，主要用于高性能数字处理等场合。

FinFET具有更高的集成度和较快的速度，适合高性能以及大规模计算的产品。集成电路器件的结构随着技术节点的推进不断迭代改变，未来或可能出现新的工艺节点技术使得器件的线宽向3nm及以下的方向继续缩小。

③ 指令集开源进一步推动生态系统成熟

2010年加州大学伯克利分校的Krste Asanovic、Andrew Waterman、Yunsup Lee、David Patterson等人组成的研发团队成功设计了全新的开源指令集RISC-V，其具有极简、模块化和可扩展的特性，可设计低功耗、小面积、具有个性化和差异化的嵌入式CPU，较好地契合了碎片化的应用场景。同时RISC-V指令集于2015年宣布开源，允许使用者修改和重新发布开源代码。短短几年时间内，谷歌、IBM、镁光、英伟达、高通、三星、西部数据等国际主流商业机构和加州大学伯克利分校、麻省理工学院、普林斯顿大学、印度理工学院、洛伦兹国家实验室、新加坡南洋理工大学等学术机构纷纷加入RISC-V基金会。越来越多的国内本土公司与机构亦加入到RISC-V架构处理器的开发中，包括阿里、中科院计算所等，业内技术水平和产业生态都有了一定的积累。

以Power代表的产业生态更为成熟的指令集也于2019年宣布开源。Power指令集在服务器、通信设备、航天航空、信息安全、工业控制和汽车电子等领域内已有广泛的应用，生态环境成熟，其开源将进一步推动基于该类指令集的应用，推动指令集生态环境的进一步完善，基于Power指令的本土厂商的竞争力和产业生态将进一步提升。

（2）所属行业在新产业方面近年来的发展情况与未来发展趋势

集成电路产业经过了数十年的发展，在技术上的不断突破带来持续的应用迭代，改变了许多传统行业，也引导众多新产业不断进步，例如物联网、大数据、汽车电子、边缘计算等新兴领域蓬勃发展，为集成电路产业带来新的机遇。

① 物联网

近年来全球物联网产业规模迅速扩大。根据中国信通院发布的《物联网终端安全白皮书2019》，2019年全球物联网连接数达到110亿台，近四年年均复合增长率高达20.42%。根据GSMA预测2025年全球物联网连接数年将达到250亿台，未来年均复合增长率将达到14.66%，持续保持增长态势。

2016-2025年全球物联网设备连接数量（亿台）

■

数据来源：GSMA Intelligence，中国信通院。

物联网最大的特点就是海量的互联设备和丰富应用场景，由此带来了海量的芯片需求。目前已开始实现规模应用的物联网芯片主要包括SoC主控芯片、通讯射频芯片和安全芯片等，其中SoC主控芯片、安全芯片等均需要使用嵌入式CPU技术，物联网应用的爆发将进一步打开嵌入式CPU的市场空间。

同时，物联网需求场景碎片化、多样化、个性化等特点对嵌入式CPU提出了新的要求，且很难使用一款通用芯片平台来满足不同应用场景的需求，而必须针对不同的场景使用专用的定制化芯片，同时还需要满足低功耗、低成本的要求。在此情形下，国际主流嵌入式CPU厂商无法通过某几款竞争力强的产品满足丰富的目标场景需求，而具备较强微架构定制化设计技术实力的本土厂商将迎来极大的发展机遇。

② 大数据

随着数据的基础性战略资源地位日益凸显，数据安全对国家安全的影响日益深刻，数据逐渐成为各国新一轮国际政治博弈中争夺的主要资源。根据IDC发布的《DataAge2025》，全球数据量总和将从2018年的33ZB增至2025年的175ZB，而我国拥有世界上五分之一的人口，产生的数据将是海量的，将成为全球大数据产业最重要的市场。随着人工智能和5G的快速发展，海量的数据对大数据的发展将起到促进的作用。

大数据技术分为数据收集、数据集成、数据规约、数据清理、数据变换、挖掘分析、模式评估和知识表示等步骤，需要在五个方面保障数据的安全，分别是物理安全、运行安全、数据安全、内容安全和信息对抗安全，其中基于大数据传输、存储过程的安全技术是整个大数据安全的基础。基于密码学的数据加解密技术和基于RAID理论的RAID存储技术已经成为保护大数据安全必须依靠的基础设施。

目前我国国家密码管理局发布的SM2、SM3、SM4和SM9密码算法已列入国际标准，但适合5G等应用场景的支持我国国密算法的高性能密码SoC芯片市场刚刚起步。而作为存储的核心器件RAID控制芯片解决方案被几个国外芯片厂商垄断，国内厂商只能依靠采购国外芯片。随着国内大数据信息安全生态的发展，未来国内数据安全芯片的国产化替代程度将进一步提高。

③ 汽车电子

随着汽车“四化”程度提升，汽车系统所需MCU的用量激增。以汽车ECU（电子控制单元）系统需求为例，ECU中均需要MCU芯片，根据中国市场学会汽车营销专家委员会研究部的数据，普通传统燃油汽车的ECU数量平均为70个左右，豪华传统燃油汽车的ECU数量平均为150个左右，而以智能为主打的汽车ECU数量平均为300个左右。由此，单辆汽车MCU用量在新一代汽车ECU系统中较原来有2-4倍的增长。IC Insights的最新报告也披露了汽车MCU市场的需求盛况：2021年MCU销售额增长23%至196亿美元，2022年将增长10%至新高215亿美元。随着智能驾驶辅助系统（ADAS）、新能源汽车以及自动驾驶汽车的逐步发展与推进，汽车产业为集成电路技术的长足发展提供了广阔的空间。

④ 边缘计算

随着物联网、5G等技术的飞速发展，可穿戴设备、移动智能终端、智能网联汽车和机器人等设备产生海量的数据，并且普遍要求数据处理的低时延和高可靠性，云计算集中式的大数据处理模式有时候不能完全满足需求，在某些领域边缘计算的运行效率可能更高。边缘计算使数据能够在最近端进行处理，减少云、端间的数据传输，极大提升效率，很适合高交互、大带宽的5G时代。此外，在各国对数据采集和传输日益敏感的环境下，边缘计算本地化处理数据为企业安全合规带来很大便利。据CB Insight预测，2022年全球边缘计算市场规模将达到67.2亿美元。

（3）所属行业在新业态、新模式方面近年来的发展情况与未来发展趋势

随着智能电子系统应用需求变得更加复杂多样化，其对芯片功能和性能的需求差异化增加了芯片设计的复杂度。同时随着摩尔定律推进，采用先进工艺制程芯片设计的研发资源和成本持续增加。根据2020年IBS报告预测，一款先发使用5nm制程芯片设计成本将超过亿元美金。全球半导体产业在Fabless+晶圆代工+封装测试的分工大趋势下将会持续细化分工，芯片设计IP产业有望获得更进一步的发展。具体参见本节 “（二）主要经营模式”。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

■

3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股东情况

4.1普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

■

存托凭证持有人情况

□适用 √不适用

截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

√适用 □不适用

单位:股

■

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

□适用 √不适用

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

敬请查阅本报告之“第三节管理层讨论与分析”

2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

苏州国芯科技股份有限公司董事会

2022年4月22日

证券代码：688262 证券简称：国芯科技 公告编号：2022-021

苏州国芯科技股份有限公司

第二届监事会第二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

苏州国芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月20日在公司会议室以现场加通讯的方式召开第二届监事会第二次会议。本次会议的通知于2022年4月12日通过书面及电话等方式送达全体监事。会议应参加的监事为3人，实际参加会议的监事3人，会议由监事会主席CAO HONGWEI（曹宏伟）主持，本次会议的召集、召开方式符合《公司法》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

经全体监事认真审议并表决，通过了如下议案：

（一）会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于〈公司2021年度监事会工作报告〉的议案》

报告期内，公司监事会按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定，认真履行监督职责，对公司重大决策和决议的形成、表决程序进行了监督和审查，对公司经营活动、财务状况、股东大会召开程序以及董事、高级管理人员履行职责情况等方面实施了有效监督，较好地保障了公司和股东权益，促进了公司的规范化运作。

本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

（二）会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于〈公司2021年年度报告及摘要〉的议案》

经审核，监事会认为：公司2021年年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司2021年年度报告的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司2021年度的财务状况和经营成果等事项；2021年度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；监事会全体成员保证公司2021年年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《2021年年度报告摘要》，《2021年年度报告》同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

（三）会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于2021年度利润分配预案的议案》

监事会认为，公司2021年度利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状况及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。因此，监事会同意本次利润分配方案。

具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于2021年度利润分配预案的公告》。

本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

（四）会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于2021年度财务决算报告》

截至2021年期末，公司总资产2,977,711,602.83元，净资产2,804,065,362.75元；2021年，公司实现营业收入407,386,798.41元，较上年同期增长56.99%；实现归属于上市公司股东的净利润70,204,594.27元，较上年同期增长53.47%。实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润43,801,025.88元，较上年同期增长82.13%。具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于2021年度财务决算报告》。

监事会认为，公司《2021年度财务决算报告》客观、准确地反映了公司2021年财务状况、经营成果。公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2021年度审计报告》的审计意见亦客观、公正。

本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

（五）会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于〈2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》

经核查，监事会认为公司2021年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及公司《募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

（六）会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》

监事会同意续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，并提请公司股东大会授权总经理与公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关审计费用及签署相关合同等事宜。

具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于续聘2022年度审计机构的公告》。

本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

（七）会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于2022年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》

根据《上市公司治理准则》及《公司章程》的相关规定，该议案全体监事回避表决。

具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于2022年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》。

本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

（八）以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于预计2022年度日常关联交易的议案》

根据公司业务发展需要，2022年度，公司及公司合并报表范围内的子公司预计将与关联方北京兆易创新科技股份有限公司发生日常关联交易，预计交易金额不超过100万元；公司及公司合并报表范围内的子公司预计将与关联方苏州微五科技有限公司发生日常关联交易，预计交易金额不超过500万元。2022年度，公司及公司合并报表范围内的子公司预计将与关联方发生的日常关联交易的总金额不超过人民币600万元。

具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于2022年度日常关联交易预计的公告》。

（九）以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于2022年第一季度报告的议案》

经审核，监事会认为，公司编制的《2022年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，报告内容公允地反映了公司的经营状况和经营成果，报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《2022年第一季度报告》。

特此公告。

苏州国芯科技股份有限公司

监事会

2022年4月22日

证券代码：688262 证券简称：国芯科技 公告编号：2022-025

苏州国芯科技股份有限公司

关于2022年度日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

1、是否需要提交股东大会审议：否

2、日常关联交易对上市公司的影响：公司2022年预计发生的日常关联交易为公司正常业务范围，以公司正常经营业务为基础，以市场价格为定价依据，不影响公司的独立性，不存在损害公司及股东利益的情形，公司不会因该关联交易对关联方产生依赖。

一、 日常关联交易基本情况

(一) 日常关联交易履行的审议程序

苏州国芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月20日召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于预计公司2022年度日常关联交易的议案》，本次日常关联交易预计金额合计为600万元。关联董事郑茳、肖佐楠、匡启和回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案，审议程序符合相关法律法规的规定。

公司独立董事对该关联交易预计事项予以了事前认可并发表如下事前认可意见：经核查，公司关于预计2022年年度日常性关联交易额度的符合公司经营发展需要，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司或股东利益，特别是中小股东利益的情形，同意将该事项提交公司第二届董事会第二次会议审议。

公司独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见。独立董事认为：公司2022年度预计的日常关联交易均属公司与关联方之间在生产经营中正常的购销往来，属于正常和必要的交易行为，符合公司业务发展需要，有利于公司健康稳定发展。公司与各关联方的关联交易，严格按照关联交易定价原则执行，交易价格依据市场价格（第三方价格）公平、合理确定，不会对公司本期以及未来财务状况及经营成果产生不利影响，符合《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。公司相对于各关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，上述日常关联交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

（二）2022年度日常关联交易预计金额和类别

公司预计2022年度与北京兆易创新科技股份有限公司、苏州微五科技有限公司发生日常关联交易合计金额为600万元，具体情况如下：

单位：万元人民币

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（三）2021年日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元人民币

■

二、关联人基本情况和关联关系

(一) 关联人的基本情况

1、北京兆易创新科技股份有限公司

（1）统一社会信用代码：91110108773369432Y

（2）住所：北京市海淀区丰豪东路9号院8号楼1至5层101

（3）注册资本：66,431.51万元人民币

（4）法定代表人：何卫

（5）经营范围：微电子产品、计算机软硬件、计算机系统集成、电信设备、手持移动终端的研发；委托加工生产、销售自行研发的产品；技术转让、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（6）股东情况：香港中央结算有限公司持股7.33%，朱一明持股6.86%，InfoGrid Limited持股4.69%，国家集成电路产业投资基金股份有限公司持股4.26%，葛卫东持股3.85%，聯意（香港）有限公司持股3.30%，中国工商银行股份有限公司-诺安成长股票型证券投资基金持股2.41%，讯安投资有限公司持股1.72%，GIC PRIVATE LIMITED持股1.49%，中国建设银行股份有限公司-华夏国证半导体芯片交易型开放式指数证券投资基金持股1.19%，交通银行股份有限公司-万家行业优选混合型证券投资基金（LOF）持股1.05%。

（7）最近一期的主要财务数据：

截至2021年9月30日，总资产为1,461,457.961271万元，净资产为1,258,534.470311万元，2021年实现营业收入为268,906.090551万元，净利润为86,247.641775万元。

（8）履约能力分析

北京兆易创新科技股份有限公司依法存续，且生产经营状况和财务状况较良好，不是失信被执行人，具备履约能力。

2、苏州微五科技有限公司

（1）统一社会信用代码：91320505MA1YXA998N

（2）住所：苏州高新区竹园路209号2号楼504

（3）注册资本：14,000.00万元人民币

（4）法定代表人：TAO XU

（5）经营范围：集成电路芯片、计算机软硬件的研发；数码科技、电子科技、通信科技、信息科技、网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务；电子产品、电子元器件的批发并提供相关服务；销售：仪器仪表、机械设备、零配件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（6）股东情况：上海赛昉科技有限公司持股28.5714%，上海司微企业管理合伙企业（有限合伙）持股28.5714%，苏州汇珹创业投资合伙企业（有限合伙）持股14.2857%，苏州国芯科技股份有限公司持股14.2857%，苏州上凯创业投资合伙企业（有限合伙）持股14.2857%。

（7）最近一个会计年度的主要财务数据：

截至2021年末，总资产为6,738万元，净资产为6,577万元，2021年实现营业收入为 99万元，净利润为-1,499万元。

（8）履约能力分析

苏州微五科技有限公司依法存续，且生产经营状况和财务状况较良好，不是失信被执行人，具备履约能力。

（二）与上市公司的关联关系

公司董事赵烨（离任）担任北京兆易创新科技股份有限公司董事，已于2021年6月辞任。公司董事长、实际控制人郑茳任苏州微五科技有限公司的董事，公司实际控制人、董事、总经理肖佐楠任苏州微五科技有限公司的监事。

三、日常关联交易主要内容

公司与相关关联方2022年度的预计日常关联交易主要为向关联方购买集成电路产品，向关联方销售集成电路产品、技术服务等，公司与各关联方之间发生的各项关联交易，均在平等自愿、公平公允的原则下进行，以市场价格作为交易的定价基础，遵循公平合理的定价原则，并以合同的方式明确各方的权利和义务，不损害公司及其他股东的利益。为维护双方利益，公司与上述关联方将根据业务开展情况签订对应合同或协议。

四、 日常关联交易目的和对上市公司的影响

(一) 关联交易的必要性

上述关联交易是公司业务发展及生产经营的正常所需，属于正常性业务，符合公司和全体股东的利益，具有一定的必要性。

(二) 关联交易的公允性、合理性

公司与关联方之间的交易是基于正常的市场交易条件及有关协议的基础上进行的，符合商业惯例，上述交易遵循公开、公平、公正的原则，定价公允合理，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况，不会对公司经营及独立性产生影响，公司亦不会因上述关联交易而对关联方产生依赖。

(三) 关联交易的持续性

公司与上述关联人保持较为稳定的合作关系，在公司业务稳定发展的情况下，与上述关联人之间的关联交易将持续存在。

五、 保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司2022年日常关联交易情况预计的事项已经公司董事会审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已发表了明确的同意意见，符合相关的法律法规。截至核查意见出具日，上述关联交易预计事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定；

公司2022年度日常关联交易预计事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和全体股东的利益，不会对上市公司独立性产生重大不利影响。

综上所述，保荐机构对国芯科技2022年日常关联交易预计的事项无异议。

六、上网公告附件

（一）经独立董事签字确认的苏州国芯科技股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第二次会议相关事项的独立意见；

（二）国泰君安证券股份有限公司关于苏州国芯科技股份有限公司2022年度日常关联交易情况预计的核查意见。

特此公告。

苏州国芯科技股份有限公司

董事会

2022年4月22日

苏州国芯科技股份有限公司

2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定，现将苏州国芯科技股份有限公司（以下简称 “公司”）2021年度募集资金存放与使用情况报告如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]3860号文核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）6,000万股，每股面值1元，每股发行价格人民币41.98元，募集资金总额人民币2,518,800,000.00元，该股款已由国泰君安证券股份有限公司扣除其承销保荐费238,282,339.67元（不含增值税）后将剩余募集资金2,280,517,660.33元于2021年12月30日划入公司募集资金监管账户。

本次公开发行股票募集资金总额人民币2,518,800,000.00元，扣除发行费人民币256,423,924.18（不含增值税）元，实际募集资金净额人民币2,262,376,075.82元。新增注册资本人民币60,000,000.00元，资本公积人民币2,202,376,075.82元。上述募集资金已经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了苏公W[2021]B127号验资报告。

（二）2021年度募集资金使用情况及结余情况

截至2021年12月31日，本公司募集资金专户余额为人民币2,280,576,037.02元，2021年度公司募集资金累计使用金额及余额具体情况如下：

单位：元 币种：人民币

■

二、募集资金存放与管理情况

为了规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《科创板上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规及《公司章程》的规定，制定了《苏州国芯科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理制度》”），对募集资金的存放、使用、用途变更、管理与监督等做出了明确的规定。

为规范公司募集资金管理和使用，维护投资者权益，公司依照规定开设了募集资金专项账户，对募集资金进行专户存储，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。详细情况请参见公司已于2022年1月5日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《国芯科技首次公开发行股票科创板上市公告书》。

上述《募集资金专户存储三方监管协议》内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

截至2021年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下：

单位：人民币元

■

三、2021年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金的实际使用情况

2021年度，本公司实际投入相关募投项目的募集资金共计人民币0.00万元，具体使用情况详见附表1：《募集资金使用情况对照表》。

（二）募投项目先期投入及置换情况

截至2021年12月31日，公司不存在使用募集资金置换预先投入自筹资金的情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

截至2021年12月31日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

截至2021年12月31日，公司不存在使用募集资金进行现金管理的情况。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

截至2021年12月31日，公司不存在将超募资金进行永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

截至2021年12月31日，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况

截至2021年12月31日，公司不存在将募投项目结余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

（八）募集资金使用的其他情况。

截至2021年12月31日，公司无募集资金使用的其他情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至2021年12月31日，本公司未发生变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求合理使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违法违规情形。

附表1：《募集资金使用情况对照表》

苏州国芯科技股份有限公司董事会

2022年4月20日

附表1：

2021年度募集资金使用情况对照表

单位：万元

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证券代码：688262 证券简称：国芯科技 公告编号：2022-026

苏州国芯科技股份有限公司

关于续聘2022年度审计机构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

1、拟聘任的会计师事务所名称：公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）；

2、本议案尚需提交苏州国芯科技股份有限公司2021年度股东大会审议。

苏州国芯科技股份股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月20日召开的第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议审议通过了《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》，公司拟续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2022年度审计机构。现将相关事项公告如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息。

公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“公证天业”）成立于1982年，2013年8月转制为特殊普通合伙性质会计师事务所，注册地址为无锡市太湖新城嘉业财富中心5-1001室。公证天业已取得江苏省财政厅颁发的会计师事务所执业证书，是我国较早从事证券业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。2020 年 11 月，财政部、证监会公布《从事证券服务业务会计师事务所备案名单及基本信息》，公证天业成为从事证券服务业务首批备案的会计师事务所。

公证天业首席合伙人为张彩斌先生，上年度末合伙人数量49人，注册会计师人数318人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数130人。 2021年度经审计的收入总额34,957.32万元、审计业务收入28,190.38万元，证券业务收入17,426.03万元。上年度上市公司年报审计客户家数59家，资产均值48.21亿元，年报审计收费总额5,474万元，上市公司所在行业包括制造业、信息传输软件和信息技术服务业、科学研究和技术服务业、批发和零售业、房地产业、交通运输仓储和邮政业、采矿业、电力热力燃气及水生产和供应业、水利环境和公共设施管理业。本公司同行业上市公司审计客户家数2家。

2.投资者保护能力。

公证天业购买的职业保险累计赔偿限额15,000万元，职业保险购买符合财政部关于印发《会计师事务所职业责任保险暂行办法》财会（2015）13号的通知规定。近三年未发生因执业行为需在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

3.诚信记录。

公证天业及其从业人员近三年无因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分；近三年公证天业因执业行为受到监督管理措施4次，5名从业人员因执业行为受到监督管理措施1次，1名从业人员因执业行为受到监督管理措施2次。

（二）项目信息

1.基本信息。

项目合伙人：刘勇

1994年成为注册会计师，1993年开始从事上市公司审计，2000年开始在公证天业执业，2018年开始为本公司提供审计服务；近三年签署的上市公司审计报告有上能电气(300827)、苏州龙杰(603332)、天孚通信(300394)等，具有证券服务业务从业经验，具备相应的专业胜任能力。

签字注册会计师：侯克丰

2009年成为注册会计师，2012年开始从事上市公司审计，2007年开始在公证天业执业，2018年开始为本公司提供审计服务；近三年签署的上市公司审计报告有和顺电气(300141)、天瑞仪器(300165)等，具有证券服务业务从业经验，具备相应的专业胜任能力。

项目质量控制复核人：徐雅芬

1995年成为中国注册会计师，2002年开始从事上市公司审计，1993 年开始在公证天业执业，2019年开始为本公司提供审计服务，近三年复核的上市公司有博瑞医药 (688166)、安洁科技(002635)、金时科技(002635)等，具有证券服务业务从业经验，具备相应的专业胜任能力。

2.诚信记录。

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，或受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

3.独立性。

公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）及上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4.审计收费。

2021年度审计费用为人民币120万元（不含税）。2022年度的费用将根据审计工作量和市场价格，届时由双方协商确定具体报酬。

二、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）审计委员会的履职情况

公司审计委员会对公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）专业胜任能力、投资者保护能力、独立性、诚信记录状况以及2021年度的工作进行了充分了解和审查，认为其具备相关审计资格，能够为公司提供真实、公允的审计服务，满足公司2022年度审计工作的要求。

审计委员会于2022年4月20日召开会议，建议续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，并同意将该事项提交公司董事会审议。

（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

公司独立非执行董事对本次续聘会计师事务所进行了事前审核，一致同意提交公司董事会审议，并对该事项发表了独立意见：

独立董事事前认可意见：我们作为公司独立董事，就公司拟续聘审计机构的事项向公司经营管理层了解具体情况，并审核了拟续聘审计机构公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）的相关资质等证明资料。我们认为公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）是具有证券相关业务资格的会计师事务所，具备对上市公司进行年度审计的经验和能力，对公司的财务审计和内部控制审计客观、公正。公司拟续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的事项不存在损害公司及全体股东利益的情况。我们同意将《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》提交公司第二届董事会第二次会议审议。

独立董事的独立意见：公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事相关证券业务服务资格和专业胜任能力，具备上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，具备足够的独立性、诚信状况和投资者保护能力，同时拥有丰富的境内和境外审计经验，能够满足公司财务报表审计的要求。本次续聘会计师事务所符合相关法律、法规规定，不会影响公司会计报表的审计质量。相关董事会审议程序符合法律法规和《公司章程》的规定，且已取得独立非执行董事的事前认可，不存在损害公司利益和股东利益的情形。因此，同意续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，并同意将《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》提交股东大会审议。

（三）董事会的审议和表决情况

公司第二届董事会第二次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》，同意公司2022年度继续聘请公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，聘期一年，并提请公司2021年度股东大会授权公司总经理与公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关审计费用及签署相关合同等事宜。

（四）生效日期

本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2021年度股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

苏州国芯科技股份有限公司董事会

2022年4月22日

证券代码：688262 证券简称：国芯科技 公告编号：2022-023

苏州国芯科技股份有限公司

关于2021年度利润分配预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

●每股分配比例：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税）。公司不进行资本公积转增股本，不送红股

●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

●截至本方案董事会决议日，公司总股本240,000,000股，以此计算合计拟派发现金股利60,000,000.00元（含税），占合并报表中归属于上市公司股东净利润的比例为85.46%。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

● 一、利润分配方案内容

经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，苏州国芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）2021年度实现归属于母公司所有者的净利润为7,020.459427万元，母公司报表2021年度实现净利润为4,464.154346万元。

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等有关规定及《公司章程》的相关规定，经综合考虑投资者的合理回报和公司的长远发展，在保证公司正常经营业务发展的前提下，公司拟定的2021年度利润分配预案为：公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税）。截至本方案董事会决议日，公司总股本240,000,000股，以此计算合计拟派发现金股利60,000,000.00元（含税），占合并报表中归属于上市公司股东净利润的比例为85.46%。公司不进行资本公积转增股本，不送红股，如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2022年4月20日召开了公司第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，同意本次利润分配预案，并同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。

（二）独立董事意见

独立董事认为：公司2021年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》及《公司章程》中关于现金分红的要求。利润分配预案与公司发展现状及资金需求相匹配，不存在损害公司股东特别是中小股东合法权益的情形。同意《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，并同意将该议案提交2021年年度股东大会审议。

（三）监事会意见

监事会认为：公司2021年度利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。

三、相关风险提示

本次利润分配预案是根据公司现金流状况、生产经营状况，以及综合考虑了公司的目前发展阶段和未来发展的资金需求等因素作出的，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。本次利润分配预案尚需提交公司2021年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

苏州国芯科技股份有限公司

董事会

2022年4月22日

证券代码：688262 证券简称：国芯科技 公告编号：2022-024

苏州国芯科技股份有限公司

关于2022年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

苏州国芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月20日召开第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于2022年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》，具体情况如下：

一、适用期限

自 2022 年 1 月 1 日起执行。

二、适用对象

本方案适用对象为：公司全体董事（含独立董事）、监事、高级管理人员

三、薪酬标准及发放方法

（一）董事薪酬方案

1、在公司任职的董事，根据其在公司的工作岗位，按照公司的薪酬管理制度确定薪酬，不再单独领取董事薪酬。公司内部董事郑茳、肖佐楠、匡启和、蒋斌、王廷平根据其与公司签订的劳动合同或聘用合同的约定及其工作完成情况领取2022年度薪酬，公司外部董事不领取津贴；

2、公司独立董事陈弘毅、张薇、肖波2022年度津贴按照10万元/年（税前）标准发放；

（二）监事薪酬方案

监事不因担任公司监事职务而额外从公司领取薪酬或津贴，对与公司签订劳动合同、建立劳动关系在公司全职工作的监事，根据其劳动岗位按公司薪酬体系执行，公司职工监事根据其在公司的任职及签订的相关劳动合同约定来领取薪酬。

（三）高级管理人员薪酬

综合考虑公司效益与股东利益，根据高级管理人员岗位及工作性质，依据公司薪酬与绩效考核相关制度领取报酬（年薪=基本薪酬+绩效奖金），绩效奖金与当年公司及个人绩效结合挂钩。公司高级管理人员郑茳、肖佐楠、匡启和、钱建宇、蒋斌、王廷平、张海滨、黄涛2022年度均按照其与公司签订的劳动合同发放薪酬。

二、其他规定

1、上述薪酬所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴；

2、监事、独立董事及外部董事参加公司董事会会议、股东大会、监事会会议等会议及办理公司其他事务所发生的相关费用由公司承担；

经与同行业公司比较，公司董事和高级管理人员的薪酬与同行业公司董事和高级管理人员的薪酬属于同行业正常水平，不存在重大差异。

特此公告。

苏州国芯科技股份有限公司

董事会

2022年4月22日