内蒙古天首科技发展股份有限公司关于深交所公司管理部对公司关注函回函的公告
证券代码：000611 证券简称：*ST天首 公告编号： 2022-47
内蒙古天首科技发展股份有限公司关于深交所公司管理部对公司关注函回函的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
内蒙古天首科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月17日，收到深圳证券交易所下发的《关于对内蒙古天首科技发展股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2022〕第213号，以下简称“关注函”），根据关注函要求，公司和审计机构利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对关注函中涉及问题进行了认真核实、回复，经深圳证券交易所审核后，现将关注函回复内容披露如下：
一、关于签订《诉讼案件和解协议》
1. 请说明你公司、天首投资和天成矿业签订《诉讼案件和解协议》的主要目的，并及时、充分提示法院最终能否裁定同意相关纠纷事项和解存在重大不确定性及相关风险。
公司回复：
本公司、天首投资和天成矿业签订《诉讼案件和解协议》的主要目的是争取一年的还款宽限期，缓解公司资金压力，并解除天首投资持有的天池钼业股份被拍卖的风险。和解协议签订后需报至吉林省高级人民法院，吉林省高级人民法院最终是否依据和解协议内容裁定，尚存在不确定性。
2. 天成矿业将相关债权转让至大黑山钼业并未实质解决你公司仍需继续履行2.84亿元股权转让款本息的清偿义务，请你公司说明上述事项对于化解债务风险的实质作用，你公司与天成矿业在2022年4月签署和解协议对于你公司2021年财务报告及相关审计意见而言，能否消除2020年审计报告保留意见相关事项的影响，年审会计师是否可以认定股权转让款存在相关诉讼和还款等问题所导致的保留意见事项已消除。请年审会计师进行核查并发表明确意见。
公司回复：
吉林市中级人民法院（[2020]吉02民初463号、[2021]吉02民初33号）《民事判决书》，判决天首投资给付天成矿业股权转让款2.84亿元及相应利息，本公司承担连带责任案天首投资上诉后，吉林省高级人民法院已开庭审理尚未判决。根天成矿业《债权转让通知书》和公司、天首投资与天成矿业签订的《诉讼案件和解协议》约定，2.84亿元股权转让款及相应利息给付延期至2023年4月30日前，本公司、天首投资和天成矿业一致同意和解后，天成矿业不解除对天首投资持有的天池钼业股权的司法查封、冻结措施，保持天首投资持有的天池钼业股权处于司法查封、冻结状态，且天成矿业在保全期限到期前申请法院延续对天首投资持有天池钼业股权的司法查封、冻结直至全部款项清偿完毕之日止。公司与天成矿业签订的和解协议虽未消除公司债务，但缓解了公司资金压力，消除了天池钼业股权被拍卖的风险，为天池钼业矿山建设争取了时间。公司2021年财务报告及相关审计机构意见能否消除2020年审计报告中相关事项的保留意见，公司将按审计机构的最终审计意见为准。
年审会计师意见：
2022年4月15日，公司与相关方签订了《诉讼案件和解协议》并收到吉林天池矿业有限公司的《债务转让通知书》。对于上述事项是否可以认定2020年审计报告中股权转让款存在相关诉讼和还款等问题所导致的保留意见事项已消除，我所进行了核查。
公司与相关方签订的《诉讼案件和解协议》中约定：天成公司在案件诉讼中申请对天首发展、吉林天首进行财产保全，依照天成公司申请，吉林天首持有天池钼业的股权被法院依法冻结，冻结期限自2020年10月15日至2022年10月14日。双方一致同意，本协议生效后，天成公司不解除对吉林天首持有的天池钼业股权的司法查封、冻结措施，保持吉林天首持有的天池钼业股权处于司法查封、冻结状态，且天成公司在保全期限到期前申请法院延续对吉林天首持有天池钼业股权的司法查封、冻结直至全部款项清偿完毕之日止；天首发展对本协议第二条第1项、第2项确定的吉林天首全部给付义务承担连带责任。
通过核查，我们认为，虽公司与相关方达成《诉讼案件和解协议》，但公司并未实质解决仍需继续履行2.84亿元股权转让款本息的清偿义务，且在全部款项清偿完毕之日前，吉林天首持有的天池钼业股权继续被司法查封、冻结。吉林省高级人民法院最终是否依据和解协议内容裁定，尚存在不确定性。因此，本所认为对公司2020年审计报告的保留事项涉及的重大诉讼事项并未消除，公司仍存在2.84亿元股权转让款本息的清偿压力。
3.请你公司说明后续清偿2.84亿元股权转让款本息的具体安排，包括但不限于偿还资金来源及能否实质解决你公司该项债务，并对因无法按期偿还债务导致所持天池钼业股权被强制执行及变卖的风险进行及时、充分的提示。
公司回复：
公司已向中国建设银行吉林分行申请了69000万元贷款，中国建设银行吉林分行向天池钼业出具了《意向性贷款承诺书》，中国建设银行吉林分行将依据《商业银行法》《贷款通则》及银行信贷业务管理办法等有关规定，对贷款事项进行详细的调查评估，在落实以下全部条件的情况下，将为小城季德钼矿日处理25000吨钼矿石项目提供69000万元（人民币）的固定资产贷款：（1）该贷款事项通过我行贷款审批和落实我行要求的其他贷款条件；（2）与我行签订借款合同；（3）本意向性贷款承诺书有效期一年；（4）该意向性贷款承诺书用于贵司集团2021年财务报告审计工作。该承诺书仅作为我行有贷款意向的非承诺性文书，不具有法律约束力，不作为贷款发放的依据。
该项贷款资金因吉林市封城原因未能顺利推进，相关手续需吉林市解封后办理。该笔资金将有效解决公司控股子公司钼矿建设的资金压力，目前，吉林市疫情已消零，解封指日可待，天池钼业被封在工区内的员工已在为开工作准备，若资金到位天池钼业将按工程进度计划进行施工，存在实现当年投产运营的可行性，实现清偿2.84亿元股权转让款本息同样存在着可行性；若天池钼业不能按工程进度推进施工，2.84亿元股权转让款无法按期偿还，仍将导致天池钼业股权被强制执行及变卖的风险。
二、关于对外借款
4. 请说明截至回函日，上述3.9亿元借款是否已全额到账，如是，提供相关证明材料；如否，请说明未及时到账的原因及存在的主要障碍，对你公司钼矿项目后续建设的影响，并对相关风险进行及时、充分的提示。
公司回复：
根据天首投资与大黑山钼业于2022年3月22日签订的《借款合同》约定，天首投资向大黑山钼业借款3.9亿元，全部用于天池钼业继续经营建设的工程款、设备款、借款，借款期限：自2022年4月20日至2023年4月19日止，借款期限为12个月。截止2022年4月20日，大黑山钼业已向天首投资账户汇入资金2.9亿元，并承诺将于2022年4月28日前转入剩余款项。若剩余款项存在逾期或不到账情况，将对解决天池钼业归还前期施工款拖欠问题产生影响。
5. 请说明截至回函日，天池钼业的矿山建设情况、建设进度，借款资金到位后的项目建设规划、预计投产时间，以及3.9亿元借款资金用于各类用途的资金使用计划。
公司回复：
根据天首投资与大黑山钼业《借款协议》约定，大黑山钼业提供的资金全部用于天池钼业继续经营建设的工程款、设备款、归还借款，具体包括：（1）天池钼业通过陕西华光实业有限责任公司向中国银行股份有限公司渭南分行申请的已到账的1亿元贷款；（2）陕西有色建设有限公司为天池钼业垫付的已在诉讼期的工程进度款1.4亿元及违约金；（3）需支付兖州中材建设有限公司小城季德钼矿露天采矿工程总承包的矿岩采、剥运输已垫付的工程进度款等。
天池钼业矿山建设进度为：
（1）外部供电系统：66KV总降变电所地下部分已施工完成，6个月内能够完成余下工程；
（2）外部供水系统：水源泵站、回水泵站、高位水池已建成。外部供水管线设计长度4300米，已完成1800米；回水管线设计长度4940米，已完成600米；6个月内能够完成余下工程。
（3）目前采矿场已形成10个工作台阶，副产矿石堆存量309.61万t。按基建工程量计划，投产前还需采剥52.29万m3，采矿场具有每月80万m3采剥能力，计划10月投产。采矿场能够满足项目投产工期要求。
（4）尾矿库区域能够在5个月内完成剩余工程，满足带料试车的条件。
（5）对未完工工程如1#、2#、3#、4#皮带廊、储矿堆、顽石破碎间等建筑物剩余部分钢构没有施工；半自磨机、球磨机电机未安装；传动搅拌装置没有安装、选矿厂其它未安装设备及选矿厂非标结构件、各种管线、电气设备及电缆等方面工程，可在组织得当、计划周密的情况下努力完成。
天池钼业项目工期经行业内专家评审，按主次分明、控制节点的管理模式下达任务，2022年10月底前，带料试车的目标是能够达到的。
6. 请说明在大黑山钼业借款协议约束较多、借款期限存在较大不确定性的情况下，该等对外借款能否成为钼矿项目建设的稳定资金来源，能否有效解决钼矿项目持续经营问题，并对相关风险进行及时、充分的提示。
公司回复：
大黑山钼业向公司提供借款约定了较多约束条件，公司认为大黑山钼业为资金提供方，如何保证其对外借款的资金安全是其首先考虑的问题之一，在情理之中，大黑山钼业提供的资金全部用于天池钼业继续经营建设的工程款、设备款、归还借款，不做为钼矿项目后期建设的稳定资金来源，但该借款若出现下列事项，大黑山钼业有权提前收回全部借款，（1）天首投资未经大黑山钼业同意转让其持有的天池钼业全部或部分股权；（2）天首投资发生本协议约定的违约情形；（3）天首发展发生被终止上市的情形；（4）借款期限届满当日为还款日；甲方宣布借款提前到期的，自宣布提前到期之日起第 7 日为还款日。
中国建设银行吉林分行提供的贷款，其中包括3.9亿元借款的归还，剩余部分为天池钼业的建设资金，该项贷款资金因吉林市封城原因未能顺利推进，相关手续需吉林市解封后办理。但因该贷款资金事项仍在办理推进中，尚存在不确定性。
7. 请结合天池钼业项目建设情况、现金流情况、资产负债率等因素，分析说明你公司后续偿债资金来源、是否存在重大偿债风险。
公司回复：
目前天池钼业自有资金为0.33亿元，未来一年内留抵退税现金流入为0.64亿元，已审议通过的融资金额3.90亿元和拟向中国建设银行吉林分行申请的贷款6.90亿元（6.90亿元的贷款中3.9亿元用于归还借款），未来基建支出共计7.64亿元，天池钼业预计将在2022年10月底试运行，试运行后预计有能力偿还后续债务，则不存在重大偿债风险。
8. 请说明天首投资于2022年3月先向他方借款、再向天池钼业提供借款，对于你公司2021年财务报告及相关审计意见而言，能否消除2020年审计报告保留意见相关事项的影响，年审会计师是否可以认定天池钼业钼矿建设资金来源问题所导致的保留意见事项已消除。请年审会计师进行核查并发表明确意见。
公司回复：
天首投资于2022年3月将借款转借给控股子公司天池钼业，是根据借款协议约定执行，公司2021年财务报告及相关审计机构意见能否消除2020年审计报告保留意见，公司尊重并接受审计机构的最终审计意见。
年审会计师意见：
本所对公司2020年审计报告中保留意见相关事项包含公司钼矿建设资金来源。4月20日，天首投资收到吉林大黑山钼业股份有限公司转账2.9亿元。从目前获取的证据看，公司提供的工期评审会会议纪要、专家组意见等对钼矿山带料试车时点进行了确认，但钼矿山建设如何组织、如何计划、控制节点、人员保障以及资金支出安排等并未见到相关证据。我们认为，目前获取的证据，不能认定天池钼业钼矿建设资金来源问题导致的保留意见事项已消除。
三、关于审计进展与风险提示
9. 请说明截至回函日，年审会计师的审计工作进展，能否就你公司键合材料业务的相关认定出具明确结论性审计意见，如否，请说明主要障碍、预计最终回复时间。请年审会计师同步出具相关说明。
公司回复：
公司与年审会计师就2021年度审计情况进行了充分沟通，因疫情原因，山西天首新材料有限公司（以下简称“山西天首”）于2022年4月3日太原市小店区封城被封闭停工至今，原材料停止供应、已生产产品停止发货运输，山西天首当日当班员工就地隔离，其他员工封闭至家中，山西天首目前已在准备复工中。对于年审会计师要求的证据梳理、分析等工作正在进行中。公司尊重审计机构的意见，对公司键合材料业务与2021年度报告披露同时出具明确意见。
年审会计师意见：
键合材料业务为公司2021年度新增业务，我所天首发展年报审计项目组在制定天首发展2021年度财务报表审计计划及策略时充分关注公司营业收入项目，并识别为本年度审计的重点审计事项，制定和实施审计程序。
目前正对收集到的证据进行梳理、分析，对公司产、供、销各环节的单据流、实物流、资金流审计工作、对键合材料业务真实性审计工作正在进行中。对于必要的审计证据正要求公司提供，对公司键合材料业务的相关认定暂不能明确结论性审计意见。在公司补足相关证据，项目组审计程序执行完毕，获取充分、适当审计证据后方能明确结论审计意见，预计最终回复时间与出具公司年度审计报告时间一致。
10. 根据《股票上市规则（2022年修订）》第9.3.5条的规定，你公司应在披露2021年度报告前至少披露三次股票可能被终止上市的风险提示公告。截至目前，你公司仅在2022年1月11日和1月27日披露两次提示性公告。请说明你公司后续就股票可能被终止上市发布风险提示公告的相关计划。
公司回复：
公司按照《股票上市规则（2022年修订）的相关规定，公司已于2022年1月11日和1月27日在披露2021年度报告前披露了两次股票可能被终止上市的风险提示公告，公司拟于2021年度报告披露前再披露两次股票可能被终止上市的风险提示公告。
四、关于限制性股票未及时回购注销
11. 请详细说明你公司长期未完成回购注销手续的原因、存在的主要障碍，拟采取或已采取的解决措施（如有）以及后续工作安排。
公司回复：
2020年4月28日和2021年4月28日，公司第八届董事会第四十次会议和第八届监事会第二十二次会议及第九届董事会第二次会议和第九届监事会第二次会议，审议通过了公司2018年度限制性股票激励计划第一个、第二个解除限售期条件未达成予以回购注销对应部分限制性股票的事项，两次回购注销1120万股限制性股票，目前，公司2018年度限制性股票尚未解除限售的数量为480万股。由于公司2020年、2021年董事会审议通过拟回购注销未达成解除限售条件的限制性股票时，公司资金短缺，且未有相应政策规定具体办理完毕回购注销股份的时间要求，因此，公司暂未办理。现根据2022年新出台的相关制度规定，拟回购注销股票应于公司审议通过后三个月内办理完毕相关回购注销手续，因此，公司计划根据2018年度限制性股票激励计划第三个解除限售期条件达成具体情况，解决完成因公司股权激励计划产生的遗留问题。
12. 请结合相关法律法规，说明已履行完毕股份注销的审议程序但未办理实际注销手续的股份是否具有表决权，相关股份参与股东大会表决是否应计入有效票，如否，请说明对你公司相关股东大会投票结果的影响以及股东大会决议是否合法有效。请对你公司股东大会出具法律意见的律师进行核查并发表明确意见。
公司回复：
公司于2022年4月7日下午2:30时召开了2022年第二次临时股东大会，大会经2022年3月31日股市收盘后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东，于2022年4月7日通过现场参加或网络投票参加会议审议通过了全部提案，北京仁知律师事务所两位律师在会议现场对现场会议的股东进行了身份验证，同时和参会股东、公司监事一起履行了对网络投票收取并与现场投票计算的全部程序，并出具了《法律意见书》。公司履行股东大会的召集、召开、审议程序按照如下法规规定执行：
（1）《公司法》中的规定：
第四十一条 召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。
第四十二条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。
第四十三条 股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
（2）本公司本次股东大会审议通过的《公司章程》中对股东大会股东投票权的规定：
“第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。”
（3）《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2020 年修订）》中第五条规定“股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决权。”
（4）《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》第二条本所提供“深圳证券交易所投资者服务密码”及“深圳证券交易所数字证书”两种方式对投资者身份进行认证。机构投资者可选取上述两种方式之一进行身份认证。个人投资者金可通过服务密码方式进行身份认证。第三条本指引所称“网络服务”是指本所利用网络与通信技术，向投资者提供的服务。经本所身份认证的投资者，在本所网络服务中，可以作为经过实名认证的用户参与相关业务。
综上法律法规的相关规定，公司已履行完毕股份注销审议程序但未办理实际注销手续的股份是股权激励对象股东出资后股份，是公司注册资金的一部分，2022年第二次临时股东大会的表决，激励对象中有未参与投票的，亦有投弃权票的，表决结果是每一位公司股东自己的意思表示。因此，北京仁知律师事务所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序；出席本次股东大会的人员资格、召集人资格及本次股东大会的审议事项、表决程序和表决结果均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会形成的决议合法、有效。
备查文件：
1、中国建设银行吉林分行《意向性贷款承诺书》；
2、天池钼业工程建设进度计划表。
特此公告。
内蒙古天首科技发展股份有限公司
董 事 会
二〇二二年四月二十二日
