江中药业股份有限公司

2022-04-23 来源：上海证券报

(上接117版)

4、2021年10月22日，公司披露了《关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》及《关于独立董事公开征集投票权的公告》，由独立董事作为征集人，就公司2021年限制性股票激励计划等相关议案向公司全体股东征集投票权。

5、2021年11月2日，公司披露《公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司于2021年10月21日至2021年10月30日在公司内部对激励对象的姓名和职务予以公示，人数为89人。公示期内，没有任何组织或个人对激励对象名单提出任何异议。公司同时披露了《公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。

6、2021年11月8日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了本激励计划相关议案。

7、2021年11月9日，公司披露《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，经核查，在本激励计划公告前6个月内，公司未发现本激励计划的内幕信息知情人利用本激励计划有关内幕信息进行公司股票交易或泄露本激励计划有关内幕信息的情形。

8、2021年11月15日，公司召开第八届董事会第二十一次会议和第八届监事会第十九次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会出具了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予事项的核查意见》。

9、2021年11月30日，公司完成了首次授予限制性股票的登记事宜。在确定授予日后的资金缴纳过程中，2名激励对象因个人原因自愿放弃获授的限制性股票5.6万股，因此公司首次实际授予权益人数为87人，实际授予的限制性股票数量为573.4万股。

10、2022年3月23日，公司召开第九届董事会第二次会议、第九届监事会第二会议，审议通过《公司2021年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》及其摘要等相关议案。公司独立董事对相关议案发表了独立意见。

11、2022年3月23日，公司召开第九届董事会第二次会议和第九届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见。

12、2022年4月21日，公司召开第九届董事会第三次会议和第九届监事会第三次会议，审议通过《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核实并出具了同意的核查意见。

以上各阶段公司均已按要求履行披露义务，详情请见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。

（二）、关于符合授予条件的说明

根据公司激励计划中限制性股票的授予条件的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票，反之，若授予条件未达成，则不能授予限制性股票。

1、本公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3、个人层面绩效考核条件

激励对象授予上一年度个人年度绩效考核结果必须达到70分及以上才能被授予。

经过认真核查，确定公司及激励对象不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本激励计划的预留授予条件己经成就，确定预留授予日为2022年4月25日。

（三）、限制性股票预留授予具体情况

公司本次预留授予情况的主要内容如下：

1、授予日：2022年4月25日。

2、授予数量：51万股。

3、授予人数：17人。

4、授予价格：7.62元/股。

根据公司激励计划，预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）预留部分限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价的60%,即7.34元/股；

（2）预留部分限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日公司股票交易均价之一的60%，即7.62元/股。

5、股票来源：公司从二级市场回购的本公司A股普通股。

6、有效期、限售期和解除限售安排：

（1）本激励计划的有效期

本激励计划的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至所有限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过72个月。

（2）本激励计划的限售期和解除限售安排

激励对象自获授限制性股票完成登记之日起24个月、36个月、48个月内为限售期。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购注销。

本激励计划授予的限制性股票解除限售安排如下表所示：

■

（3）本激励计划的解除限售条件

同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解除限售。

I、公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

II、激励对象未发生以下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

III、公司层面业绩考核条件

本激励计划授予的限制性股票，在解除限售期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并解除限售，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。

①解除限制性股票限售的各年度业绩考核目标如下表所示：

■

注：1）投入资本回报率=归属于母公司股东的净利润*2／(期初全部投入资本+期末全部投入资本) ；其中，全部投入资本=股东权益(不含少数股东权益)+负债合计-无息流动负债-无息长期负债。

2）研发投入强度=研发经费投入/营业总收入。

3）在股权激励计划的解除限售期内，如公司有增发、配股、战略项目投资等事项导致投入资本回报率指标及归母净利润增长率指标异动的，考核时剔除该事项所引起的指标变动影响；为保持对标口径的一致，在计算对标样本的归母净利润增长率时剔除公允价值变动损益的影响。

4）在本激励计划有效期内，针对公司未来可能产生的影响公司业绩的行为（如依据上级有关部门决定的重大资产重组或企业响应国家政策号召而实施的相应战略举措），造成相关业绩指标不可比情况，则授权公司董事会对相应业绩指标进行还原或调整，并且报国务院国资委备案。

预留限制性股票的考核年度、解除限售业绩条件与首次授予限制性股票一致。

②解除限售考核同行业公司的选取

江中药业属于A股WIND行业中“医疗保健-制药、生物科技和生命科学-制药”类企业，因此选取A股Wind三级行业为“制药”的企业作为同行业公司。在本激励计划有效期内，如调整本公司行业分类或调整同行业成分股的，公司各年考核时应当采用届时最近一次更新的行业分类数据。

从A股同行业上市公司中，选取与江中药业规模相当、业务类似且具有一定可比性的合计18家A股上市公司作为对标企业。具体名单如下：

■

若在年度考核过程中，对标企业出现主营业务重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会根据实际情况合理剔除或更换样本。公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标和水平进行调整和修改。

IV.个人层面绩效考核条件

根据公司制定的《江中药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解除当期限制性股票的限售。依照激励对象的上一年度个人年度绩效考核结果确定其解除限售比例，个人当年实际解除限售数量=解除限售比例×个人当年计划解除限售数量。

解除限售期内考核结果若为90分及以上则可以解除限售当期全部份额，若为70分（含）-90分则可以解除限售当期80%份额，若为70分以下则取消当期解除限售份额，当期全部份额由公司统一回购注销。具体如下:

■

因个人绩效考核未获解除限售的限制性股票由公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购注销。

7、激励对象名单及授予情况

授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

注：1）本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

2）所有参与本激励计划的激励对象获授的个人限制性股票总额未超过目前公司总股本的1%。

二、独立董事关于本次授予事项的独立意见

1、本激励计划中规定的向激励对象预留授予限制性股票的条件已满足。

2、公司不存在有关中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）、国务院国有资产监督管理委员会《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（以下简称“《实施指引》”）等法律法规、部门规章等规定的禁止实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格。

3、预留授予的激励对象均具备《管理办法》、《实施指引》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合本激励计划规定的激励对象条件，不存在不得成为激励对象的情形，预留授予的激励对象的主体资格合法、有效。

4、公司预留授予方案的拟定及审议程序，符合《管理办法》、《实施指引》等法律法规、规范性文件及本激励计划的有关规定。

5、董事会确定公司限制性股票的预留股份授予日为2022年4月25日，该授予日符合《管理办法》等法律法规、规范性文件以及本激励计划中关于授予日的规定。

6、公司不存在向预留授予的激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

综上所述，我们一致同意本激励计划以2022年4月25日为预留股份授予日，向17名激励对象授予51万股限制性股票，授予价格为7.62元/股。

三、监事会关于本次授予事项的核查意见

公司监事会对公司本次限制性股票激励计划中确定的预留授予激励对象是否符合授予条件及授予安排相关事项进行核实后，认为：

1、本次拟被授予限制性股票的激励对象均具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及公司2021年限制性股票激励计划规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。

2、公司和本次获授限制性股票的激励对象均未发生不得授予、获授限制性股票的情形，本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

3、本次确定的授予日符合《管理办法》和本激励计划中有关授予日的规定。

综上，监事会认为本激励计划的激励对象均符合相关法律、法规和规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，其获授限制性股票的条件已经成就，一致同意公司以2022年4月25日为预留股份授予日，向符合授予条件的17名激励对象授予51万股限制性股票，授予价格为7.62元/股。

四、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

五、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

参与本次预留授予的的激励对象无董事、高级管理人员，均为公司中层管理（技术）及骨干员工。

六、限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响

公司根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

董事会已确定激励计划的预留授予日为2022年4月25日，公司向激励对象授予限制性股票51万股，按照2022年4月22日收盘数据预测算限制性股票的公允价值，预计预留授予的权益费用总额为241.2万元。根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授予日”计算的股份公允价值为准。预计2022年-2026年限制性股票成本摊销情况见下表：

■

注：上述结果并不代表最终的会计成本，公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响；具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

七、法律意见书结论性意见

国浩律师（上海）事务所对本激励计划预留股份授予限制性股票事项出具了法律意见书，其结论性意见如下：

本次授予事项已经取得必要的批准和授权，公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的限制性股票授予条件已成就，本次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件和公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

八、上网公告附件

法律意见书

特此公告。

江中药业股份有限公司董事会

2022年4月23日

● 报备文件

（一）第九届董事会第三次会议决议

（二）第九届监事会第三次会议决议

（三）监事会关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票事项的核查意见

（四）独立董事关于第九届董事会第三次会议有关事项的独立意见

证券代码：600750 证券简称：江中药业公告编号：2022-022

江中药业股份有限公司

关于召开2021年

年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2022年5月13日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2021年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。为配合新型冠状病毒感染的肺炎疫情防控工作，有效减少人员流动和聚集，公司倡议股东优先通过网络投票方式进行表决。

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2022年5月13日 14点00分

召开地点：江西省南昌市高新开发区火炬大街788号公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年5月13日

至2022年5月13日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

第1-9项议案已经公司第九届董事会第二次会议和第九届监事会第二次会议审议通过，第10-12项议案已经公司第九届董事会第三次会议审议通过；具体内容详见公司分别于2022年3月25日、2022年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司第九届董事会第二次会议决议公告（2022-005）、公司第九届监事会第二次会议决议公告（2022-006）、公司第九届董事会第三次会议决议公告（2022-018）及相关公告。

2、特别决议议案：第9、10项议案

3、对中小投资者单独计票的议案：第5、6、7、8、9项议案

4、涉及关联股东回避表决的议案：第6、9项议案

应回避表决的关联股东名称：

（1）华润江中制药集团有限责任公司对第6项议案进行回避；（2）为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东需对第9项议案进行回避。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）法人股东登记：法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证；

（二）个人股东登记：个人股东须持本人身份证及股东账户卡办理登记手续；受托出席的股东代理人还须持有代理人本人身份证和授权委托书；

（三）登记时间：2022年5月11日、5月12日9:00-11:30，13:30-17:00；

（四）登记方式：到公司投资证券部、电话、信函或传真方式；

（五）登记地点：公司投资证券部。

注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件、复印件各一份。

六、其他事项

（一）本次股东会会期半天，与会人员食宿及交通费自理。

（二）联系方式：

地址：江西省南昌市高新区火炬大道788号江中药业投资证券部

邮编：330096

联系人：彭琬清

电话：0791-88169323

传真：0791-88164004

（三）为配合做好新型冠状病毒肺炎疫情防控工作，有效减少人员聚集，阻断疫情传播，同时为保证股东大会顺利召开，特就有关事宜提示如下：

（1）公司倡议广大股东通过网络投票方式进行投票；

（2）本次会议现场将严格落实疫情防控相关要求，股东（或股东代理人）如确需到现场参会，请严格落实江西省南昌市疫情防控要求。股东大会当日仅接受已登记股东（或股东代理人）参会，参会人员需服从工作人员安排引导，配合落实参会登记、体温检测等防疫要求，体温正常、昌通码为绿色的股东可进入会场，请全程佩戴口罩。

特此公告。

江中药业股份有限公司董事会

2022年4月23日

附件1：授权委托书

● 报备文件

公司第九届董事会第二次会议决议

公司第九届董事会第三次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

江中药业股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年5月13日召开的贵公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：委托人股东帐户号:

■

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600750 证券简称：江中药业公告编号：2022-018

江中药业股份有限公司

第九届董事会

第三次会议决议公告

江中药业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三次会议于2022年4月21日以通讯方式召开，会议通知以书面形式发出，全体董事以通讯方式参会及表决。本次会议召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事充分研究和讨论，审议通过以下议案：

一、公司2022年第一季度报告

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。

详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

二、关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、国务院国有资产监督管理委员会《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”）的有关规定，公司激励计划规定的预留授予条件已经成就，确定以2022年4月25日为激励计划预留限制性股票的授予日，向17名激励对象授予51万股限制性股票。

公司独立董事针对此项议案发表了独立意见，认为本激励计划中规定的向激励对象预留授予限制性股票的条件已满足，同意本激励计划以2022年4月25日为预留股份授予日，向17名激励对象授予51万股限制性股票，授予价格7.62元/股。

详见公司《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的公告》。

三、关于注销江西江中杞浓酒业有限责任公司并成立清算小组的议案

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。

为降低管理成本，公司决定清算注销全资子公司江西江中杞浓酒业有限责任公司（以下简称“江中杞浓”），公司注销后相关业务由公司另一全资子公司宁夏朴卡酒业有限公司承接。注销相关事项授权经营层具体办理。

附：江中杞浓简介

2018年4月2日成立，注册资本2,000万元人民币，主要经营范围：酒类产品销售；仓储服务；预包装食品和保健食品的经营。截止2021年12月（经审计），总资产787万元，净资产691万元；2021年1-12月营业收入837万元，净利润-205万元。

四、关于修改《公司章程》的议案

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。

详见公司《关于修改〈公司章程〉的公告》。

本议案尚需提交股东大会审议。

五、关于修改《独立董事制度》的议案

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。