和元生物技术（上海）股份有限公司

（上接54版）

表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。

（七）审议通过《关于〈董事会审计委员会2021年度履职情况报告〉的议案》

根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、法规以及《公司章程》和《和元生物技术（上海）股份有限公司董事会审计委员会工作细则》的规定，2021年度，公司董事会审计委员会勤勉尽责，积极开展各项工作，认真履行相关职责。

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会审计委员会2021年度履职情况报告》。

表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。

（八）审议通过《关于续聘2022年度审计机构的议案》

鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有财政部、证监会批准的证券、期货相关业务的资格，能够满足公司财务审计工作的要求，能够独立对公司财务状况进行审计，在前期业务合作中能够做到勤勉尽责，并能客观、公正、公允地反映公司的财务情况，公司拟继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构，并授权公司管理层根据具体情况与其签订聘任合同，决定其报酬和相关事项。

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于续聘2022年度审计机构公告》（公告编号：2022-004）。

表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。

本议案在呈交董事会审议前已获独立董事事前认可，独立董事亦就本议案发表了明确同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（九）审议通过《关于预计2022年度日常关联交易的议案》

公司根据2021年度实际经营情况以及2022年度经营计划，预计公司2022年度会产生日常性关联交易。

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于预计2022年度日常关联交易的公告》（公告编号：2022-005）。

表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对。

关联董事潘讴东及其一致行动人王富杰、殷珊，和其委派的董事贾国栋，以及关联董事吴玉鼎回避表决。

本议案在呈交董事会审议前已获独立董事事前认可，独立董事亦就本议案发表了明确同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十）审议通过《关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案》

根据公司年度预算计划，在保证日常经营资金需求和资金安全的前提下，为了合理使用资金，提高资金收益率，拟对公司及子公司使用自有闲置资金购买低风险理财产品，在该额度范围内，资金可以滚动使用。

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用自有闲置资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-006）。

表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。

公司独立董事就本议案发表了明确同意的独立意见。

（十一）审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

为提高公司资金使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设的前提下，公司将对一定额度范围内的闲置募集资金进行现金管理，增加资金效益，实现公司资金的保值增值，为公司和股东获取较好的投资回报。在前述额度范围内，资金可以滚动使用。

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-007）。

表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。

公司独立董事就本议案发表了明确同意的独立意见。

（十二）审议通过《关于2022年董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》

为进一步激励公司董事、监事及高级管理人员勤勉尽责地工作，促进公司效益增长和可持续发展，根据《公司法》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，综合考虑公司的实际情况及行业、地区的薪酬水平和职务贡献等因素，公司拟定了2022年董事、监事及高级管理人员薪酬方案。

在董事会审议本议案时，因涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决。

公司独立董事就本议案发表了明确同意的独立意见。

本议案直接提交股东大会审议。

（十三）审议通过《关于变更董事的议案》

近日收到股东浙江华睿盛银创业投资有限公司委派董事吴玉鼎先生的辞任申请，其因个人原因，申请辞去公司第二届董事会董事职务，同时辞去董事会提名委员会委员职务。吴玉鼎先生辞职后不再担任公司任何职务。

根据《公司法》等有关法律、法规以及《公司章程》和《和元生物技术（上海）股份有限公司董事会议事规则》的有关规定，经公司董事会提名委员会审查，提名潘俊屹先生为公司新任董事候选人，并担任董事会提名委员会委员职务，任期自股东大会审议通过之日起至公司第二届董事会任期届满之日止。

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司董事辞职暨补选董事的公告》（公告编号：2022-008）。

表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。

公司独立董事就本议案发表了明确同意的独立意见。

本议案尚需提交股东大会审议。

（十四）审议通过《关于变更公司注册资本、公司类型及修订公司章程并办理工商变更登记的议案》

根据中国证券监督管理委员会于2022年1月11日出具的《关于同意和元生物技术（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕61号），并经上海证券交易所同意，和元生物技术（上海）股份有限公司公开发行人民币普通股（A股）100,000,000股。

根据《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规的有关规定，公司于2021年第三次临时股东大会审议通过《关于制定〈和元生物技术（上海）股份有限公司章程（草案）〉的议案》。

现根据公司本次发行上市的具体情况并结合现行法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对《和元生物技术（上海）股份有限公司章程（草案）》相关条款进行修订。

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更公司注册资本、公司类型及修订公司章程并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2022-009）。

表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交股东大会审议。

（十五）审议通过《关于提请召开和元生物技术（上海）股份有限公司2021年年度股东大会的议案》

根据《公司法》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，现提交本次董事会会议审议关于于2022年5月18日上午10:00召开和元生物技术（上海）股份有限公司2021年年度股东大会的提议。

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开公司2021年年度股东大会的通知》（公告编号：2022-010）。

表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。

特此公告。

和元生物技术（上海）股份有限公司

董事会

2022年4月23日

证券代码：688238 证券简称：和元生物 公告编号：2022-004

和元生物技术（上海）股份有限公司

关于续聘2022年度审计机构公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

● 本事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、 基本信息

■

注：天健会计师事务所（特殊普通合伙）2021年业务收入、2021年上市公司（含 A、B 股）审计收费总额尚未审计结束，故仍然按照审计机构提供的2020年业务数据进行披露；除前述之外上述其他基本信息均为截至2021年12月31日实际情况。

2、投资者保护能力

上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

近三年天健会计师事务所（特殊普通合伙）已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任。

3、诚信记录

天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到监督管理措施14次，未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。36名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施20次，未受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。

（二）项目信息

1、基本信息

■

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3、独立性

天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

4、审计收费

审计收费定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据本公司年报审计需配备的审计人员情况、投入的工作量、事务所的收费标准以及市场价格水平确定最终的审计费用。

二、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）审计委员会的履职情况

2022年4月21日，公司召开第二届董事会审计委员会第八次会议，审议通过了《关于续聘2022年度审计机构的议案》，认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供了较好的服务，能够恪尽职守、遵循独立、客观、工作的执业准则，较好地完成了公司2021年度审计工作，提议续聘其为公司2022年度审计机构。

（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

1、独立董事的事前认可情况

天健会计师事务所（特殊普通合伙）拥有良好的专业胜任能力、投资者保护能力、职业素养和诚信状况。在担任公司审计机构期间，天健会计师事务所（特殊普通合伙）严格遵守国家相关法律法规，坚持独立审计原则，客观、公允地反映了公司财务状况，切实履行了审计机构应尽的职责，具备足够的独立性、专业能力、投资者保护能力，有利于保护公司股东特别是中小股东的利益。

综上，独立董事一致同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，并同意将该议案提交公司第二届董事会第二十四次会议审议。

2、独立董事的独立意见

独立董事对续聘公司2022年度审计机构的事项发表独立意见如下：天健会计师事务所（特殊普通合伙）拥有良好的专业胜任能力、投资者保护能力、职业素养和诚信状况。在担任公司审计机构期间，天健会计师事务所（特殊普通合伙）严格遵守国家相关法律法规，坚持独立审计原则，客观、公允地反映了公司财务状况，切实履行了审计机构应尽的职责，具备足够的独立性、专业能力、投资者保护能力，有利于保护公司股东特别是中小股东的利益。

综上，独立董事同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

（三）董事会的审议和表决情况

2022年4月21日，公司第二届董事会第二十四次会议以11票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于续聘2022年度审计机构的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）生效日期

本次续聘2022年度审计机构的事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

和元生物技术（上海）股份有限公司

董事会

2022年4月23日

证券代码：688238 证券简称：和元生物 公告编号：2022-005

和元生物技术（上海）股份有限公司

关于预计2022年度日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 和元生物技术（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度日常关联交易遵循公平公允的市场原则和交易条件，不存在损害公司和全体股东利益，尤其是中小股东利益的情形，不会对关联方形成较大依赖，不会影响公司独立性。

● 公司2022年度日常关联交易预计事项尚需提交股东大会审议。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2022年4月21日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于预计2022年度日常关联交易的议案》，关联董事回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案。表决程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《和元生物技术（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

独立董事在董事会审议该议案之前审阅了议案内容，发表了事前认可意见如下：公司2022年度日常关联交易事项是根据实际情况合理预测，是公司正常的生产经营行为。日常关联交易的实施不会损害公司和全体股东利益，特别是中小股东的利益，不会对公司的财务状况、经营状况及结果产生不利影响，不会影响公司的独立性。关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事出席会议和表决该议案。综上，公司独立董事一致同意公司预计2022年度日常关联交易的议案，并同意将该议案提交公司第二届董事会第二十四次会议审议。

独立董事对该议案进行了审议，发表独立意见如下：公司预计2022年度与关联方发生的日常关联交易系正常市场行为，符合公司的经营发展需要，遵循市场化原则进行，定价合理、公允；该类交易对公司独立性无影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。公司董事会在审议上述议案时的表决程序符合有关法律、法规以及《公司章程》的相关规定。综上，公司独立董事一致同意公司预计2022年度日常关联交易的议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

2022年4月21日，公司召开第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于预计2022年度日常关联交易的议案》。公司监事会认为：公司2022年度关联交易预计事项符合公司日常生产经营业务需要，遵循公平、公正、公开的原则，定价公允，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。公司监事会同意本次关于预计2022年度日常关联交易的事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

本次2022年度日常关联交易预计事项尚需要提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

（二）本次日常关联交易预计金额和类别

公司预计2022年度日常关联交易事项具体如下：

单位：人民币万元

■

注1：上述所列接受关联方担保的发生额（发生的交易额）均为相应期限内截至期末的担保余额。

注2：向关联方采购/出售商品和接受/提供劳务中，2022年度预计金额占同类业务比例=2022年度预计金额/2021年度同类业务总额；2021年度实际发生金额占同类业务比例=2021年度关联交易实际发生额/2021年度同类业务总额。

（三）前次日常关联交易的预计和执行情况

单位：人民币万元

■

二、关联人基本情况和关联关系

（一）关联人的基本情况

1、潘讴东

■

2、严敏

■

3、杭州联川生物技术股份有限公司

企业类型：股份有限公司（非上市）

法定代表人：郎秋蕾

注册资本：4,650万元

成立日期：2006-06-26

注册地址：浙江省杭州经济技术开发区6号大街260号16幢四层

经营范围：服务：生物医药技术、医药产品的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让；生产、批发、零售：实验设备，生物试剂（除药品、化学危险品及易制毒化学品），实验室耗材。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

实际控制人情况：郎秋蕾

最近一个会计年度的主要财务情况：鉴于该公司信息保密要求，故不披露其财务数据。

（二）与上市公司的关联关系

潘讴东先生为公司控股股东、实际控制人、董事长；严敏女士系潘讴东先生的配偶，按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定认定其为公司的关联方。

杭州联川生物技术股份有限公司为公司董事吴玉鼎先生担任董事的企业（其已于2022年3月从该公司卸任董事），按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定认定其为公司的关联方。

（三）履约能力分析

上述关联方具备良好的履约能力。公司将就上述交易与相关关联方签署合同或协议并严格按照约定执行，履约具有法律保障。

三、日常关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容

公司的关联交易主要为关联方潘讴东、严敏为公司及子公司银行授信无偿提供担保、为公司对子公司拆借资金无偿提供担保；以及公司向关联方杭州联川生物技术股份有限公司采购、销售商品，接受、提供劳务，交易价格将根据市场价格确定。

（二）关联交易协议签署情况

为维护双方利益，关联方潘讴东、严敏将根据业务开展情况，与相关金融机构签订相应担保协议。公司与关联方杭州联川生物技术股份有限公司将基于自愿、平等、公平公允的原则并根据业务开展情况签订相应合同或协议。

四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

关联方潘讴东、严敏向公司无偿提供担保，有利于改善公司财务状况；公司与关联方杭州联川生物技术股份有限公司之间的关联交易为公司正常生产经营所需发生的交易，交易价格将根据市场价格确定。本次预计的日常关联交易有助于公司业务发展，且严格遵循市场公允原则，不存在任何损害上市公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，本次关联交易不影响公司的独立性。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、公司关于预计2022年度日常关联交易事项已经公司第二届董事会第二十四次会议审议和第二届监事会第十八次会议通过，关联董事予以回避表决，独立董事发表了事前认可意见和同意上述交易的独立意见，并将提交股东大会审议。本次事项尚需提交股东大会审议。

2、截至目前，上述公司关于预计2022年度日常性关联交易事项的决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》、《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定。

3、本次关联交易基于公司经营管理需要而进行，有利于改善公司财务状况，有助于公司业务发展，且严格遵循市场公允原则，不存在任何损害上市公司及中小股东利益的情形，本次关联交易不影响公司的独立性。

综上，本保荐机构对公司预计2022年度日常关联交易事项无异议。

六、上网公告附件

（一）独立董事关于第二届董事会第二十四次会议相关事项的事前认可意见；

（二）独立董事关于第二届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；

（三）海通证券股份有限公司关于和元生物技术（上海）股份有限公司预计2022年度日常关联交易事项的核查意见。

特此公告。

和元生物技术（上海）股份有限公司

董事会

2022年4月23日