西部矿业股份有限公司
目前上述担保协议尚未签订。
四、董事会意见
公司第七届董事会对为西矿香港、青海铜业及西部镁业提供担保的议案进行了充分论证，认为，本次担保对象为公司全资子公司西矿香港、青海铜业及控股子公司西部镁业，其贷款主要用于流动资金周转，符合子公司生产经营的实际需要，提醒公司经营层加强对被担保公司的管理，关注其偿还债务能力，有效控制和防范风险，我们同意公司为全资子公司西矿香港、青海铜业及控股子公司西部镁业提供担保。
五、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止2021年12月31日，公司累计担保余额为673,373万元。其中为控股子公司西藏玉龙铜业股份有限公司472,507万元提供担保；为全资子公司青海铜业155,144万元提供担保；为全资子公司西矿香港19,737万元提供担保；为全资子公司青海湘和有色金属有限公司25,985万元提供担保。
截至公告披露日，公司对外担保总额预计不超过882,693万元，占公司2021年度经审计净资产的66.41%。公司对子公司担保总额不超过882,693万元，占公司2021年度经审计净资产的66.41%，不存在逾期对外担保。
六、上网公告附件
（一）西矿香港商业登记证书
（二）西矿香港2022年3月31日财务报表
（三）青海铜业营业执照
（四）青海铜业2022年3月31日财务报表
（五）西部镁业营业执照
（六）西部镁业2022年3月31日财务报表
特此公告。
西部矿业股份有限公司
董事会
2022年4月23日
备查文件：
（一）西部矿业第七届董事会第十六次会议决议
（二）西部矿业第七届董事会独立董事对第七届董事会第十六次会议相关议案的独立意见
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西部矿业股份有限公司
关于受让工银金融资产投资有限公司所持四川会东大梁矿业有限公司22.725%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称：工银金融资产投资有限公司 (下称“工银投资”)持有的四川会东大梁矿业有限公司(下称“大梁矿业”)22.725%的股权。
● 投资金额：1,057,919,761.30元。
● 本次交易不属于关联交易，亦不构成重大资产重组事项。
● 本次交易尚需提交公司2021年年度股东大会审议批准。
一、交易概述
（一）前次市场化债转股概述
2019年9月，公司引进工银投资及农银金融资产投资有限公司(下称“农银投资”) 对公司全资子公司大梁矿业各出资10亿元，实施市场化债转股。债转股完成后，分别持有大梁矿业22.725%的股权，合计45.45%（详见临时公告2019-040号）。
其中，相关分红及退出方式安排如下：
1. 投资者持有大梁矿业股权期间，每个会计年度至少进行一次分红，2020-2022年向所有股东分配的利润金额计划不低于上年度实现可供分配净利润的75%、80%和 85%，最终以大梁矿业股东会审议通过的利润分配方案为准。截至2021年12月，分别向工银投资及农银投资分红10,501.72万元，共计21,003.44万元。
2. 投资者通过资本市场退出或协议转让退出。
西部矿业或其指定第三方有权选择按照约定的股权受让价格优先受让投资者所持大梁矿业全部股权。
（二）本次交易概述
为进一步提高对控股子公司控制权，提升上市公司归母净利润，公司与工银投资友好协商，按照协议退出方式，以自有资金1,057,919,761.30元受让工银投资所持大梁矿业22.725%股权，其中57,919,761.30元为工银投资的未实现收益金额（具体金额根据转让价款支付日计算）。受让完成后，公司持有大梁矿业100%股权。
公司于2022年4月21日召开的第七届董事会第十六会议审议通过了《关于受让工银金融资产投资有限公司所持四川会东大梁矿业有限公司22.725%股权的议案》，表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本次交易不属于关联交易，亦不构成重大资产重组事项，本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议批准。
二、交易对方基本情况
1. 交易对方关系介绍
工银投资系公司控股子公司大梁矿业股东，持有大梁矿业22.725%的股权。
2. 交易对方基本情况
公司名称：工银金融资产投资有限公司
成立日期：2017年09月26日
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：南京市浦滨路211号江北新区扬子科创中心一期B幢19-20层注册资本：2,700,000万元
法定代表人：冯军伏
营业期限：2017年09月26日至长期
经营范围：以债转股为目的收购银行对企业的债权，将债权转为股权并对股权进行管理；对于未能转股的债权进行重组、转让和处置；以债转股为目的投资企业股权，由企业将股权投资资金全部用于偿还现有债权；依法依规面向合格投资者募集资金，发行私募资产管理产品支持实施债转股；发行金融债券；通过债券回购、同业拆借、同业借款等方式融入资金；对自营资金和募集资金进行必要的投资管理，自营资金可以开展存放同业、拆放同业、购买国债或其他固定收益类证券等业务，募集资金使用应当符合资金募集约定用途；与债转股业务相关的财务顾问和咨询业务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（以依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2020年12月31日，工银投资资产总额14,565,690.35万元，净资产1,513,403.10万元，营业收入471,678.23万元，利润总额105,244.32万元，净利润112,076.55万元（以上数据经审计）。
3. 主要业务情况
工银投资是为落实国家供给侧结构性改革和降低企业杠杆率要求，由银监会批准成立的国内首批银行系市场化债转股实施机构之一，主要从事市场化债转股业务。
4. 工银投资与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
1. 基本情况
公司名称：四川会东大梁矿业有限公司
成立日期：1989年08月31日
法定代表人：李辉
注册资本：215,217.79万元
注册地址：会东县铅锌镇
经营范围：铅锌生产、销售；汽车货运；维修机电设备、冶金设备部件制造及设备安装；劳保用品、五金交电、建材、机电产品、汽车配件零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2. 大梁矿业股权权属清晰，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。目前大梁矿业股权存在质押，公司已就股权质押解除事项作出安排，对本次市场化债转股的实施不构成实质性影响。
3. 大梁矿业最近一年及一期财务指标
（1）截止2021年12月31日主要财务数据表（经审计）
单位：万元
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（2）截止2022年3月31日主要财务数据表（未经审计）
单位：万元
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4. 大梁矿业股权结构
股权转让前，大梁矿业股权结构如下：
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股权转让完成后，大梁矿业的股权结构如下：
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5. 本次交易作价情况
根据股东协议转让价款的计算，公司受让目标股权按照“投资本金+未实现收益”计算所得价款，其中未实现收益的计算方式为：
未实现收益=（投资者增资金额×6.3%×投资者出资日至转让价款支付日之间的天数/365-投资者持股期间已获收益分配）/0.75
根据上述事项约定，双方拟签署《四川会东大梁矿业有限公司股权转让合同》，计划用自有资金1,057,919,761.30元受让大梁矿业22.725%的股权，其中57,919,761.30元为工银投资的未实现收益金额（具体金额根据转让价款支付日计算）。
四、交易合同主要内容和履约安排
（一）合同主体
甲方（转让方）：工银金融资产投资有限公司
乙方（受让方）：西部矿业股份有限公司
丙方（标的企业）：四川会东大梁矿业有限公司
（二）转让标的
甲方同意将所持丙方22.725%的股权（对应丙方489,075,764.00元的注册资本，即目标股权）转让给乙方，乙方同意受让目标股权。
（三）股权转让
1. 根据甲方、乙方、丙方于2019年9月27日签署编号为【GYTZ-DLKY-001】的《四川会东大梁矿业有限公司之增资协议》（下称“《增资协议》”）约定甲方向丙方合计增资人民币1,000,000,000.00元（其中489,075,764.00元计入标的企业注册资本，其余510,924,236.00元计入标的企业资本公积），持有丙方22.725%的股权（以下简称“前次增资”）。2019年9月29日，甲方已完成前次增资。
2. 甲方、乙方于2019年9月27日签署编号为【GYTZ-DLKY-002】的《四川会东大梁矿业有限公司之股东协议》（以下简称“《股东协议》”），约定特定情形下，由乙方受让甲方持有的丙方股权。甲方、乙方于2021年12月24日签署编号为GYTZ0317-HDDL-2022011002的《四川会东大梁矿业有限公司股东协议之补充协议》，补充约定了甲方相关权利。
3. 因丙方矿山服务年限能否延长存在不确定性，且未能提供有效补救计划，对股东未来收益可能产生不利影响，各方一致认可触发《股东协议》条款，乙方据此同意根据《股东协议》第五条约定的价款受让甲方持有标的企业22.725%股权（以下简称“本次转让”），以实现甲方投资退出。
（四）转让价款及支付
1. 股权转让价款
各方确认，乙方应在4月30日之前（含），就目标股权的转让向甲方支付100,000万元。
2. 分红
按照合同约定召开会议，并完成5,791.9761万元的分红。
3. 支付方式
乙方、丙方承诺将本协议约定的股权转让价款、分红款及其他款项全额支付至甲方指定的如下银行账户
（五）股权变更及权利义务转移
1. 股权变更
（1）本协议签订后，甲方收到全部转让价款及全部分红款之日起20个工作日内，丙方应办理完成本次转让涉及的工商变更登记，甲方、乙方配合丙方于所在的市场监督管理部门办理本次转让的变更登记。
（2）如由于乙方、丙方或有关政府行政管理部门、或第三方等任何非甲方原因导致未按本合同约定的期限内完成本次转让工商变更登记的，甲方不承担任何违约责任。
（3）各方同意，办理本次转让的工商变更登记手续时，如届时根据有关政府行政管理部门要求签署的股权转让合同或其他协议、文件与本合同不符的，各方的实际权利义务以本合同为准，前述文件仅用于办理股权变更登记。
2. 权利义务的转移
除本合同另有约定外，自乙方向甲方支付全部股权转让价款且甲方获得全部分红款之日，甲方基于该目标股权而享有的表决权、提名权、红利分配权、剩余财产分配权（如有）以及其他法律规定和丙方章程赋予股东的权利及相关义务由乙方享有及承担。如任何第三方基于甲方作为丙方股东身份向甲方主张权利，则乙方应承担相应义务和责任，甲方因此承担相应责任或损失的，有权向乙方追偿。
（六）违约责任与合同解除
1. 本合同任何一方违反本合同，或者在本合同项下的陈述与保证不真实、不准确或产生误导的，均构成违约，违约方应向守约方承担违约责任。任何一方违反本合同的约定时，守约方有权要求及时履行、限期履行或纠正，并要求赔偿实际损失或按本合同约定支付违约金。如违约金不足以弥补实际损失的，违约方应就超过部分向守约方支付损害赔偿金。
2. 如乙方未按照本合同约定按期向甲方足额支付股权转让价款的，乙方还应支付违约金，违约金是以本合同项下应付未付的股权转让价款为基数，自最晚支付日（不含当日）起至全部应付未付款项足额支付之日止，以每日万分之五为费率计算得出。如违约金不足以弥补实际损失的，违约方应就超过部分向守约方支付损害赔偿金。
3. 如丙方未按本合同约定按期向甲方足额支付分红款，则乙方应按照甲方未实现分红金额/0.75的金额对甲方进行补偿，并以补偿金额为基数，自2022年5月1日起按每日万分之五为费率支付违约金，直至全额支付补偿金额之日止。如违约金不足以弥补实际损失的，违约方应就超过部分向守约方支付损害赔偿金。
4. 各方同意，如甲方未按期足额获得股权转让价款或分红金额或其他款项超过10个工作日以上的，甲方除有权要求乙方按照约定支付违约金之外，还有权单方面以书面方式解除本合同。自甲方解除条款的书面通知发出之日起，视为乙方自动放弃购买甲方所持丙方的股权，本合同自动解除；本合同自动解除后，各方仍按照原《增资协议》、《股东协议》、《补充协议》继续履行。
5. 在乙方按期足额支付股权转让价款且甲方获得全部分红款前，甲方仍继续享有《增资协议》及《股东协议》、《补充协议》项下权利。
（七）争议解决
本合同各方发生任何争议，由各方友好协商解决，协商不成提起诉讼的，由本合同签署地有管辖权的人民法院管辖。
截至目前，以上《股权转让合同》尚未签订。
五、本次交易对公司的影响
本次交易完成后，公司将持有大梁矿业100%的股权，能够进一步增强公司对子公司的控制权，符合公司的长期战略发展方向，对公司未来的财务状况及长期发展具有重要意义。
特此公告。
西部矿业股份有限公司
董事会
2022年4月23日
备查文件：
（一）西部矿业第七届董事会第十六次会议决议
（二）西部矿业第七届董事会战略与投资委员会对第七届董事会第十六次会议相关议案的审阅意见
（三）股权转让合同
(上接274版)
