炬芯科技股份有限公司
（上接79版）
三、使用自筹资金支付募投项目款项并以募集资金等额置换的原因及操作
(一) 使用自筹资金支付部分募投项目款项并以募集资金等额置换的原因
鉴于公司募投项目的相关支出涉及人员工资、社会保险、住房公积金等薪酬费用以及差旅费等员工日常报销的小额零星开支在募投项目实施过程中发生频繁，若以募集资金专户直接支付该等费用会出现大量小额零星支付的情况，不便于日常募集资金管理和账户操作，也不利于相关研发费用的归集与核算；同时，一方面根据《人民币银行结算账户管理办法》的规定，企业工资等支出只能通过基本存款账户支付；另一方面上述人员工资等薪酬费用需要按照人员工时投入归集在相应募投项目。为确保募投项目款项及时支付，保障募投项目的顺利推进，公司根据实际情况先以自筹资金从基本存款账户支付募投项目相关款项，后续按月统计归集以自筹资金支付的募投项目款项金额，于每月第十五个工作日前从募集资金专户支取相应款项等额置换公司自筹资金已支付的款项。
(二) 公司使用自筹资金并以募集资金等额置换的操作流程
1、公司研发人员在研发项目管理系统中填写每天所在项目的工时，月度结账时，通过ERP系统的工时抓取功能获取研发项目管理系统的工时数据，ERP系统通过项目分摊程序将上个月参与公司募投项目的人员（包括公司及其子公司人员）的薪酬费用分摊至各募投项目。于每个月前十个工作日内，财务部自系统导出项目职工薪酬费用分摊表以及募投项目小额开支表，然后编制使用自筹资金并以募集资金等额置换的汇总表。
2、公司财务部根据汇总表，经公司付款流程审批后，统一将上月发生的以自筹资金支付的募投项目款项，在每月第十五个工作日前从募集资金账户中等额转入公司基本账户。
3、公司应建立自筹资金等额置换募集资金款项的台账，并按月汇总通知保 荐机构。台账应中逐笔记载募集资金专户转入基本户交易的时间、金额、账户等， 对已支付的费用明细、相关人员募投项目工时表、付款凭据以及履行的审批程序 等资料进行保存归档，确保募集资金仅用于相应募投项目。
4、保荐机构和保荐代表人对公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的情况进行持续监督，采取定期或不定期对公司采取现场核查、书面问询等方式进行监管，公司和存放募集资金的商业银行配合保荐机构的核查与问询。
四、对公司的影响
公司基于募投项目实施情况及银行对工资发放、社保、公积金扣缴账户的要求，使用自筹资金支付募投项目所需款项后续以募集资金等额置换，有利于提高公司运营管理效率，保障募投项目的顺利推进，不会影响上市公司募投项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害上市公司及股东利益的情形。
五、专项意见
（一）独立董事意见
独立董事认为：公司本次申请使用自筹资金支付募投项目款项后续以募集资金等额置换的事项，履行了必要的审批程序，并制定了相应的操作流程，有利于提高募集资金使用效率，符合公司和广大投资者的利益，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。综上，独立董事同意公司使用自筹资金支付募投项目款项后续以募集资金等额置换。
（二）监事会意见
监事会认为：公司本次申请使用自筹资金支付募投项目款项后续以募集资金等额置换有利于提高公司运营管理效率，保障募投项目的顺利推进，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，相关内容和程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定。综上，公司监事会同意公司使用自筹资金支付募投项目款项后续以募集资金等额置换。
（三）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司使用自筹资金支付募投项款项后续以募集资金等额置换事项已履行了必要的决策程序，相关议案已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见。公司使用自筹资金支付募投项目所需款项后续以募集资金等额置换，不影响公司募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向及损害公司及股东利益的情形。综上所述，保荐机构对公司使用自筹资金支付募投项目款项后续以募集资金等额置换的事项无异议。
六、上网公告附件
1、《炬芯科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。
2、《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于炬芯科技股份有限公司〈关于使用自筹资金支付募投项目款项后续以募集资金等额置换〉的核查意见》。
特此公告。
炬芯科技股份有限公司董事会
2022年4月25日
证券代码：688049 证券简称：炬芯科技 公告编号：2022-013
炬芯科技股份有限公司
关于召开2021年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2022年5月23日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
2021年年度股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2022年5月23日 14点00分
召开地点：珠海市高新区唐家湾镇科技四路1号炬芯科技股份有限公司会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年5月23日
至2022年5月23日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
不涉及公开征集股东投票权事项。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、说明各议案已披露的时间和披露媒体
本次提交股东大会审议的议案 1、3、4、5、6、7、8、9已经公司第一届董事会第十次会议审议通过，议案 2、4、5、6、7、8、10已经公司第一届监事会第九次会议审议通过，相关公告及文件于2022年4月25日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》予以披露。
2、特别决议议案：7
3、对中小投资者单独计票的议案：7、8、9
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员
五、会议登记方法
（一）登记时间
2022年5月20日（上午 10:00-12:00，下午 14:00-17:00）。
（二）登记地点
珠海市高新区唐家湾镇科技四路1号炬芯科技股份有限公司。
（三）登记方式
拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：
1、自然人股东亲自出席会议的，应出示本人有效身份证件原件、股东账户卡或其他有效股权证明原件；自然人股东委托他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件原件、自然人股东有效身份证件复印件、授权委托书（格式见附件1）原件和自然人股东的股东账户卡或其他有效股权证明原件。
2、法人股东应由法定代表人/执行事务合伙人委派代表或者其委托的代理人出席会议。法定代表人/执行事务合伙人委派代表亲自出席会议的，应出示法人股东的营业执照复印件（加盖法人公章）、本人有效身份证件原件和法人股东的股东账户卡或其他有效股权证明原件；委托代理人出席会议的，代理人应出示法人股东的营业执照复印件（加盖法人公章）、本人有效身份证件原件、法定代表人/执行事务合伙人委派代表有效身份证件复印件、法定代表人/执行事务合伙人委派代表出具的授权委托书（格式见附件 1）和法人股东的股东账户卡或其他有效股权证明原件。
3、融资融券投资者出席现场会议的，应出示融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书（格式见附件 1）原件；投资者为个人的，还应出示本人有效身份证件原件；投资者为机构的，还应出示本单位营业执照复印件（加盖法人公章）、参会人员有效身份证件原件、授权委托书（格式见附件 1）原件。
4、异地股东可以通过邮件方式办理登记，请于2022年5月20日17:00前将登记文件扫描件发送至邮箱investor.relations@actions-semi.com进行登记；也可以通过信函方式办理登记，异地股东应提供有关证件复印件，信函上请注明“股东大会”字样，信函须在 2022年5月20日17:00前送达，以抵达公司的时间为准。通过邮件或信函方式登记的，均须报备近期个人行程及健康状况等相关防疫信息。公司不接受电话登记。
注：上述所有原件均需一份复印件。
六、其他事项
（一）本次股东大会现场会议出席者，食宿及交通费自理。
（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到，并配合会场要求接受体温检测等相关防疫工作。
（三）会议联系方式联系地址：珠海市高新区唐家湾镇科技四路1号炬芯科技股份有限公司
邮政编码：519085
联系电话：0756-3673718
邮箱：investor.relations@actions-semi.com
联系人：XIE MEI QIN
特此公告。
炬芯科技股份有限公司董事会
2022年4月25日
附件1：授权委托书
● 报备文件
《第一届董事会第十次会议决议》
附件1：授权委托书
授权委托书
炬芯科技股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年5月23日召开的贵公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：688049 证券简称：炬芯科技 公告编号：2022-014
炬芯科技股份有限公司关于首次实现盈利
暨取消股票简称特别标识U的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 取消股票简称特别标识后，炬芯科技股份有限公司（以下简称“炬芯科技”或“公司”） A 股股票简称由“炬芯科技-U”变更为“炬芯科技”，A股股票代码688049保持不变，取消股票简称特别标识不会对公司股票交易等方面产生影响。
● 取消股票简称特别标识 U 的起始日期：2022 年4月26日。
一、取消股票简称特别标识U的情况说明
公司于2021年11月29日在上海证券交易所科创板上市，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板股票交易特别规定》及《关于科创板股票及存托凭证交易相关事项的通知》等相关规定，公司2020年度归属于母公司股东的净利润为2,408.84万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-91.52万元，属于上市时未盈利企业，因此自公司上市之日起A股股票简称特别标识为“炬芯科技-U”。公司2021年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
经审计，公司2021年度归属于母公司股东的净利润为8,394.78万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为5,995.57万元；公司2021年年度报告已经公司董事会审议通过，并于2022年4月25日在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《关于科创板股票及存托凭证交易相关事项的通知》等相关规定，公司2021年度归属于母公司股东的净利润以及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均为正，符合“上市时未盈利公司首次实现盈利”的情形，公司A股股票简称将于2022年4月26日取消特别标识，由“炬芯科技-U”变更为“炬芯科技”，A股股票代码688049保持不变。
二、其他事项的说明
根据《上海证券交易所交易规则》《上海证券交易所科创板股票交易特别规定》及《关于科创板股票及存托凭证交易相关事项的通知》，科创板股票简称特别标识是为特别提示公司是否具有上市时尚未盈利或具有表决权差异安排等情形，公司A股股票简称取消特别标识U不会对公司股票交易等方面产生影响。
特此公告。
炬芯科技股份有限公司董事会
2022年4月25日
证券代码：688049 证券简称：炬芯科技 公告编号：2022-015
炬芯科技股份有限公司
关于2021年度募集资金存放与实际使用
情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额和资金到账时间
根据中国证券监督管理委员会《关于同意炬芯科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3301号），本公司由主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司采用余额包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票3,050.00万股，发行价为每股人民币42.98元，共计募集资金131,089.00万元，坐扣承销和保荐费用9,042.09万元（不含增值税）后的募集资金为122,046.91万元，已由主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”、“保荐机构”）公司于2021年11月24日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用2,560.30万元（不含增值税）后，公司本次募集资金净额为119,486.61万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2021〕7-124号）。
(二) 募集资金使用和结余情况
公司2021年度实际使用募集资金5,167.75万元。截至2021年12月31日，募集资金余额为115,598.46万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。公司2021 年度募集资金使用情况如下：
金额单位：人民币万元
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[注1]垫付的利息系受让浦发银行大额存单中预付的对应利息部分
[注2]差异系截至年末公司尚未支付的外部发行费用250.00万元和尚未置换的募投项目及发行费用1,645.39万元
二、募集资金管理情况
(一) 募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》（上证发〔2020〕101号）及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（上证发〔2022〕14号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《炬芯科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构申万宏源于2021年11月22日分别与中信银行股份有限公司珠海分行、交通银行股份有限公司珠海分行、中国农业银行股份有限公司珠海分行金鼎支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；2021年11月22日，本公司及子公司合肥炬芯智能科技有限公司、申万宏源证券承销保荐有限责任公司与招商银行股份有限公司珠海分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议及四方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(二) 募集资金专户存储情况
截至2021年12月31日，本公司有7个募集资金专户、5个募集资金理财户，募集资金存放情况如下：
金额单位：人民币元
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[注1]中信银行珠海体育中心支行（账号：8110901012901323565）中含有113,000,000.00元7天通知存款
[注2]该表合计金额与实际结余募集资金115,598.46万元相差68,000.00万元，系用于购买未到期的结构性存款及大额存单
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募投项目的资金使用情况
截至2021年12月31日止，本公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币5,167.75万元，具体使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。
（二）募投项目的先期投入及置换情况
2021年12月17日，公司第一届董事会第九次会议、第一届监事会第八次会议，分别审议并通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金5,155.96万元置换预先投入募投项目的自筹资金，使用募集资金384.00万元置换预先支付发行费用的自筹资金，合计5,539.96万元。公司已于2022年1月完成了募集资金置换工作。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（四）闲置募集资金进行现金管理的情况
2021年12月17日，公司召开了第一届董事会第九次会议、第一届监事会第八次会议，审议并通过《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》。在保证不影响募集资金投资项目实施、确保募集资金安全的前提下，同意公司使用最高不超过人民币80,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的、满足保本要求的投资产品，自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度及期限范围内，可以循环滚动使用。
截至2021年12月31日，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况如下：
金额单位：人民币万元
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注：本公司购买上海浦东发展银行股份有限公司珠海分行的大额存单实际支付的对价为10,646.52万元（含垫付的利息646.52万元），上述大额存单存续期间可转让，公司单次持有可转让大额存单期限不超过12个月，截至2021年12月31日，本公司以暂时闲置募集资金购买的大额存单、结构性存款及7天通知存款为79,946.52万元。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
2021年12月17日，公司召开了第一届董事会第九次会议、第一届监事会第八次会议，分别审议通过了《关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的议案》，并经2022年1月4日召开的公司2022年第一次临时股东大会审议通过，同意公司使用部分超额募集资金25,000.00万元用于永久补充流动资金。
截至2021年12月31日，公司不存在使用超募资金归还银行贷款情况。
（六）使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
报告期内，公司不存在使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
报告期内，公司不存在节余募集资金投资项目使用情况。
（八）募集资金使用的其他情况
2021年12月17日，公司召开了第一届董事会第九次会议、第一届监事会第八次会议，分别审议通过了《关于增加募投项目实施主体及募集资金专户并使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》。同意公司将“智能蓝牙音频芯片升级及产业化项目”的实施主体增加合肥炬芯智能科技有限公司，将“面向穿戴和IoT领域的超低功耗MCU研发及产业化项目”的实施主体增加炬芯科技股份有限公司，并同意安排炬芯科技股份有限公司及合肥炬芯智能科技有限公司分别增设募集资金专户，且同意使用募集资金1,000.00万元对合肥炬芯智能科技有限公司进行增资。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况
本公司2021年度募集资金投资项目未发生变更。
（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况
本公司2021年度募集资金投资项目不存在对外转让或置换情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，及时披露募集资金使用情况，不存在募集资金使用和管理违规的情况。
六、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况
本公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。
七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为，炬芯科技公司董事会编制的2021年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（上证发〔2022〕14号）及相关格式指引的规定，如实反映了炬芯科技公司募集资金2021年度实际存放与使用情况。
八、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告的结论性意见
保荐机构申万宏源认为，公司2021年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关法律、法规和规定的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
附件：募集资金使用情况对照表
特此公告。
炬芯科技股份有限公司董事会
2022年4月25日
附件
募集资金使用情况对照表
2021年度
编制单位：炬芯科技股份有限公司 金额单位：人民币万元
■
[注]募集资金总额为人民币131,089.00万元，扣除承销、上市推荐及保荐费以及其他发行费用11,602.39万元后，募集的资金净额为人民币119,486.61万元
