红星美凯龙家居集团股份有限公司
第四届董事会第四十三次临时会议决议公告
证券代码：601828 证券简称：美凯龙 编号：2022-036
红星美凯龙家居集团股份有限公司
第四届董事会第四十三次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十三次临时会议以电子邮件方式于2022年4月23日发出通知和会议材料，并于2022年4月24日以通讯方式召开。会议应出席董事14人，实际出席董事14人，会议由董事长车建兴主持，本次会议的召开及审议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《红星美凯龙家居集团股份有限公司章程》的规定。会议形成了如下决议：
一、审议通过《关于审议回购公司股份的议案》
表决结果: 同意14票、反对0票、弃权0票。
全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
详情请见公司同日在指定媒体披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司A股股份方案的公告》（公告编号：2022-037）。
二、审议通过《关于提请董事会授权公司管理层及其授权人士全权办理回购公司股份相关事宜的议案》
表决结果: 同意14票、反对0票、弃权0票。
详情请见公司同日在指定媒体披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司A股股份方案的公告》（公告编号：2022-037）
特此公告。
红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会
2022年4月25日
证券代码：601828 证券简称：美凯龙 编号：2022-037
红星美凯龙家居集团股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司
A股股份方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次回购的资金总额、 资金来源、回购价格区间、股份用途及回购期限
红星美凯龙家居集团股份有限公司(以下简称“公司”)拟使用不低于人民币1.5亿元且不超过人民币3亿元（均包含本数） 的自有或自筹资金，以不超过人民币11.04元/股的回购价格回购公司A股股份（以下简称“本次回购”）。本次回购的股份将全部用于公司员工持股计划或股权激励计划。本次回购期限为自本次回购方案经公司董事会审议通过之日起不超过12个月。
● 相关股东不存在减持计划
公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东（控股股东）、实际控制人暂无于未来3个月、未来6个月减持公司A股股份的计划。
相关风险提示：
本次回购方案可能面临如下不确定性风险：
1、若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，则存在回购方案无法实施的风险；
2、 本次回购的股份拟用于公司员工持股计划或股权激励计划。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则未转让股份将被依法注销；
3、若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购的事项发生，则存在本次回购方案无法顺利实施、或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险；
4、本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，敬请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等法律法规及规范性文件的相关规定，公司拟定了本次回购方案，具体如下：
一、回购方案的审议程序及信息披露
2022年4月24日，公司召开第四届董事会第四十三次临时会议审议通过了《关于审议回购公司股份的议案》，具体内容请见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《红星美凯龙家居集团股份有限公司第四董事会第四十三次临时会议决议公告》。
根据有关法律、法规和《红星美凯龙家居集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关规定，本次回购方案无需提交公司股东大会审议。
二、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司持续发展的信心和内在投资价值的认可，为维护广大投资者的利益，进一步建立、健全公司长效激励机制，为股东创造长远持续的价值，并综合考虑公司近期股票二级市场表现，结合公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力等因素，公司拟进行本次回购。
（二）拟回购股份的种类
公司境内上市人民币普通股（A 股）。
（三）拟回购股份的方式
通过上海证券交易所以集中竞价交易方式回购。
（四）回购的价格
本次回购股份价格的上限为不超过董事会审议通过本次回购决议日的前30个交易日公司A股股票交易均价7.36的150%，即回购价格不超过人民币11.04元/股。
若公司在本次回购期内发生派息、送股、转增股本等股本除权、除息事项，公司将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定相应调整本次回购的价格区间。
（五）回购股份的资金总额、用途、数量、占公司总股本的比例
本次回购资金总额为不低于人民币1.5亿元且不超过人民币3亿元（均包含本数），回购股份将全部用于公司员工持股计划或股权激励计划。
按照回购资金上限人民币3亿元、回购 A 股股份价格上限人民币11.04元/股测算，公司本次回购股份数量为27,173,913股，约占公司目前总股本4,354,732,673股的0.62%。
（六）回购股份的资金来源
本次回购资金全部来源于公司自有或自筹资金。
（七）回购股份的期限
本次回购的期限为自本次回购方案经公司董事会审议通过之日起不超过12个月。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在上述期限内回购金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止回购方案，则回购期限自董事会决议终止回购方案之日起提前届满。
回购方案实施期间，若公司A股股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
公司不会在法规要求禁止回购股份的期间实施本次回购方案。
（八）预计回购完成后公司股权结构的变动情况
本次回购股份将全部用于公司员工持股计划或股权激励计划。
预计本次回购完成后，公司注册资本及现有股权结构不会发生变动。
假设极端情况下，若公司未能在法律法规规定的期限内将本次回购的股份全部用于上述用途，则未转让股份将被依法注销（以下简称“注销情形”）。
（九）本次回购对公司经营活动、财务状况、债务履行能力及未来重大发展影响的分析
截至2021年12月31日，公司总资产为人民币135,187.54百万元，总负债为人民币77,656.32百万元，归属于公司股东的净资产为人民币53,981.79百万元。
若本次回购资金上限人民币3亿元全部使用完毕，根据截至2021年12月31日的财务数据测算，本次回购股份耗用的资金约占公司总资产的比例为 0.22%，约占归属于公司股东的净资产的比例为0.56%。
本次回购不会对公司经营活动、盈利能力、财务状况、研发能力、债务履行能力及未来发展产生重大不利影响。本次回购方案实施完成后，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会影响公司的上市地位。
公司全体董事已经出具《关于公司回购股份不会损害债务履行能力和持续经营能力的保证》。
（十）独立董事关于本次回购方案合规性、必要性、合理性及可行性等相关事项的意见
公司独立董事在审议本次回购方案后一致认为：本次回购有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，回购方案设计合理，具备可行性、必要性和合理性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形。公司独立董事意见的具体内容请见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《独立董事关于红星美凯龙家居集团股份有限公司第四届董事会第四十三次临时会议相关事项的独立意见》。
（十一）公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内买卖公司股份及其他相关事项说明
公司于2021年12月22日收到控股股东红星美凯龙控股集团有限公司（以下简称“红星控股”）通知，红星控股通过大宗交易方式减持公司68,880,000股A股股份，占公司总股本的1.58%。减持计划已实施完毕。
公司已分别向全体董事、监事、高级管理人员发出问询函并获得回复：
高级管理人员蒋小忠先生、邱喆女士、刘源金先生、李建宏先生、席世昌先生均在本次回购期间存在增持公司股份的计划。（详见公司于2022年4月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于部分高级管理人员自愿增持公司股份计划的公告》（编号：2022-032））。
除上述情形外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会做出本次回购决议前6个月内均不存在买卖公司股份的情形，前述股东在其减持前未获悉本次回购方案的相关信息，与本次回购方案不存在利益冲突，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场的行为。
（十二）公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东（控股股东）、实际控制人暂无于未来3个月、未来6个月的减持计划的说明
公司已分别向全体董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东（控股股东）、实际控制人发出问询函并获得回复：
截至董事会通过本次回购方案决议日（2022年4月24日），公司全体董事、监事、高级管理人员暂无于未来3个月、未来6个月减持公司股份的计划；公司持股5%以上的股东红星美凯龙控股集团有限公司、实际控制人暂无于未来3个月、未来6个月减持公司A股股份的计划。
（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份将全部用于公司员工持股计划或股权激励计划。公司将在披露回购股份结果公告后三年内完成转让。
若发生注销情形，公司注册资本将相应减少。届时公司会依据《公司法》等相关规定，履行公司减少注册资本的相关程序。
（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排
若发生注销情形，公司将依照《公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
（十五）本次回购的具体实施事宜
公司董事会授权公司管理层及其授权人士全权办理本次回购的具体实施事宜，包括但不限于根据本次回购方案确定具体实施时间、回购价格和数量等；管理公司回购专用证券账户或其他相关证券账户，以及其他虽未列明但与本次回购有关且所必须的事项。
三、回购方案的不确定性风险
本次回购方案可能面临如下不确定性风险：
（一）若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，则存在本次回购方案无法实施的风险；
（二）本次回购的股份拟用于公司员工持股计划或股权激励计划。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则未转让股份将被依法注销；
（三）若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在本次回购方案无法顺利实施、或者根据相关规则变更或终止本次回购方案的风险；
（四）本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，敬请投资者注意投资风险。
如出现相关风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将依照法律法规及《公司章程》规定履行相应的审议和信息披露程序，择机修订或适时终止回购方案。
特此公告。
红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会
2022年4月25日
