凌云工业股份有限公司

(上接138版)

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二、《股东大会议事规则》修订内容：

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三、《董事会议事规则》修订内容：

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四、《监事会议事规则》修订内容：

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因上述修订增加、删除、修改条款而使原条款序号发生变更的，序号依次顺延，引用的前文条款序号相应更新。

《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》修订内容已经公司2022年4月22日召开的第七届董事会第二十七次会议、第七届监事会第十九次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。修订后的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》全文刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请投资者查阅。

特此公告。

凌云工业股份有限公司董事会

2022年4月26日

证券代码：600480 证券简称：凌云股份 编号：2022-030

凌云工业股份有限公司

关于向下属子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

● 被担保人名称：Waldaschaff Automotive GmbH

● 截止公告日，无逾期对外担保。

一、担保情况概述

Waldaschaff Automotive GmbH（简称“WAG”）为本公司全资子公司，为有效应对目前海外环境出现的不确定性风险和挑战，确保其生产经营持续向好，本公司拟向其出具安慰函，期限自2021年12月31日至2023年12月31日。

公司第七届董事会第二十七次会议审议通过《关于向Waldaschaff Automotive GmbH出具安慰函的议案》，与会董事一致同意向WAG出具安慰函，期限自2021年12月31日至2023年12月31日。

本次出具安慰函属于向下属子公司提供担保，上述议案尚须获得股东大会批准。

二、被担保人基本情况

WAG是本公司2015年9月收购的一家德国公司，注册地位于Fabrikstrae 6，63857 Waldaschaff，注册资本1.24亿欧元，本公司持有其100%股权。WAG是一家汽车轻量化零部件制造商，拥有轻量化技术和铝/钢集成制造工艺，在碰撞管理系统、型材结构件、新能源汽车电池管理系统配套领域，与宝马、保时捷、奔驰、大众、奥迪、斯堪尼亚等主要客户保持良好的合作关系，并且是宝马、保时捷的核心供应商。

截至2021年12月31日，WAG的资产总额246,298万元、负债总额183,799万元、资产净额62,499万元、营业收入191,724万元。

截至2022年3月31日，WAG的资产总额241,890万元、负债总额183,266万元、资产净额58,624万元、营业收入55,852万元。

三、担保协议的主要内容

本次担保方式为本公司向WAG出具安慰函，安慰函主要内容如下：

1、据此确认本公司将无限制条件地支持WAG，在接下来的二十四（24）个月为WAG提供足够的资金，以便使其能够继续交易和开展业务，从而使WAG能够履行其日常业务所产生的所有当前和未来的义务，包含但不限于向其雇员支付工资，租赁土地和建筑，购买电信设备，材料和备件，营销措施等。

2、在上述范围内，本公司将采取措施避免WAG在接下来的二十四（24）个月（即从2021年12月31日至2023年12月31日）被清算，被迫破产或被迫申请破产。

3、此外，本公司应使所有本公司对WAG的当前和未来可能享有的与本安慰函有关的付款请求权位于其他债权人的债权之后。

4、为避免WAG出现资不抵债的情况，本公司应将其付款请求权等主张置于在德国《破产法》第39条第1款第1至第5号中所规定等级的其他债权人的债权之后，即在上述债权得以清偿之后，本公司可从WAG的其他未来收益、清算盈余或其他自由资产中提出索赔。但是，本公司的索赔不应使WAG进入无偿债能力或破产的状态。

5、安慰函终止条款释义：

本公司保留解除安慰函的权利。本安慰函存续期间，如果WAG不存在过度负债或违约的情况，本公司可以提出解约，但需要提前一年通知，解约不具有追溯性。

本安慰函存续期间，如果WAG存在过度负债或违约的情况，则本安慰函不得在2023年12月31日之前被解除。

四、董事会意见

（一）本次担保的主要原因

1、德国《破产法》第15a条：如果法人机构丧失支付能力或过度负债，其代表机关的成员或清算人应提出启动破产程序的申请，不得无故拖延，且不得迟于丧失支付能力或过度负债情况发生后三周。

2、WAG管理层及审计机构意见

受国际环境、宏观经济形势叠加欧洲疫情影响，WAG新项目开发、运营资金存在流动性不足的风险，可能出现支付能力不足的情况。

WAG执行董事和审计师提出，需要由股东出具安慰函，保证WAG未来24个月运营资金需求，以表明WAG在股东支持下能够持续运营发展。

（二）董事会及独立董事意见

根据德国相关法律要求，为确保WAG持续经营，满足后续新项目开发及运营资金需求；坚定管理层信心，实现WAG战略目标，董事会同意为其出具安慰函。

独立董事认真审阅了公司对下属子公司出具安慰函的资料，发表独立意见如下：

公司向下属子公司Waldaschaff Automotive GmbH出具安慰函，有利于保证其有足够的资金继续开展业务，满足其持续运营发展的需要；同意向下属子公司出具安慰函，相关议案需提请股东大会批准。

（三）本次担保对公司的影响

1、本次向WAG出具安慰函，有利于满足后续新项目开发及运营资金需求，强化WAG在高端市场开发、新产品开发及新技术应用、高端客户服务的功能，有利于WAG业绩改善和持续经营；同时有利于坚定管理层信心，深入落实股东意志，形成WAG与本公司在市场、研发、生产、客户服务的战略协同。

2、可能面对的风险

目前WAG借款方式主要是内保外贷、融资租赁，本公司为其提供担保。本次向WAG出具安慰函，保证为其提供足够的资金，避免其被清算、被迫破产或被迫申请破产等，期限自2021年12月31日至2023年12月31日。

2021年，面临欧洲新冠肺炎疫情及芯片短缺的影响，本公司增派WAG多名关键岗位管理人员，委派CFO，坚决强化治理管控、投资支出、客户谈判和重点项目投产达效，WAG经营业绩实现改善。2022年，本公司继续加大WAG成本管控和效益改善力度，国内外协同运作，实现经营业绩的持续改善。面临国际环境、宏观经济形势叠加欧洲疫情影响，未来经营业绩存在不确定性。本公司已为WAG提供较大金额的担保，可能面对担保履约等方面的不确定性因素带来的风险。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告日，本公司董事会、股东大会已批准的对外担保总额384,955万元人民币（含子公司之间互保），占本公司最近一期经审计净资产的79.67%，全部为对全资或控股子公司提供的担保，其中为WAG提供的担保总额为163,417万元人民币，占本公司对外担保总额的42.45%。子公司已使用的担保额度为130,775万元人民币，其中WAG已使用的担保额度为95,355万元人民币（按照2022年4月22日汇率折算），占已使用的担保额度的72.26%。公司无逾期对外担保的情况。

公司无逾期对外担保的情况。

六、备查文件

第七届董事会第二十七次会议决议。

特此公告。

凌云工业股份有限公司董事会

2022年4月26日

证券代码：600480 证券简称：凌云股份 编号：2022-031

凌云工业股份有限公司

关于选举职工代表董事的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会任期即将届满，为保证董事会工作正常运行，根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，公司需进行董事会换届选举。

公司第七届董事会第二十七次会议审议通过了《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。根据修改后《公司章程》的规定，公司拟设置1名职工董事，董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

经公司工会委员会民主选举，李彦波（简历附后）出任公司第八届董事会职工代表董事。

公司职工代表董事任期三年，将与公司股东大会选举产生的非职工董事共同组成公司第八届董事会。

特此公告。

凌云工业股份有限公司董事会

2022年4月26日

附：李彦波简历

李彦波，男，1970年出生，本科，正高级工程师。曾任凌云机械厂技术处工程师，本公司产品工程部经理助理、研发部经理，本公司研发中心总经理、科技管理部部长。现任本公司总工程师、中央研究院党务副院长，汽车零部件研发分公司总经理。

证券代码：600480 证券简称：凌云股份 编号：2022-032

凌云工业股份有限公司

关于选举职工代表监事的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届监事会任期即将届满，为保证监事会工作正常运行，根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，公司需进行监事会换届选举。

经公司工会委员会民主选举，王延龙（简历附后）出任公司第八届监事会职工代表监事。

公司职工代表监事任期三年，将与公司股东大会选举产生的股东代表监事共同组成公司第八届监事会。

特此公告。

凌云工业股份有限公司监事会

2022年4月26日

附：王延龙简历

王延龙，男，1976年出生，博士研究生，正高级工程师。曾任北京北方车辆集团有限公司十三分厂技术员、副厂长、工艺技术中心副主任，中国兵器人才学院专业人才发展部（教研二部）部长（处长），中国兵器人才学院军民融合发展部（教研二部）部长（处长），中国兵器人才学院引智办公室主任，北京北方车辆集团有限公司工艺研究院副院长、院长。现任本公司纪委书记、工会主席。

证券代码：600480 证券简称：凌云股份 公告编号：2022-033

凌云工业股份有限公司

关于召开2021年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2022年5月17日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2021年年度股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2022年5月17日 上午10点

召开地点：河北省涿州市松林店镇 凌云工业股份有限公司会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年5月17日

至2022年5月17日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权：不适用。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已于本公告同日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站进行了披露。

2、特别决议议案：议案12、13、14、15

3、对中小投资者单独计票的议案：全部议案

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案8、9、10

应回避表决的关联股东名称：北方凌云工业集团有限公司、中兵投资管理有限责任公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

（三）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

（四）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（五）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

（六）采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。

四、会议出席对象

（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

（一）公司法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法人股东账户卡、营业执照复印件和持股凭证。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书（详见附件）、法人股东账户卡、营业执照复印件和持股凭证。

（二）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股东账户卡和持股凭证。个人股东委托的代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书（详见附件1）、委托人股东账户卡和持股凭证。

（三）异地股东可以信函或传真方式办理出席登记。

（四）出席会议登记时间：2022年5月16日

上午8:00-11:00 下午14:00-17:00

六、其他事项

（一）联系方式

联系地址：河北省涿州市松林店镇

凌云工业股份有限公司证券事务办公室

联系人：王海霞 辛娜

联系电话：0312-3951002

联系传真：0312-3951234

联系邮箱：wanghaixia@lygf.com xinning@lygf.com

（二）参会股东食宿及交通费用自理。

特此公告。

凌云工业股份有限公司董事会

2022年4月26日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

附件1：授权委托书

授权委托书

凌云工业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年5月17日召开的贵公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2：

采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。 如表所示：

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证券代码：600480 证券简称：凌云股份 公告编号：2022-034

凌云工业股份有限公司

关于不再使用商业承兑汇票支付募投项目资金

并以募集资金等额置换的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2022年4月6日，公司第七届董事会第二十六次会议审议通过《关于使用银行承兑汇票及商业承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募集资金投资项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票、商业承兑汇票支付（或背书转让支付）部分募投项目所需资金，同时以募集资金等额进行置换，该部分等额置换资金视同募集资金投资项目已经使用资金。详见公司于2022年4月7日公告的《关于使用银行承兑汇票及商业承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的公告》（临2022-018号）。

为进一步防范募集资金使用风险，保证募集资金合理规范使用，确保募投项目顺利投产和运行，维护公司及股东利益，经研究论证，公司决定不再使用商业承兑汇票支付募投项目资金。除上述调整外，《关于使用银行承兑汇票及商业承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的公告》其他内容保持不变，即在募集资金投资项目实施期间，公司将根据实际情况使用银行承兑汇票支付（或背书转让支付）部分募投项目所需资金，同时以募集资金等额进行置换，该部分等额置换资金视同募集资金投资项目已经使用资金。

特此公告。

凌云工业股份有限公司董事会

2022年4月26日