北京直真科技股份有限公司

(上接434版)

（二）投资额度

最高额度不超过人民币4亿元，该额度自公司2021年年度股东大会审议通过之日起12个月内可循环滚动使用，且任一时点使用闲置自有资金进行现金管理和银行理财的总金额不超过4亿元，实际购买理财产品金额将根据公司资金实际情况增减。

（三）投资品种及期限

为控制风险，运用闲置自有资金投资的品种为安全性高、流动性好的银行、证券公司或信托公司等金融机构发行的现金管理类产品（包括但不限于定期存单、结构性存款、协议存款和理财产品等）。投资产品的期限不超过12个月。

（四）资金来源

公司闲置自有资金。

（五）投资授权期限

自2021年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。

（六）实施方式

在上述投资额度及期限范围内，由公司股东大会授权公司管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司计划财务部负责具体组织实施。

（七）关联关系

公司及子公司拟向不存在关联关系的金融机构购买理财产品。

（八）信息披露

公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》等相关要求及时履行信息披露义务。

三、投资风险分析及风险控制措施

（一）投资风险

尽管公司拟投资安全性高、流动性好、有保本约定的定期存款和结构性存款等产品，但并不排除该项投资收益受到市场波动的影响，存在一定的系统性风险。

（二）风险控制

1、公司管理层行使该项投资决策权，包括（但不限于）选择优质合作金融机构、明确现金管理金额、期间、选择现金管理产品品种等。公司计划财务部负责组织实施，及时分析和跟踪金融机构现金管理项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，必须及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

2、公司内部审计部负责审查现金管理的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及收益情况等，督促计划财务部及时进行账务处理、并对账务处理情况进行核实。在每个季度末对所有金融机构现金管理产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益，并向审计委员会报告。

3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

4、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，及时披露现金管理和银行理财的相关进展。

四、对公司日常经营的影响

公司坚持规范运作，在保证公司及子公司正常经营的情况下，使用部分闲置自有资金进行现金管理和银行理财，不会影响公司日常资金正常周转需要，亦不会影响公司主营业务的正常发展。与此同时，对部分闲置自有资金适时进行现金管理和银行理财，能获得一定的投资收益，为公司和股东谋取更多的投资回报。

五、相关审议程序及意见

（一）董事会审议情况

公司董事会于2022年4月23日召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理和银行理财的议案》，同意公司及子公司使用闲置自有资金进行现金管理和银行理财，最高额度不超过人民币4亿元，该额度自公司2021年年度股东大会审议通过之日起12个月内可循环滚动使用，公司董事会提请股东大会授权公司管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司计划财务部负责具体组织实施。

（二）监事会审议情况及意见

公司监事会于2022年4月23日召开第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理和银行理财的议案》。监事会认为，公司目前经营情况良好，财务状况稳健，资金充裕。在确保不影响公司正常经营的前提下，公司及子公司使用最高额度不超过人民币4亿元闲置自有资金进行现金管理和银行理财，有利于提高资金使用效率，合理利用闲置资金，增加公司收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司监事会同意此事项，并同意提交股东大审议。

（三）独立董事意见

经核查，我们认为：本次使用闲置自有资金进行现金管理和银行理财的事项，有助于提高资金使用效率，增加公司投资收益，不影响公司日常经营，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次事项决策和审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》等相关法津、法规和规范性文件的规定。

综上，我们一致同意公司本次事项，并同意提交公司2021年年度股东大会审议。

（四）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

公司本次使用闲置自有资金进行现金管理和银行理财事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，该事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施，公司履行了相应的决策程序，决策程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

综上所述，保荐机构对公司本次使用闲置自有资金进行现金管理事项无异议，该事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

六、备查文件

1、第四届董事会第二十二次会议决议；

2、第四届监事会第十七次会议决议；

3、独立董事关于第四届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；

4、保荐机构出具的《中德证券有限责任公司关于北京直真科技股份有限公司使用闲置自有资金进行现金管理和银行理财的核查意见》。

特此公告。

北京直真科技股份有限公司董事会

2022年4月26日

证券代码：003007 证券简称：直真科技 公告编号：2022-024

北京直真科技股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京直真科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月23日召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022年度审计机构，聘期一年。本事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。现将具体事项公告如下：

一、拟聘任会计师事务所情况说明

立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在为公司提供审计服务的工作中，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，恪尽职守，为公司提供了高质量的审计服务，其出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果，切实履行了审计机构职责，从专业角度维护公司及股东的合法权益。因此，公司拟继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2022年度审计机构，聘期一年。公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据2022年度公司实际业务情况和市场行情等，与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定2022年度相关审计费用。

二、拟续聘会计师事务所的基本信息

（一）机构信息

1、基本信息

立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市黄浦区南京东路61号四楼，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

截至2021年末，立信拥有合伙人252名、注册会计师2,276名、从业人员总数9,697名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数707名。

立信2021年业务收入（经审计）45.23亿元，其中审计业务收入34.29亿元，证券业务收入15.65亿元。

2021年度立信为587家上市公司提供年报审计服务，客户主要集中在计算机、通信和其他电子设备制造业、医药制造业、专用设备制造业、软件和信息技术服务业等，审计收费7.19亿元。同行业上市公司审计客户42 家。

2、投资者保护能力

截至2021年末，立信已提取职业风险基金1.29亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.5亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

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3、诚信记录

立信近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施24次、自律监管措施0次和纪律处分2次，涉及从业人员63名。

（二）项目信息

1、基本信息

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2、项目合伙人近三年从业情况

（1）项目合伙人近三年从业情况

姓名：李永江

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（2）签字注册会计师近三年从业情况

姓名：吴银

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（3）质量控制复核人近三年从业情况：

姓名：辛文学

■

3、项目组成员独立性和诚信记录情况

项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年没有因执业行为受到刑事处罚，也没有受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，不存在受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

（三）审计费用定价原则

1、审计费用定价原则

主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

2、审计费用同比变化情况

公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据2022年度公司实际业务情况和市场行情等，与立信协商确定2022年度相关审计费用。

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三、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）审计委员会履职情况

公司董事会审计委员会于 2022年4月22日召开董事会审计委员会2022年第一次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，通过对立信的独立性、专业胜任能力、诚信状况、投资者保护能力等方面进行审查，公司董事会审计委员会认为立信具备为公司服务的资质、经验等要求，能够胜任审计工作，同意继续聘请立信为 2022 年度审计机构，并同意将此事项提交第四届董事会第二十二次会议审议。

（二）独立董事的事前认可意见和独立意见

1、事前认可意见

经核查，我们认为：立信具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，具有良好的投资者保护能力以及诚信状况，在为公司提供审计服务的工作中，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，恪尽职守，为公司提供了高质量的审计服务，其出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果，切实履行了审计机构职责，从专业角度维护公司及股东的合法权益。

综上，我们一致同意提交董事会审议此事项。

2、独立意见

经核查，我们认为：立信具备丰富的上市公司审计经验和足够的独立性和专业性，具有良好的专业服务能力、投资者保护能力、职业素养和诚信状况等，在为公司提供审计服务过程中勤勉尽责，公允、客观地发表审计意见，续聘立信为公司2022年度审计机构有利于保持审计工作的连续性与稳定性，有利于保护公司及其股东，尤其是中小股东的利益，且续聘程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。

综上，我们一致同意续聘立信为公司2022年度审计机构，并同意提交公司股东大会审议此事项。

（三）董事会对议案审议和表决情况

公司董事会于2022年4月23日召开第四届董事会第二十二次会议，以9票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意公司继续聘请立信担任公司2022年度审计机构，聘期一年。公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据2022年度公司实际业务情况和市场行情等，与立信协商确定2022年度相关审计费用。

（四）生效日期

本议案经公司董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。自公司股东大会审议通过之日起生效。

四、备查文件

1、审计委员会履职情况的证明文件；

2、第四届董事会第二十二次会议决议；

3、独立董事关于第四届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见；

4、独立董事关于第四届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；

5、拟聘任会计师事务所关于其基本情况的说明。

特此公告。

北京直真科技股份有限公司董事会

2022年4月26日

证券代码：003007 证券简称：直真科技 公告编号：2022-022

北京直真科技股份有限公司

关于2021年度利润分配预案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京直真科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月23日召开第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十七次会议，分别审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》，本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议，现将具体事项公告如下：

一、2021年度利润分配预案

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度实现合并报表的净利润为-71,957,875.38元，公司2021年度实现归属于上市公司股东的净利润为-70,251,275.76元，母公司实现净利润为-52,046,699.80元。截至2021年12月31日，合并报表累计未分配利润为276,916,104.60元，母公司累计未分配利润为358,959,722.61元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等规定，按照合并报表和母公司报表中可供分配利润孰低的原则，截至2021年12月31日，公司可供股东分配的利润为276,916,104.60元；资本公积为378,522,126.08元。

基于公司2021年年度经审计财务数据情况，并根据《公司章程》的规定，公司不具备分红条件，拟定2021年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

公司2021年度利润分配预案综合考虑了公司的盈利状况、经营发展、合理回报股东等情况，符合《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《公司章程》等相关规定，符合行业平均水平及公司利润分配政策、股东长期回报计划以及做出的相关承诺。

二、2021年度拟不进行利润分配的原因说明

公司目前处于重要的发展时期，针对市场需求和技术迭代方面的竞争愈加激烈。基于对技术演进趋势及行业竞争态势的预判，公司加快人才引进步伐，加大研发投入力度，从产品和服务在行业市场覆盖的深度和广度上进行了积极布局。同时，根据《公司章程》第一百八十四条“在公司当年未实现盈利情况下，公司不进行现金利润分配”之规定，公司2021年度当期亏损，并综合分析经营发展情况及业务发展目标、社会资金成本、外部融资环境等因素，为保障公司的可持续发展，更好地维护全体股东的长远利益，2021年度拟不进行利润分配。

三、公司未分配利润的用途和计划

公司2021年度累积未分配利润滚存至下一年度，以满足公司日常运营和未来利润分配的需求。公司将一如既往地重视以现金分红形式对投资者进行回报，严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，并结合公司经营发展实际情况，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，积极执行公司的利润分配政策，与全体投资者共享公司成长和发展的成果。

四、履行的审议程序和相关意见

（一）董事会审议情况

2022年4月23日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》，同意将本次利润分配预案提交公司股东大会审议。

（二）监事会审议情况及意见

2022年4月23日，公司第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》，监事会认为：公司2021年度利润分配预案符合公司实际情况，充分考虑了公司经营、财务状况等综合因素，与公司实际经营业绩匹配，符合有关法律、法规和《公司章程》、股东回报规划等规定，不存在损害全体股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意将本次利润分配预案提交公司股东大会审议。

（三）独立董事意见

经核查，我们认为：公司2021年度利润分配预案综合考虑了公司长远发展和短期经营实际，有利于保障公司生产经营的正常运行，实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司已为中小股东参与现金分红决策提供了便利，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》和《公司章程》的规定，且审议、表决程序合法合规。

综上，我们一致同意公司2021年度利润分配预案，并同意将此预案提交公司2021年年度股东大会审议。

五、其他说明

1、公司本次利润分配预案尚需提交2021年年度股东大会审议通过方可实施，敬请广大投资者注意投资风险；

2、公司已按照中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利。股东大会对利润分配预案进行审议前，公司将通过多种渠道（电话、传真、电子邮件、互动平台等）与股东特别是中小股东进行沟通，充分听取中小股东的意见和建议。公司股东大会召开时将提供网络投票和现场投票，并对中小股东投票结果进行单独统计并公告。

六、备查文件

1、第四届董事会第二十二次会议决议；

2、第四届监事会第十七次会议决议；

3、独立董事关于第四届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

北京直真科技股份有限公司董事会

2022年4月26日