三祥新材股份有限公司
2022年第一次临时股东大会决议公告
证券代码：603663 证券简称：三祥新材 公告编号：2022-033
三祥新材股份有限公司
2022年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2022年4月25日
(二)股东大会召开的地点：三祥新材股份有限公司会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
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(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议由董事长夏鹏先生主持，会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》等相关法律法规、《公司章程》及《股东大会议事规则》的要求和规定。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事9人，出席4人，董事卢庄司先生、卢泰一先生、杨辉、童庆松、陈兆迎以通讯方式出席本次会议；
2、公司在任监事3人，出席3人；
3、董事会秘书的出席了本次会议；其他高管列席了本次会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：关于〈三祥新材股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案
审议结果：通过
表决情况：
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2、议案名称：关于〈三祥新材股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案
审议结果：通过
表决情况：
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3、议案名称：关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案
审议结果：通过
表决情况：
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(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(三)关于议案表决的有关情况说明
1、本次会议审议的议案1、2、3均为特殊决议事项，已获得出席股东大会的股东或股东代表所持有效表决股份总数的2/3以上审议通过。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：北京市环球律师事务所
律师：强高厚、刘影
2、律师见证结论意见：
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的股东及股东代表（含股东代理人）、出席及列席会议的其他人员的资格、本次股东大会的表决程序和表决结果，均符合《公司法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《股东大会议事规则》的相关规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。
四、备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、本所要求的其他文件。
三祥新材股份有限公司
2022年4月26日
证券代码：603663 证券简称：三祥新材 公告编号：2022-034
三祥新材股份有限公司
关于2022年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的
自查报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股权激励管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等规范性文件的要求，三祥新材股份有限公司（以下简称“公司”）遵循公司《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记及报备制度》的规定，针对公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）采取了充分必要的保密措施，同时对本次激励计划的内幕信息知情人进行了登记。
2022年4月7日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于〈三祥新材股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈三祥新材股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案，并于2022年4月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。根据《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，公司对内幕信息知情人和激励对象在激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，具体情况如下：
一、核查的范围与程序
1、核查对象为激励计划的内幕知情人和激励对象。
2、激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。
3、公司向中国证券登记结算有限公司上海分公司就核查对象在激励计划首次公开披露前六个月内（即2021年10月7日至2022年4月7日，以下简称“自查期间”）买卖公司股票情况进行了查询确认，并由中国证券登记结算有限公司上海分公司出具了查询证明。
二、核查对象买卖公司股票情况说明
根据中国证券登记结算有限公司上海分公司2022年4月14日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，在激励计划自查期间，共有39名核查对象存在买卖公司股票的行为，除上述人员外，其余核查对象不存在买卖公司股票的情形。前述核查对象在自查期间买卖公司股票的具体情况如下：
1、内幕信息知情人
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经核查，因个人资金需求，董事、高级管理人员杨辉先生、叶旦旺先生、肖传周先生、郑雄先生、范顺琴女士及林少云女士于2021年12月8日披露了股份减持计划，拟通过集中竞价交易方式减持公司股份，具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露网站刊登的《三祥新材股份有限公司董事、高级管理人员集中竞价减持股份计划的公告》（公告编号：2021-090）、《三祥新材股份有限公司董事兼高级管理人员提前终止减持计划暨减持股份结果的公告》（公告编号：2021-094）、《三祥新材股份有限公司董事、高级管理人员集中竞价减持股份结果公告》（公告编号：2021-095）、《三祥新材股份有限公司高级管理人员集中竞价减持股份进展公告》（公告编号：2021-096）、《三祥新材股份有限公司高级管理人员集中竞价减持股份进展公告》（公告编号：2022-001）。自查期间，杨辉先生、叶旦旺先生、肖传周先生、郑雄先生、范顺琴女士及林少云女士上述股票交易系其按照已公开披露的股份减持计划实施减持公司股份的行为，不存在利用本次激励计划相关内幕信息进行股票交易的情形。此外，其他内幕信息知情人在自查期间买卖公司股票的行为，经核查公司内幕信息知情人登记表、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《股东股份变更明细清单》，发生于知晓本次激励计划之前，其在核查期间的交易变动系基于对二级市场交易情况自行判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
2、除上述内幕信息知情人外的激励对象
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经核查，上述26名激励对象在自查期间的股票交易是系其完全基于上市公司公开披露的信息以及其对二级市场的交易情况自行独立判断而进行的操作；其在上述期间买卖公司股票时，除上市公司公开披露的信息外，并未获知上市公司筹划本激励计划的内幕信息，亦未有任何内幕信息知情人向其泄露本激励计划的内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
三、结论
公司严格按照相关法律、法规及规范性文件的规定，建立了信息披露及内幕信息管理的相关制度；公司本次激励计划策划、讨论过程均已按照上述规定采取了相应保密措施，限定了接触内幕信息的人员范围，对知悉内幕信息的公司及中介机构相关人员及时进行了登记；公司在披露本次激励计划前，未发生内幕信息泄露的情形，也不存在内幕信息知情人利用内幕信息进行交易的情形。
特此公告
三祥新材股份有限公司
董事会
2022年4月26日
