北京京能电力股份有限公司

(上接668版)

1、议案名称：关于公司制定〈北京京能电力股份有限公司担保管理办法〉的议案

审议结果：通过

表决情况：

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2、议案名称：关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

(二)累积投票议案表决情况

1、关于董事的议案

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(三)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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(四)关于议案表决的有关情况说明

本次会议议案表决全部通过。

三、律师见证情况

1、本次股东大会见证的律师事务所：北京市天元律师事务所

律师：许亮、王晶

2、律师见证结论意见：

北京市天元律师事务所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

四、备查文件目录

1、京能电力2022年第一次临时度股东大会会议决议

2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书

北京京能电力股份有限公司

2022年4月26日

证券代码:600578 证券简称:京能电力 公告编号:2022-17

证券代码:155452 证券简称:19京电01

证券代码:175249 证券简称:20京电01

北京京能电力股份有限公司

第七届监事会第五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2022年4月19日，公司以专人递送的方式向公司全体监事送达了第七届监事会第五次会议通知。

2022年4月25日，公司第七届监事会第五次会议在北京召开，公司监事会主席王祥能、职工代表监事苑春阳出席了现场会议，监事李刚、曹震宇授权监事会主席王祥能，职工代表监事张怀锐授权苑春阳出席会议并行使表决权。

会议由监事会主席王祥能先生主持。会议召开符合法律法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。

会议以举手表决方式形成以下决议：

一、经审议，通过《关于公司2021年度总经理工作报告的议案》

同意5票，反对0票，弃权0票。

二、经审议，通过《关于公司2021年度监事会工作报告的议案》

本议案需提交公司股东大会审议。

同意5票，反对0票，弃权0票。

三、经审议，通过《关于公司2021年度财务决算的议案》

监事会同意公司编制的2021年度财务决算报告。截至2021年12月31日，京能电力合并口径总资产826.31亿元，总负债563.45亿元，股东权益262.87亿元。

2021年度，京能电力合并口径实现利润总额-38.56亿元，实现净利润-38.72亿元，其中归属于母公司权益净利润-31.11亿元。归属于母公司的净资产收益率-13.18%。

2021年度，京能电力本部发生股权投资6.41亿元，发放委贷28.53亿元。本部发行超短期融资券余额32.00亿元，发行中期票据余额8.00亿元，发行公司债余额19.00亿元，发行永续债余额15亿元。短期借款年末余额2.97亿元，长期融资款期末余额30.96亿元。

本议案需提交公司股东大会审议。

同意5票，反对0票，弃权0票。

四、经审议，通过《关于公司2021年度利润分配预案的议案》

监事会认为：公司董事会所提出的分配预案符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的规定，符合公司实际情况，公司监事会同意董事会提出的2021年度不进行现金分红，并按母公司净利润2.49亿元的10％提取法定盈余公积金,不提取任意公积金。

本议案需提交公司股东大会审议。

同意5票，反对0票，弃权0票。

五、经审议，通过《关于公司2021年年度报告及摘要的议案》

监事会认为：公司年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2021年度的经营管理和财务状况等事项；没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

本议案需提交公司股东大会审议。

同意5票，反对0票，弃权0票。

六、经审议，通过《关于公司2021年度社会责任报告的议案》

同意5票，反对0票，弃权0票。

七、经审议，通过《关于公司2021年度内部控制评价报告的议案》

监事会认为:

（1）公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整。

（2）公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

（3）2021年，公司未发生违反《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形。

同意5票，反对0票，弃权0票。

八、经审议，通过《关于公司2021年募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

经核查，监事会认为：公司2021年募集资金的存放和使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

同意5票，反对0票，弃权0票。

九、经审议，通过《关于公司2022年一季度报告的议案》

监事会认为： 公司2022年一季度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定。本次报告中所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2022年一季度的经营管理和财务状况等事项，没有发现参与2022年一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

同意5票，反对0票，弃权0票。

十、经审议，通过《关于修订北京京能电力股份有限公司“三重一大”事项决策实施办法的议案》

同意5票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

北京京能电力股份有限公司监事会

二〇二二年四月二十六日

证券代码:600578 证券简称:京能电力 公告编号:2022-18

证券代码:155452 证券简称:19京电01

证券代码:175249 证券简称:20京电01

北京京能电力股份有限公司

关于选举董事长、聘任公司总经理及

聘任副总经理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京京能电力股份有限公司（以下简称：“公司”）于2022年4月25日召开第七届董事会第十二次会议，审议通过《关于选举公司第七届董事会董事长的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》，现将相关情况公告如下：

一、选举公司第七届董事会董事长

公司第七届董事会选举董事隋晓峰先生为公司董事长，任期自本次董事会通过之日起计算，至本届董事会任期届满为止。

二、聘任公司总经理

经公司董事长隋晓峰先生提名，公司第七届董事会同意聘任李染生先生为公司总经理，任期自本次董事会通过之日起计算，至本届董事会任期届满为止。

公司独立董事对李染生先生的个人简历进行认真审查后，对聘任李染生先生为公司总经理发表了同意的独立意见。

三、聘任公司副总经理

因工作需要，樊俊杰先生不再担任公司副总经理。

经公司总经理李染生先生提名，公司第七届董事会同意聘任韩志勇先生为公司副总经理，任期自本次董事会通过之日起计算，至本届董事会任期届满为止。

公司独立董事对韩志勇先生的个人简历进行认真审查后，对聘任韩志勇先生担任公司副总经理发表了同意的独立意见。

上述人员简历详见附件。

特此公告。

北京京能电力股份有限公司董事会

二〇二二年四月二十六日

附件：简历

（1）董事长简历：

隋晓峰，男，1980年11月出生，研究生工学硕士，正高级工程师。历任北京京能能源科技投资有限公司投资部项目经理、区域能源事业部副经理、经理、总经理助理兼区域能源事业部经理，北京京能清洁能源电力股份有限公司总经理助理兼规划发展部主任，北京源深节能技术有限责任公司副总经理、总经理、总经理（主持党委工作），北京能源集团有限责任公司副总经理、战略发展部部长，现任北京能源集团有限责任公司副总经理，本公司董事长。

（2）总经理简历：

李染生，男，1972年12月出生，大学学历，工程师。历任北京京能热电股份有限公司检修分公司汽机车间副主任、工程一部经理、党支部书记、总工程师，内蒙古霍林河京能风电公司常务副总经理，北京京能热电股份有限公司纪委书记、副总经理、兼检修分公司党总支书，北京京能热电股份有限公司副总经理兼河北涿州京源热电有限责任公司副总经理，北京京能电力股份有限公司石景山热电厂副总经理，内蒙古京能盛乐热电有限公司党委副书记、总经理、党委书记、执行董事，北京能源集团有限责任公司党委办公室（信访综治办、巡察办）主任，现任本公司党委副书记、董事、总经理。

（3）副总经理简历：

韩志勇，男，1972年8月出生，工程硕士，工程师。历任华北电力设计院发电二部结构工程师，华北电力设计院团委副书记，北京国电华北电力工程有限公司综合分公司项目经理，北京普融投资顾问有限公司经营部主任，北京国际电力开发投资公司电力投资建设部项目经理，北京能源投资（集团）有限公司电力投资建设部项目经理、能源建设部主任助理兼涿州项目筹建处副主任，北京京能电力股份有限公司石景山热电厂副总经理、河北涿州京源热电有限责任公司副总经理，北京京能电力股份有限公司石景山热电厂党委书记、河北涿州京源热电有限责任公司执行董事，现任本公司副总经理。

证券代码:600578 证券简称:京能电力 公告编号:2022-24

证券代码:155452 证券简称:19京电01

证券代码:175249 证券简称:20京电01

北京京能电力股份有限公司

关于2022年公司与实际控制人共同向控股子

公司提供内部借款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 内部借款对象：京能十堰热电有限公司（以下简称：“十堰热电”）、河北涿州京源热电有限责任公司（以下简称：“涿州热电”）。

● 内部借款额度：总额不超过3.5亿元，各企业之间额度可调剂使用。

● 内部借款期限：本次内部借款期限不超过5年。内部借款额度自公司股东大会通过之日起一年内有效。

● 内部借款利率：放款利率不高于提款日同期一年期LPR，具体利率以合同约定为准。

● 本议案尚需提交公司股东大会审议。

一、关联交易情况概述

为满足控股子公司业务发展对资金的需求，2022年公司拟与实际控制人北京能源集团有限责任公司（以下简称：“京能集团”）按照持股比例向控股子公司提供总额不超过3.5亿元的内部借款额度。其中：公司按照60%持股比例向十堰热电提供不超过2亿元的内部借款；按照60%持股比例向涿州热电提供不超过1.5亿元的内部借款。

本次内部借款期限不超过5年，放款利率不高于提款日同期一年期LPR，具体利率以合同约定为准。内部借款额度自公司股东大会通过之日起一年内有效。在不超过上述额度内，各企业之间额度可调剂使用。

二、关联方介绍

1、关联方基本情况

企业名称:北京能源集团有限责任公司

住所: 北京市西城区复兴门南大街2号甲天银大厦A西9层

法定代表人:姜帆

注册资本:2,133,806万元

经营范围: 能源项目投资、开发及经营管理；能源供应、管理；能源项目信息咨询；房地产开发；投资管理；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。

公司成立日期:2004年12月8日

2、与公司的关联关系

北京能源集团有限责任公司为公司的实际控制人,公司本次事项构成关联交易，但本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3、关联方主要财务指标

2020年度，京能集团经审计的期末资产总额37,453,284.22万元、净资产11,708,193.70万元；营业收入6,705,411.34万元，净利润388,772.98万元。

2021年三季度末，京能集团未经审计期末资产总额37,628,459.98万元、净资产13,765,967.66万元；营业收入5,256,392.47万元，净利润309,791.22万元。

三、本次关联交易对公司的影响

公司本次与实际控制人按照持股比例共同向控股子公司提供内部借款额度是为了满足下属企业日常经营资金所需，不存在损害公司及股东利益的情形。

四、内部借款存在的风险及解决措施

本次内部借款对象为公司控股企业，其经营状况稳定，能够在内部借款额度有效期内对其还款风险进行合理控制。同时公司会及时督促下属控股子公司按协议要求进行偿还借款，因此不会损害公司和股东的利益。

五、本次关联交易履行的审议程序

1、董事会表决情况及关联董事回避表决情况

本公司第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于2022年公司与实际控制人共同向控股子公司提供内部借款的议案》，关联董事隋晓峰、任启贵、孙永兴回避表决，由非关联董事表决通过。

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

本次关联交易已经公司独立董事发表了事先认可意见及同意的独立董事意见。

六、备查文件

1、公司第七届董事会第十二次会议决议

2、独立董事关于公司第七届董事会第十二次会议相关事项事前认可意见

3、公司第七届董事会第十二次会议独立董事意见

特此公告。

北京京能电力股份有限公司董事会

二〇二二年四月二十六日

证券代码:600578 证券简称:京能电力 公告编号:2022-027

证券代码:155452 证券简称:19京电01

证券代码:175249 证券简称:20京电01

北京京能电力股份有限公司

关于公司零元受让京能乌兰察布能源管理服务

有限公司两家股东持有30%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、本次零元受让股权并补足出资的项目概述

北京京能电力股份有限公司（以下简称：“公司”或“京能电力”）控股售电公司京能乌兰察布能源管理服务有限公司（以下简称：“京乌能源”）由京能电力、内蒙古多蒙德冶金化工集团有限公司（以下简称：“多蒙德”）和察右前旗国泓投资开发有限公司（以下简称：“国泓投资”）按70%、20%、10%股比共同投资设立，注册资本2.1亿元人民币。

截至目前，京能电力实缴注册资本3,000万元，多蒙德和国泓投资至今尚未实缴出资。经与多蒙德、国泓投资协商，公司拟以零元价格受让京乌能源另外两家股东分别持有的20%及10%股权，并承接该部分股权对应的0.63亿元出资义务和权益，补足该部分出资。

二、交易对方情况

（一）国泓投资

企业名称：察右前旗国泓投资开发有限公司

法定住所： 察右前旗新区管委会二楼

法定代表人：李晓昱

注册资本： 人民币23,800万元

经营范围：投融资及资产经营管理、股权管理；交通能源、物流、基础设施和公共服务设施及配套项目开发；水利设施投资开发；保障性住房建设，矿产资源、能源资源的综合开发利用及投资管理；城镇棚户区改造；易地扶贫移民搬迁工程建设，县域无形资产经营；房地产开发、销售。

（二）多蒙德

企业名称：内蒙古多蒙德冶金化工集团有限公司

法定住所：察右前旗天皮山冶金化工园区

法定代表人：赵明

注册资本：人民币2,0000万元

经营范围：电石、铁合金、工业硅生产制造、销售，经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需设备、材料的进口业务。块炭、兰炭、焦炭，焦油，钢材、五金、建材、化工产品的销售；设备租赁；园林绿化工程；固体废渣处理。

三、标的企业基本情况

（一）情况概述

京乌能源成立于2017年5月18日，位于内蒙古乌兰察布市察右前旗土镇天皮山工业园区，主营业务为电力生产、电力输配、电力供应、电力调度、电力购售、电力贸易；电网规划、投资、建设、运营、维修、改造、设计、咨询服务；售电增值服务；电力电商服务；电力客户服务；分布式能源项目及充电桩（站）投资建设和运营管理；热、水、气、冷、煤炭购售；电力设备检修、维护、销售；新能源技术开发利用；电力技术咨询服务；碳排放交易。

根据京乌能源《投资协议》及《公司章程》约定，多蒙德和国泓投资出资的实物资产必须是京能电力认可的输配电相关有效资产。

因多蒙德和国泓投资两家参股股东出资资产无法满足上述要求，至今未实缴出资。京乌能源仅实收京能电力注册资本金3,000万元，未到位注册资本金18,000万元。

（二）标的企业评估基准日财务数据

截至2021年7月31日审计基准日，京乌能源经审计的资产总额为3,191.53万元，负债总额2.52万元，资产净额3,189.01万元。

（三）本次受让认缴出资额事项的主要内容

为确保京乌能源健康持续发展，更好地服务于京能电力旗下发电企业，公司拟以零元价格协议受让多蒙德、国泓投资分别持有的京乌能源20%及10%股权，并承接该部分股权对应的6,300万元出资义务和权益，补足该部分出资。

收购完成后，京乌能源成为京能电力全资子公司，持股比例如下：

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四、受让股权对公司的影响

公司受让上述两家股东股权，有利于公司蒙西地区所属企业发挥“发售一体，产销对接”产业优势，抱团出击，提升企业电量营销决策效率。实施区域一体化营销策略，打造售电公司成为区域所属发电企业营销中心、信息中心、运营中心，共同扩大市场占有率，确保京能电力电量营销效益最大化。

五、备查文件

公司第七届董事会第十二次会议决议

特此公告。

北京京能电力股份有限公司董事会

二〇二二年四月二十六日