江西煌上煌集团食品股份有限公司
关于回购注销限制性股票的公告

（上接175版）

证券代码：002695 证券简称：煌上煌 编号：2022一024

江西煌上煌集团食品股份有限公司

关于回购注销限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

江西煌上煌集团食品股份有限公司（以下简称“煌上煌”或“公司”）于2022年4月27日召开的第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于回购注销限制性股票的议案》。根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《股权激励计划》）、《2018年限制性股票激励计划实施考核办法》（以下简称《考核办法》）相关规定，因公司2名预留授予激励对象安建超、张国华离职不再具备激励资格，董事会同意公司将上述两人持有的尚未解除限售的限制性股票40,230股回购注销，回购价格为5.99元/股。因公司层面2021年业绩考核目标未达成，董事会同意公司将5名预留授予激励对象持有的尚未解除限售的限制性股票85,950股回购注销，回购价格为5.99元/股加同期银行存款利息。本次回购注销限制性股票共计126,180股，占公司股本总数的0.025%。现将有关事项说明如下：

一、2018年限制性股票激励计划已履行的相关程序及实施情况

1、2018年4月10日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于江西煌上煌集团食品股份有限公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于江西煌上煌集团食品股份有限公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》及《关于提请江西煌上煌集团食品股份有限公司股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

2、2018年4月10日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于江西煌上煌集团食品股份有限公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于江西煌上煌集团食品股份有限公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》、《关于核实江西煌上煌集团食品股份有限公司〈2018年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

3、2018年4月11日至2018年4月23日，公司对本次授予激励对象的名单在公司内网进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年4月24日，公司监事会披露了《关于2018年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

4、2018年4月27日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于江西煌上煌集团食品股份有限公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于江西煌上煌集团食品股份有限公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》及《关于提请江西煌上煌集团食品股份有限公司股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2018年5月30日，公司召开了第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划首次授予价格、激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

6、2018年6月19日，公司披露了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司本次授予限制性股票实际认购人数合计227人，公司本次实际授予的限制性股票数量为1,392.60万股。

7、2019年4月24日，公司第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

8、2019年5月22日，公司召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划预留限制性股票授予价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

9、2019年5月31日，公司召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于2018年限制性股票首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

10、2019年6月17日，公司披露了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，第一个限售期解除限售的激励对象共计218人，解除限售的股数5,344,928股，解除限售股上市流通日期为2019年6月20日。

11、2019年6月18日，公司披露了《关于2018年限制性股票激励计划预留限制性股票授予登记完成的公告》，公司授予预留限制性股票实际认购人数合计13人，公司实际授予的限制性股票数量为91.36万股。

12、2019年6月18日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

13、2019年9月21日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，对于原激励对象王娟、魏小斌、陈勇志、林卓、段龙波、俞贵君、张建强、胡文星、黄雪城等9名离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票进行了回购注销，对激励对象陈乐因个人绩效考核为合格（C），回购其第一期不能解除限售的限制性股票。回购注销限制性股票数量合计560,812股。

14、2019年10月22日，公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

15、2019年11月8日，公司召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

16、2019年12月28日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，对章启武、程思燕、谢胡涛、赵星、刘芳新、梁峰、李霞、潘琼、朱可歆等9名离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票合计857,520股进行了回购注销。

17、2020年5月29日，公司召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第二十一次会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二期及预留授予部分第一期解除限售条件成就的议案》、《关于调整限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

18、2020年6月16日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

19、2020年6月18日，公司披露了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二期及预留授予部分第一期解除限售股份上市流通的提示性公告》，本次解除限售的激励对象总人数为204人，解除限售的限制性股票总数量为3,654,042股，占公司目前股本总额的0.71%。解除限售股上市流通日期为2020年6月22日。

20、2020年10月14日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，回购注销29名激励对象限制性股票合计592,468股。

21、2021年6月2日，公司召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第五次会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第三期及预留授予部分第二期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

22、2021年6月22日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

23、2021年10月19日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，对于原激励对象黄文辉、王炜江等11名离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票310,770股进行了回购注销，对刘进祥、毕双、尹立明、侯海军4名激励对象因考核未达标而未能解除限售的限制性股票11,994股回购注销；对于黄菊保、邓淑珍2名激励对象因担任公司监事已获授但尚未解除限售的限制性股票32,760股进行回购注销。回购注销的限制性股票合计355,524股。

24、2022年4月27日，公司召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格

（一）回购注销的原因、数量及价格

1、根据《股权激励计划》的规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。

2021年6月2日公司召开了第五届董事会第七次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及员工持股计划受让价格的议案》，同意根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《股权激励计划》相关规定， 将2018年限制股票激励计划首次授予限制性股票的回购价格调整为7.62元/股，预留授予限制性股票的回购价格调整为5.99元/股。

鉴于公司原预留授予激励对象安建超、张国华离职不再具备激励资格，董事会同意对上述2人已获授但尚未解除限售的限制性股票40,230股进行回购注销，，回购价格为5.99元/股。

2、根据《股权激励计划》的规定：预留部分授予激励对象的限制性股票分三期解除限售，在限售期内满足授予预留部分限制性股票解除限售条件的，激励对象可以申请股票解除限售并上市流通。解除限售安排及公司业绩考核条件如下表所示：

■

注：以上净利润指标以不做激励成本的净利润的减项计算后的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。

根据立信会计师事务所审计的财务报告，公司2021年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为117,450,291.65元，未能达到公司《股权激励计划》中规定的预留授予限制性股票第三个解除限售期的解除限售条件，董事会同意对预留授予的5名激励对象侯海军、王剑芳、郭振、邓荣荣、熊文保所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票85,950股进行回购注销，回购价格为5.99元/股加银行存款利息。

本次回购注销限制性股票共计126,180股，占公司股本总数的0.025%。

（二）股份回购的资金来源

公司本次回购总金额为755,818.20元加上相应银行同期存款利息之和，全部为公司自有资金。

三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表

■

四、对公司业绩的影响

本次回购注销限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

五、独立董事意见

经核查，公司对本次限制性股票回购注销的事宜符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年限制性股票激励计划》等关于股权激励计划所涉相关事项权益回购注销的规定。审议程序合法合规，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

作为公司独立董事，我们一致同意回购注销2名已离职激励对象安建超、张国华已获授但尚未解除限售的限制性股票40,230股，回购价格为5.99元/股。同意回购注销因2021年归属于上市公司股东的净利润未能达到公司《2018年限制性股票激励计划》中规定的预留授予限制性股票第三个解除限售期的解除限售条件的5名预留授予激励对象侯海军、王剑芳、郭振、邓荣荣、熊文保所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票85,950股，回购价格为5.99元/股加银行存款利息。

六、监事会意见

经认真审核，监事会认为：公司对本次限制性股票回购注销的事宜符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年限制性股票激励计划》等关于股权激励计划所涉相关事项权益回购注销的规定。未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

七、法律意见书结论性意见

截至本法律意见书出具日，本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定，公司本次回购注销的数量和价格符合《激励计划（草案）》的规定；公司尚需就本次回购注销所引致的公司注册资本减少，履行相应的法定程序。

八、独立财务顾问的意见

独立财务顾问认为，截至报告出具日，本次回购注销部分限制性股票相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；上述事项尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票回购注销相关手续。

九、备查文件：

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第十三会议决议；

2、经与会监事签字并加盖监事会印章的第五届监事会第十一会议决议；

3、独立董事关于公司第五届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；

4、北京市盈科（南昌）律师事务所《关于江西煌上煌集团食品股份有限公司2018年限制性股票激励计划预留授予部分回购注销已授予未解除限售的限制性股票的法律意见书》；

5、上海荣正投资咨询股份有限公司《江西煌上煌集团食品股份有限公司

回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》。

特此公告。

江西煌上煌集团食品股份有限公司 董事会

二〇二二年四月二十九日

证券代码：002695 证券简称：煌上煌 编号：2021一026

江西煌上煌集团食品股份有限公司

关于召开2021年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

江西煌上煌集团食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月27日召开第五届董事会第十三次会议，会议决定于2022年5月20日召开公司2021年度股东大会，现将此次股东大会的有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2021年度股东大会

2、股东大会召集人：公司董事会（第五届董事会第十三次会议决议召开）

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议：2022年5月20日（星期五）下午14：30 .

（2）网络投票时间： 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年5月20日上午9:15-9:25、9:30-11:30、下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2022年5月20日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件2）委托他人出席现场会议。

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（3）公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式进行表决，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、股权登记日：2022年5月16日。

7、会议出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

于股权登记日2022年5月16日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东均有权出席股东大会，因故不能出席会议的股东，可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事及高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师。

8、会议地点：江西省南昌县小蓝经济开发区小蓝中大道 66 号公司综合大楼三楼会议室。

二、会议审议事项

（一）本次股东大会拟审议的议案：

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公司独立董事王金本先生、熊涛先生、陈晓航女士向董事会提交了《2021年度独立董事述职报告》，并将在公司2021年度股东大会上作述职报告。

（二）审议披露情况：上述议案已经公司第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第十一次会议审议通过，具体内容详见2022 年4月29日公司在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《第五届董事会第十三次会议决议公告》、《第五届监事会第十一次会议决议公告》及其他相关公告。

（三）特别说明事项：议案7.00属于关联交易事项，与该议案有关联关系的股东需回避表决。议案10.00和议案11.00为特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

（四）根据《上市公司股东大会规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》的要求，上述议案属于影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决结果进行单独计票并披露。

三、会议登记方法

1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记；

（1）自然人股东应持本人身份证、股票账户卡或持股凭证办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡及委托人身份证办理登记手续。

（2）法人股东由其法定代表人出席的，应持本人身份证、法人营业执照复印件（盖公章）、法定代表人证明书或者其他有效证明、股票账户卡或持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人须持本人身份证、法人营业执照复印件（盖公章）、法定代表人亲自签署的授权委托书、股票账户卡或持股凭证办理登记手续；QFII凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡或持股凭证及受托人身份证办理登记手续。

（3）以上证明文件办理登记时出示原件或复印件均可，异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2022年5月19日下午16:30点之前送达或传真到公司），但出席会议签到时，出席人身份证和授权委托书必须出示原件。不接受电话登记。

2、登记时间：2022年5月19日上午9：00至11：30，下午13：30至16：30；

3、登记地点：江西省南昌县小蓝经济开发区小蓝中大道 66 号公司四楼证券部，信函请注明“股东大会”字样；

四、参与网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票具体操作流程详见附件1。

五、其他事项

1、联系方式：

联 系 人：曾细华、万明琪

联系电话：0791一85985546 传 真：0791一85985546

邮编：330052 邮 箱：hshspb@163.com

2、本次股东大会会期预计半天，出席会议人员交通、食宿费自理。

六、备查文件

1、江西煌上煌集团食品股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议；

2．江西煌上煌集团食品股份有限公司第五届监事会第十一次会议决议。

特此公告。

江西煌上煌集团食品股份有限公司 董事会

二0二二年四月二十九日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票程序

1、投票代码：362695，投票简称：煌上投票

2、 填报表决意见：

本次股东大会不涉及累积投票提案。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2022年5月20日上午9:15-9:25、9:30-11:30、下午13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为：2022年5月20日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资

者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn

在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

江西煌上煌集团食品股份有限公司董事会：

兹授权委托 （先生、女士）代表（本公司、本人）出席2022年5月20日（星期五）在江西省南昌县小蓝经济开发区小蓝中大道 66 号公司综合大楼三楼会议室召开的江西煌上煌集团食品股份有限公司2021年度股东大会，并代表（本公司、本人）依照以下指示对下列议案投票。（本公司、本人）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

■

委托人（签字或盖章）： 受托人（签字）：

委托人持有股数： 受托人身份证号码：

委托人股东账号：

委托人身份证号码（或营业执照号码）

委 托 日 期： 年 月 日

（法人股东须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章并加盖单位公章）

附件3：

江西煌上煌集团食品股份有限公司

2021年度股东大会参会登记表

本公司（或本人）持有江西煌上煌集团食品股份有限公司股票，现登记参加江西煌上煌集团食品股份有限公司2021年度股东大会。

姓名（或名称）：

法人股东法定代表人姓名（如适用）：

身份证号码（或注册号）：

持有股份数：

代理人姓名（如适用）：

代理人身份证号码：

联系电话：