湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司
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一、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2021年度董事会工作报告》
《2021年度董事会工作报告》详见公司于 2022年4 月29日在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）刊登的《2021年年度报告全文》“第三节 管理层讨论与分析”和“第四节 公司治理”。
独立董事向公司董事会提交了《独立董事2021年度述职报告》，并将在公司2021年年度股东大会上进行述职，《独立董事2021年度述职报告》于2022年4月29日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
本议案尚需提交2021年年度股东大会审议，2021年年度股东大会将于2022年6月6日召开。
二、会议以8票赞成，0票反对，1票弃权审议通过了《关于2021年度报告全文及摘要的议案》
公司独立董事李美云对此议案投了弃权票，弃权理由：1.公司《2021年年度报告》对天马合同权益的真实性以及未产生收益的原因存在疑虑；2.公司《2021年年度报告》对三家单位欠款的真实性质没有充分披露；3.公司《2021年内部控制自评报告》显示仍有未解决的遗留问题，且影响未消除。因此，对以上三项报告的真实性、准确性、完整性无法保证，也不能确保公司是否还存在其他重大遗漏事项。
公司其他董事和高级管理人员在全面了解和审核《公司2021年年度报告》及其摘要后一致认为：公司2021年年度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《2021年年度报告全文》和《2021年年度报告摘要》内容详见刊登于同日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交2021年年度股东大会审议，2021年年度股东大会将于2022年6月6日召开。
三、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2021年度财务报告的议案》
内容详见刊登于同日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交2021年年度股东大会审议，2021年年度股东大会将于2022年6月6日召开。
四、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2021年度利润分配的预案》
湖南容信会计师事务所（普通合伙）审计，公司2021年度实现归属于上市公司股东的净利润-323,087,210.27元，本年度可供股东分配的利润为-2,732,297,995.38元。董事会决议本期不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交2021年年度股东大会审议，2021年年度股东大会将于2022年6月6日召开。
五、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2021年度内部控制自我评价报告的议案》
内容详见刊登于同日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司内部控制自我评价报告》。
独立董事认为：本报告期内公司内部控制存在重大缺陷，建议公司加强内部控制管理，认真落实信息披露管理制度工作，严格执行《信息披露管理制度》的相关规定，按照证监会及深圳证券交易所的相关规定，真实、准确、完整、及时地披露信息。
六、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
内容详见刊登于同日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
本议案尚需提交2021年年度股东大会审议，2021年年度股东大会将于2022年6月6日召开。
七、会议以8票赞成、0票反对、1票弃权审议通过了《关于公司2022年一季度报告的议案》
公司独立董事李美云对此议案投了弃权票，弃权理由：1.公司《2021年年度报告》对天马合同权益的真实性以及未产生收益的原因存在疑虑；2.公司《2021年年度报告》对三家单位欠款的真实性质没有充分披露；3.公司《2021年内部控制自评报告》显示仍有未解决的遗留问题，且影响未消除。因此，对以上三项报告的真实性、准确性、完整性无法保证，也不能确保公司是否还存在其他重大遗漏事项。
《2022年一季度报告全文》详见2022年4月29日刊登于的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
八、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《董事会关于公司2021年度审计报告非标意见的专项说明》的议案
内容详见刊登于同日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会关于2021年审计报告保留意见涉及事项的专项说明》。
董事会出具了《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司监事会关于〈董事会对公司2021年审计报告非标意见涉及事项的专项说明〉的意见》。
九、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2021年度计提商誉减值准备的议案》
董事会认为：根据《企业会计准则》等相关规定，本次计提商誉减值准备遵循谨慎性、合理性原则，计提商誉减值准备依据充分，符合公司的实际情况。本次计提商誉减值，公允反映了公司财务状况及经营成果，同意本次计提商誉减值准备。
内容详见刊登于同日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2021年度计提商誉减值准备的公告》。
十、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了审议《关于会计政策变更的议案》
本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定进行的相应变更，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关规定和公司实际情况。本次变更不存在损害公司和股东利益的情形，同意本次会计政策变更。具体内容详见公司2022年4月29日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn） 上的《关于会计政策变更的公告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司2022年4月29日登载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
十一、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了审议《关于召开2021年年度股东大会通知的议案》
公司2021年年度股东大会将于2022年6月6日（星期一）下午14：30召开。具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司关于召开2021年年度股东大会通知的公告》。
十二、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《董事会关于否定意见内部控制审计报告所涉事项专项说明》的议案
具体内容详见2022年4月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于否定意见内部控制审计报告的所涉事项专项说明》。
备查文件：
湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司第十二届董事会第十三次会议决议
特此公告。
湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司董事会
二〇二二年四月二十八日
证券代码：002113 证券简称：ST天润 公告编号：2022-027
湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司
关于召开2021年年度股东大会的通知
一、召开会议的基本情况
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
1、股东大会届次：2021年年年度股东大会。
2、会议召集人：公司董事会。
3、本次股东大会的召开提议已经公司第十二届董事会第十三次会议审议通过，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
4、会议召开日期、时间：
（1）现场会议召开时间：2022年6月6日（星期一）下午14:30。
（2）网络投票时间：2022年6月6日。
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年6月6日上午9:15-9:25，9:30-11:30 和下午13:00-15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2022年6月6日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。
5、会议的召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。
（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件2）委托他人出席现场会议。
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，同一表决权出现重复投票表决的以第一次投票结果为准。
6、股权登记日：2022年5月31日（星期二）。
7、会议出席对象：
（1）凡2022年5月31日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决。不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人可不必为公司股东），或在网络投票时间参加网络投票；
（2）公司董事、监事及高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师；
（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
8、现场会议地点：湖南省岳阳市岳阳大道兴长石化大厦6楼会议室
二、会议审议事项
1、《关于2021年度董事会工作报告》
公司独立董事向董事会提交了《独立董事2021年度述职报告》，并将在本次年度股东大会上作述职报告。
2、《关于2021年度报告全文及摘要的议案》
3、《关于2021年度监事会工作报告的议案》
4、《关于2021年度财务报告的议案》
5、《关于2021年度利润分配的预案》
6、《关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
上述议案5属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者即单独或者合计持有公司5%以上股份的股东、公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东的投票情况单独统计并披露。
上述议案1、2、4、5、6、已经公司第十二届董事会第十三次会议审议通过，议案3已经公司第十届监事会第十次会议审议通过，详见2022年4月29日刊载于《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》以及公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。
三、提案编码
本次股东大会提案编码示例表：
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四、会议登记等事项
1、登记时间：2022年6月1日(上午9:00～下午16：30)
2、登记办法：
（1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书（详见附件2）、法定代表人证明书、法人股东股票账户卡办理登记手续；出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会。
（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书（详见附件2）、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续；出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会。
（3）异地股东凭以上有效证件可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（详见附件1），以便登记确认。信函、传真在2022年6月1日16:30前传达公司董事会秘书办公室。本次会议不接受电话登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准。
3、登记地点：公司董事会秘书办公室。
4、出席本次会议所有股东的食宿费及交通费自理。
5、网络投票时间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次年度股东大会的进程按当日通知进行。
6、联系方式
联系地址：湖南省岳阳市岳阳大道兴长石化大厦6楼
邮编：414000
联系电话：0730-8961178、8961179 联系传真：0730-8961178
7、出席现场会议的股东或股东代理人，请携带相关证件原件于会前半小时至会场办理会议入场手续。
五、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件3。
湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司董事会
二〇二二年四月二十八日
附件1：
湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司
2021年年度股东大会参会登记表
■
附件2：
授权委托书
兹委托___________________先生/女士代表本人（本单位）出席湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人帐号：___________________持股数：___________________股
委托人身份证号码（法人股东营业执照注册号码）：___________________
被委托人姓名：___________________
被委托人身份证号码：___________________
委托人对下述议案表决如下：
■
如委托人对上述表决事项未作出明确指示，受托人是□ 否□ 可以按照自己的意见表决。
委托人签名（法人股东加盖公章）： 被委托人签名：
委托日期： 年 月 日
备注：
1. 请对上述提案表决事项根据股东本人的意见选择同意、反对或者弃权并在相应栏内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。
2.授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。 附件3：
参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会，公司股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的相关事宜说明如下：
一、网络投票的程序
1、投票代码与投票简称：投票代码为“362113”，投票简称为“天润投票”。
2、填报表决意见：同意、反对、弃权。
3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1.通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年6月6日上午9:15-9:25；9:30-11:30,下午13:00-15:00；
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1.通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2022年6月6日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。
2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
证券代码：002113 证券简称：ST天润 公告编号：2022-023
湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司
第十届监事会第十次会议决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“ST天润”）第十届监事会第十次会议于2022年4月27日在公司会议室以通讯表决方式召开，会议通知和会议资料已于2021年4月17日向全体监事以直接送达方式发出。本次监事会应出席会议的监事3人，实际出席监事3人；应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人；收到有效表决票3份，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下议案：
一、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2021年度监事会工作报告的议案》
（内容详见刊登于同日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交2021年年度股东大会审议，2021年年度股东大会将于2022年6月6日召开。
二、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2021年度报告全文及摘要的议案》
（内容详见刊登于同日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交2021年年度股东大会审议，2021年年度股东大会将于2022年6月6日召开。
监事会认为：董事会编制和审核的湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司2021年年度报告及摘要的议案程序符合法律、法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
三、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2021年度财务报告的议案》
（内容详见刊登于同日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交2021年年度股东大会审议，2021年年度股东大会将于2022年6月6日召开。
四、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2021年度利润分配的预案》
湖南容信会计师事务所（普通合伙）审计，公司2021年度实现归属于上市公司股东的净利润-323,087,210.27元，本年度可供股东分配的利润为-2,732,297,995.38元。董事会决议本期不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交2021年年度股东大会审议，2021年年度股东大会将于2022年6月6日召开。
五、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2021年度内部控制自我评价报告的议案》
详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司内部控制自我评价报告》。
经审议，监事会认为：本报告期内公司内部控制存在重大缺陷，建议公司加强内部控制管理，认真落实信息披露管理制度工作，严格执行《信息披露管理制度》的相关规定，按照证监会及深圳证券交易所的相关规定，真实、准确、完整、及时地披露信息。
六、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
内容详见2022年4月29刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
本议案尚需提交2021年年度股东大会审议，2021年年度股东大会将于2022年6月6日召开。
会计师事务所出具的鉴证报告详见2022年4月29日巨潮资讯网上。
七、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《监事会对〈董事会关于非标意见审计报告涉及事项的专项说明〉的议案》
监事会认为：公司监事会同意董事会关于对会计师事务所出具的非标意见审计报告的专项说明。监事会将认真履行职责，对董事会及管理层的履职情况进行监督，切实维护广大投资者的利益。
内容详见刊登于同日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《监事会对〈董事会关于保留意见审计报告涉及事项的专项说明〉的意见》。
八、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2022年一季度报告的议案》
监事会成员对公司2022年第一季度报告进行了认真审核，认为董事会编制和审核的公司2022年一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
九、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2021年度计提商誉减值准备的议案》
监事会认为：根据《企业会计准则》等相关规定，本次计提商誉减值准备遵循谨慎性、合理性原则，计提商誉减值准备依据充分，符合公司的实际情况。本次计提商誉减值，公允反映了公司财务状况及经营成果，同意本次计提商誉减值准备。
内容详见刊登于同日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2021年度计提商誉减值准备的公告》。
十、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于会计政策变更的议案》
内容详见刊登于同日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司关于会计政策变更的议案》。
十一 、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《董事会关于否定意见内部控制审计报告的所涉事项专项说明》的议案
具体内容详见2022年4月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于否定意见内部控制审计报告所涉事项专项说明》。
备查文件：
《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司第十届监事会第十次会议决议》
特此公告！
湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司监事会
二〇二二年四月二十八日
证券代码：002113 证券简称：ST天润 公告编号：2022-031
湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司
关于公司股票交易被叠加实施其他风险
警示的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“ST天润”）因存在深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）9.8.1规定的如下情形已被深圳证券交易所实施其他风险风险警示：
（一）、公司违反规定程序对外提供担保且情形严重；
（二）、公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性。
截止目前上述情形仍未解除，本报告期湖南容信会计师事务所对公司2021年度内部控制审计报告出具了否定意见，公司存在叠加实施其他风险警示的情形。
一、股票的种类、简称、股票代码、被叠加实施其他风险警示的起始日以及日涨跌幅限制
（一）股票种类仍为人民币普通股；
（二）股票简称仍为“ST天润”；
（三）股票代码仍为“002113”；
（四）叠加实施其他风险警示的起始日：2022年4月29日；
（五）叠加实施其他风险警示后股票交易的日涨跌幅限制仍为 5%；
（六）公司股票停复牌起始日：不停牌。
二、叠加实施其他风险警示的主要原因
湖南容信会计师事务所对公司2021年度内部控制的有效性进行了审计，在本次内部控制审计中，会计师注意到公司的财务报告内部控制存在重大缺陷，并出具否定意见的内部控制审计报告，具体重大缺陷如下：
1、公司本期新增一笔为控股股东的关联方违规提供担保的事项，该笔担保于2018年发生，担保本金为7,000万元，法院判决天润数娱对不能清偿的部分承担二分之一的赔偿责任。天润数娱于2022年3月公开披露该笔担保事项。
2、公司于2021年4月完成收购广州市邀邀林健康科技有限公司51%的股权和广州天马国际时装批发中心第八层 55 套房地产的62.66％收益权，交易价格分别为6,320万元和7,150万元。天润数娱未及时履行信息披露义务，被湖南证监局出具了警示函。
3、公司子公司广州市邀邀林健康科技有限公司本期支付广东绿康源美环境科技有限公司1,430万元、广州翘楚商贸有限公司1,000万元和广州乘风破浪实业有限公司500万元，合计2,930万元。上述三家单位与天润数娱没有经营业务往来，付款原因不合理。
上述出具的否定意见的内部控制审计报告已触及《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第9.8.1条规定的深交所对公司股票交易实施其他风险警示的情形，公司股票交易将于2022年4月29日起被叠加实施其他风险警示。本次被叠加实施其他风险警示后，公司股票简称仍为“ST天润”，证券代码仍为002113， 公司股票交易的日涨跌幅限制仍为5%。
特此公告。
湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司董事会
二〇二二年四月二十八日
证券代码：002113 证券简称：ST天润 公告编号：2022-025
湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
●本次会计政策变更是公司根据财政部修订的相关企业会计准则而进行的相应变更，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。
一、本次会计政策变更概述
2018 年 12 月 7 日，财政部发布了《关于修订印发〈企业会计准则第 21 号一租赁〉的通知》（财会[2018]35 号）（以下简称“新租赁准则”）。新租赁准则要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自 2019 年 1 月 1 日起施行；其他执行企业会计准则的企业自 2021 年 1 月1 日起施行。
按照上述文件要求，湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称“公司”）对原会计政策进行相应变更，对相关内容作出调整，并自 2021 年 1 月 1 日起执行上述新准则。本次会计政策变更已经公司第十二届董事会第十三次会议及第十届监事会第十次会议审议通过，本次会计政策变更无须提交公司股东大会审议批准。
二、本次会计政策变更具体情况及对公司的影响
(一) 本次新租赁准则的修订主要内容
1、新租赁准则下，除短期租赁和低价值资产租赁外，承租人将不再区分融资租赁和经营租赁，所有租赁将采用相同的会计处理，均须确认使用权资产和租赁负债。
2、对于使用权资产，承租人能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，应当在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，应当在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。同时承租人需确定使用权资产是否发生减值，并对已识别的减值损失进行会计处理；
3、对于租赁负债，承租人应当计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期损益。
4、对于短期租赁和低价值资产租赁，承租人可以选择不确认使用权资产和租赁负债，并在租赁期内各个期间按照直线法或其他系统合理的方法计入相关资产成本或当期损益。
(二) 变更前后采用的会计政策
1、本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
2、本会计政策变更后，公司将执行财政部发布的《企业会计准则第 21 号一租赁》的有关规定。其他未变更部分，仍按照财政部颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
(三) 本次会计政策变更对公司的影响
根据新旧准则衔接规定，本公司将于2021年1月1日起实施新租赁准则，本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的变更，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不涉及对公司以前年度的追溯调整，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
三、独立董事、监事会关于会计政策变更的意见
1、 独立董事意见
公司本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的会计准则进行合理变更，符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等监管机构的相关规定，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，未损害公司和股东，特别是中小股东的利益。本次会计政策变更的审议程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定。我们同意公司本次会计政策变更。综上，我们同意公司本次会计政策变更。
2、 监事会意见
公司根据财政部有关规定和要求对部分会计政策予以变更，符合公司的实际情况，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更事项。
四、备查文件
1、 第十二届董事会第十三次会议决议；
2、 第十届监事会第十次会议决议；
3、 独立董事关于第十二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见。
特此公告！
湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司董事会
二〇二二年四月二十八日
证券代码：002113 证券简称：ST天润 公告编号：2022-026
湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司
关于计提商誉减值准备的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022年4月27日召开第十二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》，根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020 年修订)》、《企业会计准则》等相关规定，基于谨慎性原则，公司对2021年度财务报告合并会计报表范围内相关资产计提减值准备，具体情况公告如下：
一、 计提商誉减值准备情况概述
（一）商誉形成情况
（1）2017年5月24日，公司与虹软协创原股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。经中国证券监督管理委员会证监许可［2017］1995号文《关于核准湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司向曾飞等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准同意，公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买虹软协创100%股权。2017年11月15日，虹软协创已完成工商变更登记，成为公司的全资子公司。该并购属于非同一控制下的并购，且为控股型并购，公司在合并口径报表中形成并购商誉为539,049,615.18元。
（2）2017年5月24日，公司与拇指游玩原股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。经中国证券监督管理委员会证监许可［2017］1995号文《关于核准湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司向曾飞等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准同意，公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买拇指游玩100%股权。2017年11月16日，拇指游玩完成工商变更登记，成为天润数娱公司的全资子公司。该并购属于非同一控制下的并购，且为控股型并购，公司在合并口径报表中形成并购商誉为889,198,729.70元。
（3）2021年3月，本公司与广州浩然千里实业有限公司、陈科签订了《股权收购协议书》，本公司收购了广州浩然千里实业有限公司持有的广州邀邀林51%股权。本公司聘请了广州安城信房地产土地资产评估与规划测绘有限公司对广州邀邀林的股东全部权益于2021年1月31日评估基准日的市场价值进行了评估，并于2021年3月10日出具了粤安城评报字（2021）11ZCPG(G)013号的资产评估报告，广州邀邀林采用收益法评估之股东全部收益价值为人民币12,406.83万元。各方经协商一致同意，广州邀邀林51%股权的交易价格为人民币6,320万元，
支付方式为现金。本公司已于4月20日付清全部股权转让款，广州邀邀林51%股权已过户至本公司名下并完成了工商变更登记手续，公司在合并口径报表中形成并购商誉为6,072.11万元。
（二）商誉所在资产组信息
（1）拇指游玩公司的资产组包括固定资产、无形资产、长期待摊费用、其他非流动资产和商誉。合并口径下含商誉的资产组价值为538,178,292.09元，其中：固定资产56,594,259.96元、长期待摊费用6,230,345.96元、其他非流动资产45,945,152.86元、商誉429,408,533.31元。
（2）虹软协创公司的资产组包括固定资产、无形资产、商誉。合并口径下含商誉的资产组价值为242,452,483.02元，其中：固定资产178,259.40元，无形资产17,193,622.09元、商誉225,080,601.53元。
（3）邀邀林公司的资产组包括流动资产、固定资产、无形资产、其他资产等各类可辨认资产，以及商誉、与资产组不可分割的负债，以及其他资产（或负债）的资产组价值为130,035,376.01元，其中：流动资产41,986,923.00 元，其他非流动资产510,754.45元，负债31,523,262.22元、商誉119,060,960.78 元（商誉还原为100%股权）。
(三）本次计提商誉减值准备测试方法、计算过程及金额
（1）商誉减值测试方法：本公司在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，应当按以下步骤处（1）商誉减值测试方法：本公司在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，应当按以下步骤处理：首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失；然后再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当就其差额确认减值损失，减值损失金额应当首先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值；再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
（2）资产组的可收回金额：本公司委托上海众华资产评估有限公司对形成商誉的被投资单位拇指游玩公司和虹软协创公司进行了价值评估，并分别出具了沪众评报字〔2022〕第0809号、沪众评报字〔2022〕第0811号《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司以财务报告为目的进行商誉减值测试所涉及的深圳市拇指游玩科技有限公司包含商誉资产组价值项目资产评估报告》、《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司以财务报告为目的进行商誉减值测试所涉及的北京虹软协创通讯技术有限公司包含商誉资产组》，同时，本公司委托广州安城信房地产土地资产评估与规划测绘有限公司对形成商誉的广州邀邀林进行了价值评估，并出具了粤安城评报字（2022）11ZCPG(G)033号《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的广州市邀邀林健康科技有限公司资产组及商誉项目资产评估报告》，以2021年12月31日为评估基准日，采用预计未来现金净流量折现法进行评估测算，拇指游玩公司资产组可收回金额为35,783.25万元、虹软协创公司资产组可收回金额为7,730.00万元、广州邀邀林资产组可收回金额为13,256.68万元。
（3）预计未来现金流量的主要参数：
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（4）商誉减值的测算：
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二、本次减值测试结论
通过以上测试，本公司得出以下结论：2017年5月24日，公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买虹软协创和拇指游玩100%股权，虹软协创商誉资产组本次需计提减值准备165,152,483.02元，拇指游玩商誉资产组本次需计提减值准备180,345,792.09元。广州邀邀林资产组本次无需计提减值准备
三、本次计提商誉减值准备对上市公司的影响
本次计提商誉减值准备额度为345,498,275.11元，计入公司2021年度损益，在不考虑递延所得税的情况下，导致公司2021年度财务报告合并报表归属上市公司所有者的净利润减少345,498,275.11元。
四、董事会关于本次计提商誉减值准备的合理性说明
董事会经审核，认为：根据《企业会计准则》等相关规定，本次计提商誉减值准备遵循谨慎性、合理性原则，计提商誉减值准备依据充分，符合公司的实际情况。本次计提商誉减值，公允反映了公司财务状况及经营成果，同意本次计提商誉减值准备。
五、独立董事关于本次计提商誉减值准备的独立意见
根据《企业会计准则》及会计政策的相关规定，按照谨慎性原则，结合公司实际情况，公司拟计提商誉减值准备。本次计提商誉减值准备符合《企业会计准则》等相关规定和公司实际情况，没有损害公司及中小股东利益，计提减值准备后，能够更加公允反映公司财务状况及经营成果，基于上述意见，我们同意《关于计提商誉减值准备的议案》。
六、监事会关于本次计提商誉减值准备的意见
监事会经审核，认为：公司本次计提商誉减值准备符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，符合公司的实际情况，计提后更能公允反映公司财务状况及经营成果，未发现存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意本次计提商誉减值准备。
七、备查文件
1、湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司第十二届董事会第十三次会议决议；
2、深交所要求的其它文件。
特此公告 。
湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司董事会
二〇二二年四月二十八日
证券代码：002113 证券简称：ST天润 公告编号：2022-028
湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司
关于资金占用、违规担保和诉讼事项的
进展公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、违规担保涉及的诉讼事项的进展情况
湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称“ST天润 ”或“公司”）于2020年9月22日披露了关于解除部分诉讼及违规担保的公告 ，详见当日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）披露的《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司关于解除部分诉讼及违规担保的公告 》（公告编号：2020-066）。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司已在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）刊载了相关进展公告：2020年9月24日、11月7日、12月9日，2021年1月9日、2月9日、3月9日、4月15日、4月30日、5月29日、6月29日、7月29日、8月30日、9月30日、10月30日、12月1日、2021年12月31、2022年1月29日、3月1日、3月30日发布的《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司关于资金占用、违规担保和诉讼事项的进展公告》（公告编号：2020-067、2020-074、2020-089、2021-001、2021-012、2021-018、2021-021、2021-035、2021-041、2021-050、2021-058、2021-067、2021-070、2021-077、2021-088、2021-094、2022-004、2022-012、2022-019）。截止2022年3月30日，经诉讼判决后公司应承担的违规担保余额的本金部分为73,786.60万元。
截止目前，经诉讼判决后公司应承担的违规担保余额的本金部分为72,111.60万元。公司目前所有违规担保涉及的诉讼情况如下表：
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二、违规担保的解决措施和具体方案
公司已聘请了广东法制盛邦律师事务所（其中梁逍案现由北京市天同（深圳）律师事务所负责）通过诉讼方式维护公司的合法权益，消除违规担保对公司的影响，现采取的措施如下：
1、就公司与梁逍、广东恒润互兴资产管理有限公司（下称恒润互兴公司）、广东恒润华创实业发展有限公司、赖淦锋等民间借贷纠纷一案，一审判决公司对债权人不能偿还的尚欠本金和利息等承担50%的责任。公司在收到（2019）最高法民终1804号民事判决后，于2020年7月向最高人民法院（下称最高院）提出再审申请，以原审存在基本事实认定不清、法律适用严重错误为由，请求撤销（2019）最高法民终1804号民事判决与浙江省高级人民法院（下称浙江高院）（2018）浙民初35号民事判决，依法改判案涉《借款合同》无效；依法改判天润数娱不承担合同无效后的民事责任。但遗憾的是，最高院并未采纳公司再审申请相关意见，作出（2020）最高法民申4144号民事裁定，驳回了公司提出的再审申请。
公司认为，公司与最高院对相关证据的认定存在分歧，没有达成统一的意见。公司后续拟通过检察监督程序撤销原审判决，并对最高院再审裁定中的错误认定进行纠正，从而免除原审错误判令公司承担的赔偿责任。对此，公司目前已委托代理律师进行检察监督程序的相关准备工作。
（2020）最高法民申4144号裁定作出后，浙江高院将本案指定杭州市中级人民法院（下称杭州中院）执行。执行过程中，因被执行人无现金履行能力，杭州中院将恒润互兴公司持有的129，872，200股公司限售流通股进行拍卖，在第一、二次拍卖中，股票均因无人报名而流拍。申请执行人梁逍向杭州中院申请以第二次拍卖的保留价人民币119,696,000元接受抵债。杭州中院据此作出（2021）浙01执394号之二执行裁定，解除对恒润互兴公司持有的上述股票的查封，并将上述股票过户至梁逍名下以抵偿本案119,696,000元债务。
2、许为杰案于2021年12月23日-12月28日期间通过法院强制划扣公司银行账户资金51.4万元，许为杰案担保余额对应减少51.4万元，诉讼判决应承担担保余额的本金部分减少51.4万元；岳阳市岳阳楼经济建设投资有限公司应付公司的拆迁款1675万元因许为杰违规担保案已被深圳市南山区人民法院强制划转至深圳市南山区人民法院账户，许为杰案担保余额对应减少1675万元，诉讼判决应承担担保余额的本金部分减少 1675万元，公司将继续积极沟通，争取免除担保责任。
3、中江国际信托股份有限公司（已更名为雪松国际信托股份有限公司）（30,000万元）案已提起不予执行公证文书之诉，公司已于2021年11月22日收到广州中院一审判决，判决确认公司与雪松国际信托股份有限公司签订的 《差额补足协议》【 合同编号：中江国际［2016 信托247］第（3）号】对原告湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司不发生效力；不予执行江西省南昌市东湖公证处2018年9月29日出具的（2018）赣洪东证内字第24594号《公证书》中有关天润数娱责任部分。
4、雪松国际信托股份有限公司（60,000万元）案一审判决公司对债权人不能偿还的尚欠本金和利息等承担50%的责任，公司已向最高人民法院提起上诉，二审已判决驳回上诉。
5、恒旺商业保理（深圳）有限公司案正在积极沟通，一、二审判决公司对债权人不能偿还的尚欠本金和利息等承担50%的责任，案件执行中，争取免除担保责任。
6、深圳国投商业保理有限公司案一审判决公司对债权人不能偿还的尚欠本金和利息等承担30%的责任，深国投已将债权转让给新余和华创企业管理合伙企业（有限合伙），该案公司已向广东省高级人民法院提起上诉，二审已裁决。
7、黄少雄案深圳国际仲裁院裁决公司对债权人不能偿还的尚欠本金和利息等承担50%的责任，公司向深圳中级人民法院提起撤销仲裁裁决之诉，案件已判决，驳回公司的诉讼请求，黄少雄已提起强制执行，公司将积极沟通，争取免除担保责任。
8、青岛国信案二审已判决，法院根据双方过错程度，酌定公司对华怡置业不能清偿债务部分承担二分之一的赔偿责任。
三、其他诉讼
公司于2021年5月31日收到控股股东转来的蔡远远民事起诉状等材料，经公司自查，公司对此笔民间借贷的相关协议不知情，也没有收到蔡远远向公司账户汇此笔款项，据蔡远远提供的借款明细表（本金、违约金、利息等合计13,684.62万元），公司已向律师咨询，律师意见如下：上述有公司盖章和时任法定代表人麦少军签名的《借款合同》，以及仅有公司盖章的《借条》、《收据》均未指向蔡远远，不能表明公司向蔡远远借款、收款、还款的真实意思表示，亦没有获得公司的事后追认，依法应当认定《借款合同》对公司不发生法律效力。案件已进入法院审理阶段，《借款合同》是否被认定为无效具有不确定性，最终以法院生效判决认定为准。公司已聘请专业律师积极应诉，维持公司的合法权益。
公司与2022年3月3日披露收到《民事裁决书的公告》情况如下:
上海市第一中级人民法院查明，原告蔡远远确认出借给两被告的款项来源于杭州招财猫网络科技有限公司（以下简称招财猫公司），蔡远远并非系争借款的实际出借人。现招财猫公司涉嫌非法吸收公众存款罪已被杭州市公安局江干区分局立案侦查。本院认为，本案借款实际出借人是招财猫公司，招财猫公司涉嫌非法吸收公众存款罪，已被刑事调查。涉案借款来源实质可能是赃款，应由刑事诉讼追赃处理，招财猫公司、蔡远远对案涉款项均不享有合法的民事权利。若在招财猫公司涉嫌犯罪的刑事程序中，案涉借款未被认定为赃款或未经追赃程序处理，可再行向被告主张民事权利。
据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》之规定，裁定如下： 驳回原告蔡远远的起诉。原告蔡远远预交的案件受理费 726,031.08 元，予以退回；财产保全费 5,000元，由原告蔡远远负担。
四、控股股东及其附属企业资金占用的情况
截止目前，公司控股股东及其附属企业非经营性资金占用具体情况如下：
1、2018年10月，子公司上海点点乐购买了上海长典资产管理有限公司发行的长典教育私募基金1,500万元，上海点点乐已对该款项进行核销处理。本公司2021年收回了上海点点乐的控制权，合并其财务报表，导致本期新增资金占用1,500万元。
2、由于广州体育学院起诉恒润华创、美莱医院和本公司租赁合同纠纷案的影响，美莱医院从2020年7月开始，未按时缴纳我公司租金。经广州市中级人民法院判决后，恒润华创应付广州体育学院的租金及管理费等由美莱医院垫付，美莱医院相应扣减应付本公司租金。截止2021年12月31日，本公司应收美莱医院的租赁费1,883.10万元被支付给广州体育学院。
3、许为杰与本公司、广东恒润互兴资产管理有限公司等关联方民间借贷纠纷一案，2021年12月23日至12月28日，法院强制划扣本公司银行账户资金51.40万元，同时，法院要求岳阳市岳阳楼经济建设投资有限公司将应付本公司的塑化厂区拆迁补偿款1,675万元直接支付给法院，导致控股股东新增资金占用1,726.40万元。
五、其他
公司将进一步完善内控制度，严格按照公司《关于防范控股股东及其他关联方占用公司资金的制度》执行，防止非经营性资金占用的情况再度发生，进一步加强公司董事、监事、管理层和公司实际控制人及控股股东相关人员关于《证券法》、中国证监会、深圳证券交易所相关法规的学习培训，强化控股股东及相关方责任和守法合规意识，并督促其严格遵守。管理层将以此违规为戒，高度重视内控管理和信披工作，成立专门机构对公司各项审批流程及审批权限进行梳理，加强在印章使用方面，严格执行“双人保管、先审后用、用必登记”的用章规范。
特此公告！
湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司董事会
二〇二二年四月二十八日
