江苏美思德化学股份有限公司
非公开发行A股股票发行结果暨股本变动公告
证券代码：603041 证券简称：美思德 公告编号：2022-002
江苏美思德化学股份有限公司
非公开发行A股股票发行结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
（一）发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：42,264,852股
发行价格：10.08元/股
（二）发行对象认购数量和限售期
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（三）预计上市时间
本次发行的新增股份已于2022年4月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司上海分公司”）办理完毕股份登记手续。本次发行对象新增股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行新增股份预计在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市流通交易（如遇非交易日则时间顺延）。
（四）资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
一、本次发行概况
（一）本次发行概述
本次发行由江苏美思德化学股份有限公司（以下简称“美思德”、“公司”或“发行人”）向共21名特定对象非公开发行42,264,852股人民币普通股（A股）（简称“本次非公开发行”，“本次发行”或“本次非公开发行股票”），募集资金总额为人民币426,029,708.16元，在扣除相关发行费用后，拟用于4.5万吨/年有机胺系列产品项目（一期2.5万吨/年有机胺催化剂项目）。
（二）本次发行履行的相关程序
1、公司履行的内部决策程序
（1）董事会审议通过
2021年4月22日，发行人召开第三届董事会第十六次会议，审议并通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于〈江苏美思德化学股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案〉的议案》、《关于〈江苏美思德化学股份有限公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告〉的议案》、《关于〈江苏美思德化学股份有限公司前次募集资金使用情况报告〉的议案》、《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》、《关于〈江苏美思德化学股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权公司董事会其授权人士全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》、《关于召开公司2020年年度股东大会的议案》等与本次非公开发行相关的议案。
2021年12月17日，发行人召开第四届董事会第五次会议，审议并通过了《关于〈江苏美思德化学股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案（修订稿）〉的议案》。
（2）股东大会审议通过
2021年5月17日，发行人召开2020年年度股东大会，审议并通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于〈江苏美思德化学股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案〉的议案》、《关于〈江苏美思德化学股份有限公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告〉的议案》、《关于〈江苏美思德化学股份有限公司前次募集资金使用情况报告〉的议案》、《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》、《关于〈江苏美思德化学股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》等与本次非公开发行相关的议案。
2、监管部门的审核过程
2021年7月13日，发行人本次非公开发行股票申请获得中国证监会受理。
2021年12月13日，发行人本次非公开发行股票申请经中国证监会第十八届发行审核委员会2021年第136次工作会议审核通过。
2021年12月23日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准江苏美思德化学股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕4029号），本次发行已取得中国证监会核准。
（三）本次发行股票情况
1、发行方式：向特定对象非公开发行股票
2、股票类型：人民币普通股（A股）
3、股票面值：人民币1.00元
4、发行数量：42,264,852股
5、发行价格：10.08元/股
6、募集资金总额：人民币426,029,708.16元
7、发行费用（包括承销保荐费、审计费用、律师费用等）：人民币9,871,787.41元（不含增值税）
8、募集资金净额：人民币416,157,920.75元
9、保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）
（四）募集资金验资和股份登记情况
1、募集资金到账及验资情况
2022年4月18日，立信会计师对认购资金到账情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2022]第ZH10108号）。截至2022年4月15日17:00，本次非公开发行普通股股票发行对象缴付的认购资金总计人民币426,029,708.16元已缴入中信建投证券指定的账户。
2022年4月18日，中信建投证券向发行人开立的募集资金专户划转了认股款。2022年4月19日，立信会计师出具了《验资报告》（信会师报字[2022]第ZH10107号），截至2022年4月18日，本次发行募集资金总额为人民币426,029,708.16元，扣除各项发行费用人民币9,871,787.41元（不含增值税），实际募集资金净额人民币416,157,920.75元，其中转入“股本”人民币42,264,852元，余额人民币373,893,068.75元转入“资本公积”，各投资者全部以货币出资。
2、股份登记情况
本次发行新增股份已于2022年4月27日在中登公司上海分公司办理完毕登记托管相关事宜。
（五）资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
（六）保荐机构（主承销商）、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见
1、保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见
本次非公开发行的保荐机构（主承销商）中信建投证券认为：
本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额、发行股份限售期符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定及发行人董事会、股东大会决议。
本次发行严格按照《江苏美思德化学股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》、《江苏美思德化学股份有限公司非公开发行股票发行方案》相关要求执行。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿情形。
本次非公开发行股票发行对象不存在公司的控股股东、实际控制人及其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商及其控制或施加重大影响的关联方，也不存在与上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。本次发行对象的确定及定价符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》等有关法律、法规的规定。
保荐机构已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的范围核查私募投资基金备案情况并发表了意见。
2、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见
北京植德律师事务所关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见如下：
本次发行已经取得了必要的批准和授权，该等批准和授权合法、有效。本次发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》、《认购协议》等法律文件符合《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，合法有效；本次发行的发行价格及发行数量符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十六条的规定及公司股东大会批准的本次发行方案的规定；本次发行确定的发行对象及发行过程符合《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定。本次发行过程严格按照已向中国证监会报送的《江苏美思德化学股份有限公司非公开发行股票发行方案》的要求执行，发行结果公平、公正，符合非公开发行股票的有关规定。
二、发行结果及发行对象简介
（一）发行结果
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，确定本次非公开发行股票的发行价格为10.08元/股，发行股份数量42,264,852股，发行后公司股份总数变更为183,147,692股，募集资金总额426,029,708.16元。
本次发行对象最终确定为21家，所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票，最终配售情况如下：
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本次发行的新增股份已于2022年4月27日在中登公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行对象新增股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行新增股份预计在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市流通交易（如遇非交易日则时间顺延）。
（二）发行对象
本次非公开发行的股票数量为42,264,852股，发行对象具体情况如下：
1、张家港市金茂创业投资有限公司
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2、王小莉
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3、卢俭
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4、冯星煜
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5、江苏银创资本管理有限公司-银创鑫申混合策略1号私募证券投资基金
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6、鑫诚源雨投资管理（北京）有限公司-鑫雨资本2号私募证券投资基金
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7、鑫诚源雨投资管理（北京）有限公司-鑫雨资本6号私募证券投资基金
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8、北京创富金泰投资基金管理有限公司-金泰吉祥一号私募证券投资基金
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9、北京创富金泰投资基金管理有限公司-金泰龙盛壹号私募证券投资基金
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10、陆群
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11、北京创富金泰投资基金管理有限公司-金泰龙盛玖号私募证券投资基金
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12、广东臻远私募基金管理有限公司-广东臻远基金一鼎臻一号私募证券投资基金
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13、财通基金管理有限公司
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14、JPMorgan Chase Bank, National Association
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15、杨茵
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16、兴证全球基金管理有限公司
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17、共青城胜恒投资管理有限公司-胜恒九重风控策略2期私募股权投资基金
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18、何伟政
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19、四川国经资本控股有限公司
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20、华泰资产管理有限公司-华泰资产价值优选资产管理产品
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21、华泰资产管理有限公司-华泰资产华泰稳健增益资产管理产品
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（三）发行对象与公司关联关系
本次非公开发行股票发行对象不存在公司的控股股东、实际控制人及其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商及其控制或施加重大影响的关联方，也不存在与上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。
经保荐机构（主承销商）核查，本次发行的认购对象符合《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
本次非公开发行股票发行对象及其关联方，与公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
三、本次发行前后公司前十大股东变化
（一）本次发行前公司前十名股东情况
本次非公开发行前（截至2022年4月10日），公司前十大股东的情况如下：
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*注：南京世创化工有限公司于2021年11月29日更名为宁波世创物产有限公司。
（二）本次发行后公司前十名股东情况
本次非公开发行的新股登记完成后，公司前十大股东持股情况如下：
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*注：南京世创化工有限公司于2021年11月29日更名为宁波世创物产有限公司。
（三）本次发行对公司控制权的影响
本次发行不会导致公司控制权发生变化，本次发行完成后，佛山市顺德区德美化工集团有限公司（以下简称“德美集团”）仍为公司的控股股东，黄冠雄仍为公司实际控制人。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
本次非公开发行完成后，公司将增加42,264,852股限售流通股，具体股份变动情况如下：
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五、管理层讨论与分析
（一）对公司业务、资产和财务结构的影响
本次非公开发行股票募集资金总额426,029,708.16元，在扣除发行费用后拟用于4.5万吨/年有机胺系列产品项目（一期2.5万吨/年有机胺催化剂项目），募集资金投资项目与公司的主营业务密切相关。本次非公开发行将有利于推进发行人“专业化、精细化、国际化”的发展战略，实现聚氨酯制品两大关键助剂一一有机硅匀泡剂和有机胺催化剂的生产与销售，发挥出匀泡剂和催化剂的协同效应，拓宽企业的产品线和发展空间，项目实施将助力公司聚氨酯助剂产品系统化和全面化，同时也将为聚氨酯助剂的高端产品领域的国产化和自有化做出贡献。
在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
本次非公开发行股票完成后，公司总资产、净资产规模将进一步增加，财务结构更趋合理，盈利能力得到进一步提升，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。
（二）对公司章程、公司治理的影响
本次发行完成后，公司股本结构和注册资本将发生变化。公司股东大会授权董事会根据本次非公开发行股票的发行结果，对《公司章程》进行相应修改，并办理工商变更登记手续。除此之外，暂无其他调整计划。
本次发行不会对发行人现有治理结构产生重大影响，不会影响公司的资产完整以及人员、机构、财务、业务的独立性。
（三）对公司股东结构的影响
本次发行前，公司股份总数为140,882,840.00股，德美集团直接持有公司53.14%的股权，为公司的控股股东。
本次发行完成之后，德美集团直接持有美思德股权比例为40.88%，仍为公司控股股东，黄冠雄仍为公司实际控制人。因此，本次发行未导致公司控制权发生变化，公司股权结构未发生重大变化。
（四）对公司高级管理人员结构的影响
本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。
（五）对公司业务结构的影响
本次非公开发行募集资金投资项目符合发行人未来整体战略方向，发展前景和经济效益较好。项目实施后，有助于发行人加快聚氨酯助剂业务的延伸布局，推进公司的发展战略，提升盈利能力。
（六）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产、净资产规模将相应增加，资产负债率也将下降，自有资金实力和偿债能力将得到增强，从而有利于优化公司资本结构，有效降低财务风险，提高公司偿债能力，也为公司后续发展提供有力的保障。
（七）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司总股本和净资产将有一定幅度的增长，虽然募集资金投资项目具有良好的经济效益，但不能立即产生效益，在此期间公司的净资产收益率和每股收益等财务指标存在下降的风险。但从长期来看，本次募投项目具有良好的市场前景和经济效益，随着效益的实现，公司销售收入和利润水平将有大幅提高，从而有助于增强公司市场竞争力，提高盈利能力。
（八）对现金流量的影响
本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金净流入将大幅增加，随着募投项目的效益逐步实现，以及流动资金得到补充，公司的现金流将得到显著改善。同时，随着公司净资产规模的上升，公司的筹资能力也将有所提升，有利于公司未来筹资活动产生的现金净流量的增加，从而进一步改善公司的现金流量状况。
（九）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立经营，不受控股股东、实际控制人及其关联人的影响。
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，也不会因此新增关联交易或形成新的同业竞争。
（十）本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
公司的资金使用和对外担保严格按照法律法规和《公司章程》的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控股股东、实际控制人及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会因此产生被控股股东、实际控制人及其关联人违规占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。
（十一）对负债结构的影响
公司本次发行募集资金主要用于现有业务拓展，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。本次发行完成后，公司的资产总额及净资产将相应增加，资产负债率有所下降，保持合理的水平，从而有利于降低公司的财务风险，为公司长期可持续发展奠定稳健的财务基础，公司不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次发行相关机构情况
（一）保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
联系地址：上海市浦东新区浦东南路528号上海证券大厦北塔2206室
法定代表人：王常青
保荐代表人：周子昊、王傲东
项目协办人：许天宇
项目组成员：周海勇、徐小新、颜浩轩、王子康、周建朋、孙瑾瑜
联系电话：021-68801572
传真：021-68801551
（二）发行人律师：北京植德律师事务所
联系地址：北京市东城区东直门南大街1号来福士中心办公楼5层
负责人：龙海涛
经办律师：戴林璇、侯雨桑
联系电话：021-52533500
传真：021-52533599
（三）审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
联系地址：南京市江东中路359号国睿大厦2楼15-17层
负责人：杨志国
签字注册会计师：张爱国、程彦琦
联系电话：025-85653700
传真：025-83309819
（四）验资机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
联系地址：南京市江东中路359号国睿大厦2楼15-17层
负责人：杨志国
签字注册会计师：张爱国、程彦琦
联系电话：025-85653700
传真：025-83309819
特此公告。
江苏美思德化学股份有限公司董事会
2022年04月29日
证券代码：603041 证券简称：美思德 公告编号：2022-003
江苏美思德化学股份有限公司
关于控股股东持股比例被动稀释超过5％的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次权益变动系因江苏美思德化学股份有限公司（以下简称“公司”）实施非公开发行股票方案，公司总股本由140,882,840股增加至183,147,692股，控股股东佛山市顺德区德美化工集团有限公司持股比例被动稀释超过5％，不触及要约收购。
● 本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
一、本次权益变动基本情况
1、信息披露义务人基本情况
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2、本次权益变动情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏美思德化学股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕4029号）核准，公司非公开发行股票42,264,852股，本次非公开发行的新增股份已于2022年4月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，公司总股本由140,882,840股增加至183,147,692股。
因公司控股股东佛山市顺德区德美化工集团有限公司不是本次非公开发行股份的认购对象，在持有公司的股份数量不变的情况下，其持股比例被动稀释，具体变动情况如下：
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二、所涉及后续事项
1、本次权益变动系由公司非公开发行A股股票所致，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
2、本次权益变动为被动稀释，不涉及要约收购，对公司治理不会产生实质影响。
3、根据相关法律法规及规范性文件的要求，信息披露义务人履行了权益变动的披露义务，详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《简式权益变动报告书（德美集团）》。
特此公告。
江苏美思德化学股份有限公司董事会
2022年04月29日
证券代码：603041 证券简称：美思德 公告编号：2022-004
江苏美思德化学股份有限公司
关于持股5％以上股东及其一致行动人
持股比例被动稀释超过1％的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次权益变动系因江苏美思德化学股份有限公司（以下简称“公司”）实施非公开发行股票方案，公司总股本由140,882,840股增加至183,147,692股，公司持股5%以上股东宁波世创物产有限公司及其一致行动人金致成所持股份比例被动稀释超过1%，不触及要约收购。
● 本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
一、本次权益变动基本情况
1、信息披露义务人基本情况
■
*注：南京世创化工有限公司于2021年11月29日更名为宁波世创物产有限公司。
2、本次权益变动情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏美思德化学股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕4029号）核准，公司非公开发行股票42,264,852股，本次非公开发行的新增股份已于2022年4月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，公司总股本由140,882,840股增加至183,147,692股。
因公司持股5%以上股东宁波世创物产有限公司及其一致行动人不是本次非公开发行股份的认购对象，在持有公司的股份数量不变的情况下，其持股比例被动稀释，具体变动情况如下：
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*注：金一、金宁在宁波世创物产有限公司出资比例分别为55%、45%，金一与金宁系父子关系。金宁与金致成系父子关系，因此金致成是宁波世创物产有限公司的一致行动人。
二、所涉及后续事项
1、本次权益变动系由公司非公开发行A股股票所致，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
2、本次权益变动为被动稀释，不涉及要约收购，对公司治理不会产生实质影响。
3、根据《上市公司收购管理办法》等相关规则规定，本次权益变动不涉及披露权益变动报告书等后续事项。
特此公告。
江苏美思德化学股份有限公司
董事会
2022年04月29日
证券代码：603041 证券简称：美思德 公告编号：2022-005
江苏美思德化学股份有限公司
关于持股5％以上股东持股比例被动
稀释至5%以下的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次权益变动系因江苏美思德化学股份有限公司（以下简称“公司”）实施非公开发行股票方案，公司总股本由140,882,840股增加至183,147,692股，公司持股5％以上股东孙宇持股比例被动稀释至5%以下，不触及要约收购。
● 本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
一、本次权益变动基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏美思德化学股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕4029号）核准，公司非公开发行股票42,264,852股，本次非公开发行的新增股份已于2022年4月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，公司总股本由140,882,840股增加至183,147,692股。
因公司持股5％以上股东孙宇不是本次非公开发行股份的认购对象，在持有公司的股份数量不变的情况下，其持股比例被动稀释，具体变动情况如下：
■
二、所涉及后续事项
1、本次权益变动系由公司非公开发行A股股票所致，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
2、本次权益变动为被动稀释，不涉及要约收购，对公司治理不会产生实质影响。
3、根据相关法律法规及规范性文件的要求，信息披露义务人履行了权益变动的披露义务，详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《简式权益变动报告书（孙宇）》。
特此公告。
江苏美思德化学股份有限公司董事会
2022年04月29日
