（上接407版）

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（二）关联法人的基本情况

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注：共青城科鑫投资合伙企业（有限合伙）为员工持股平台，其注册资金主要用于投资福建科华石墨，除此外，该合伙企业未开展其他业务。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1、基本信息

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2、福建科华石墨当前股权构成如下：

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3、福建科华石墨最近一年及一期主要财务数据如下：

单位：万元

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注：（1）福建科华石墨2021年度财务数据已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告；该会计师事务所具备从事证券、期货业务资格。

（2）以上为福建科华石墨单体主要财务数据，其于2022年3月收购安徽科达新材料有限公司51%股权，2022年3月31日其合并范围内资产净额为34,162.20万元。此外，2022年1季度福建科华石墨确认股份支付费用3,229.93万元。

4、公司持有福建科华石墨的股权权属清晰，不存在质押等权利限制，亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者其他妨碍权属转移的情况。本次交易不会导致公司合并报表范围变更。

5、福建科华石墨最近12个月内增资及股东变化情况

2021年7月，福建科华石墨各股东同比例对其进行增资，福建科华石墨注册资本由10,000万元增加至14,000万元。2021年10月，贝特瑞新材料集团股份有限公司对福建科华石墨增资3,500万元（其中1,556万元计入注册资本），取得福建科华石墨10.00%的股权，福建科华石墨注册资本由人民币14,000万元变更为15,556万元。为调整股权架构，子公司安徽科达新材料有限公司于2021年12月将其持有福建科华石墨54%的股权转让给公司。

2022年3月，公司对福建科华石墨增资11,769.16万元；同时，由公司及子公司关键管理人员、骨干员工共同投资设立的4家员工持股平台，对福建科华石墨增资4,140.93万元。增资完成后福建科华石墨的注册资本由15,556万元变更为24,550万元。

6、福建科华石墨12个月内资产评估情况

根据具有从事证券、期货相关评估业务资格的评估机构北京中和谊资产评估有限公司（以下简称“中和谊”）于2022年1月18日出具的《福建科华石墨科技有限公司拟增资扩股所涉及的股东全部权益价值项目资产评估报告》（中和谊评报字[2022]10004号），福建科华石墨在评估基准日（截至2021年10月31日）持续经营状况下股东全部权益账面值16,563.71万元，经收益法评估，评估值为35,863.08万元，增值19,299.37万元，增值率116.52%。除本次评估外，福建科华石墨最近12个月内无其他评估情况。

（二）关联交易价格确定的一般原则和方法

本次股权转让以福建科华石墨截至2022年3月31日的净资产34,162.20万元为定价依据，其注册资本为24,550.00 万元，即每注册资本价格为1.3915元。本次交易定价合理，不存在其他潜在利益安排。

四、本次股权转让交易的主要内容

科达制造股份有限公司（甲方）与共青城科鑫投资合伙企业（有限合伙）（乙方）拟签署的《福建科华石墨科技有限公司股权转让合同》主要内容如下：

（一）股权转让价格与付款方式

1、甲方同意将持有福建科华石墨 2.85%的股权共人民币700万元的出资额（简称“标的股权”），以人民币974.05万元转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股权。

2、本次股权转让后，福建科华石墨股权构成如下：

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3、乙方同意在2022年6月30日前以银行转账形式一次性支付向甲方支付上述股权转让款。

（二）保证

1、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在福建科华石墨的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的所有权及处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。

2、甲方转让标的股权后，标的股权在福建科华石墨原享有的权利和应承担的义务，随标的股权转让而转由乙方享有与承担。

3、乙方承认福建科华石墨章程，保证按章程规定履行义务和责任。

4、 甲方承诺于乙方股权转让款付清后一个月完成标的股权过户。

（三）盈亏分担

本公司经福建省三明市场监督管理局同意并办理股东变更登记后，标的股权即过户完成，乙方按出资比例及章程规定分享福建科华石墨利润与分担亏损。

（四）费用负担

本次股权转让有关费用，由双方依法各自承担。

（五）合同的变更与解除

发生下列情况之一时，可变更或解除合同，但双方必须就此签订书面变更或解除合同。

1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使合同无法履行。

2、一方当事人丧失履约能力。

3、由于一方或二方违约，严重影响了守约方的经济利益，使合同履行成为不必要。

4、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除合同。

（六） 违约责任

任何一方对于上述条款内容进行违约的，应当向守约方赔偿股权转让总金额的10%。

五、本次股权转让及关联交易目的及对上市公司的影响

本次转让的标的股权最终将用于激励公司核心管理人员，旨在进一步建立、健全公司及福建科华石墨的长效激励机制，提升企业凝聚力，增强市场竞争力，有助于公司长期、持续、稳健的发展。本次股权转让价格基于激励考虑，选择每股净资产作为定价依据，不会对公司的经营状况和财务状况产生重大不利影响，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

本次股权转让完成后，公司对福建科华石墨的持股比例变为52.16%，公司合并报表范围保持不变。

六、交易履行的决策程序

2022年4月29日，公司召开第八届董事会第九次会议、第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于子公司股权转让暨关联交易的议案》。关联董事杨学先、张仲华回避表决，其他7名董事一致同意通过了该议案。

公司独立董事对上述关联交易发表了事前认可意见及同意的独立意见，认为：本次股权转让有利于充分调动核心管理人员的积极性，进一步建立、健全公司及子公司福建科华石墨的长效激励机制，有助于公司长期、持续、稳健的发展。本次股权转让价格参考每股净资产作为定价依据，交易定价合理。董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事均回避表决，相关审议程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，同意本次股权转让暨关联交易事项。

七、备查文件目录

1、公司第八届董事会第九次会议决议

2、公司第八届监事会第八次会议决议

3、独立董事发表的事先认可书及独立意见

特此公告。

科达制造股份有限公司董事会

二〇二二年四月三十日