帝欧家居集团股份有限公司

（上接778版）

公司综合考虑公司经营现状、资产规模及盈余情况，为回报全体股东并使全体股东分享公司经营成果，公司拟定2021年度利润分配预案为：以公司截至2021年12月31日总股本386,893,064股扣除公司回购专户上已回购股份后的总股本为基数，向全体股东按每10股派发现金人民币2.00元（含税），合计派发现金红利人民币77,378,612.80元，不送红股，不以资本公积金转增股本。

公司利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，如公司享有利润分配权的股份总额由于可转债转股、股份回购等原因发生变化的，公司将按每股分配比例不变的原则实施分配，相应调整分红总额。

董事会认为：2021年度利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2022年修订）》、《公司章程》及《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》中关于利润分配的相关规定，充分考虑了公司2021年度盈利状况、未来发展资金需求以及股东投资回报等综合因素，符合公司和全体股东的利益。本次现金分红水平与所处行业上市公司平均水平不存在重大差异。

公司独立董事发表了独立意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

8、审议通过《2021年度内部控制自我评价报告》

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

公司董事会已就公司2021年度内部控制编制了《2021年度内部控制自我评价报告》。具体内容详见公司于同日刊载在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2021年度内部控制自我评价报告》。

公司独立董事对该议案发表了独立意见。公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制鉴证报告》，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

9、审议通过《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

根据中国证监会及深圳证券交易所相关规章、规则，以及公司《募集资金管理制度》，董事会编制了《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。具体内容详见于同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2022-046）。

公司独立董事对该报告发表了独立意见，保荐机构华西证券股份有限公司出具了《华西证券股份有限公司关于帝欧家居集团股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的核查意见》，公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2021年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

10、审议通过《关于回购注销2020年限制性股票激励计划相关限制性股票的议案》

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、公司《2020年限制性股票激励计划》等相关规定，董事会同意对2020年限制性股票激励计划所涉及的16名因离职不再具备激励资格的激励对象持有的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票共计167,500股进行回购注销，回购价格为10.86元/股；1名因退休返聘后离职不再具备激励资格的激励对象持有的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票12,500股进行回购注销，回购价格为10.86元/股加上中国人民银行同期存款利息之和；同意对剩余143名未达解除限售条件的激励对象持有的第二个解除限售期计划解除限售的限制性股票共计1,752,500股进行回购注销，回购价格为10.86元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。本次回购注销完成后，公司2020年限制性股票股权激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票数量为0股。

具体内容详见同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销2020年限制性股票激励计划相关限制性股票的公告》（公告编号：2022-047）。公司独立董事对该议案发表了独立意见，北京金杜（成都）律师事务所出具了《北京金杜（成都）律师事务所关于帝欧家居股份有限公司2021年限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交股东大会审议。

11、审议通过《关于2022年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

根据《公司章程》，结合公司经营发展等实际情况，并参照行业、地区薪酬水平，经董事会薪酬与考核委员会审议，制定公司2022年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案。薪酬标准如下：

1、公司董事薪酬方案

（1）在公司担任管理职务的非独立董事实施年薪制，年度薪酬由基本年薪和个人绩效年薪组成。基本薪酬根据岗位责任、风险及市场情况等予以确定，按月发放具体发放方法：绩效年薪与公司经营业绩挂钩，根据年度经营业绩考核结果确定。

（2）公司独立董事津贴为8万元/年（税前）。

2、公司监事薪酬方案

公司监事在公司按照所担任的实际工作岗位领取薪酬，未担任实际工作的监事，不在公司领取薪酬。

3、公司高级管理人员薪酬方案

公司高级管理人员根据其在公司担任具体管理职务按公司相关薪酬规定领取薪酬。

公司独立董事发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交股东大会审议。

12、审议通过《关于注销孙公司的议案》

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

基于整体战略规划及经营效益的考虑，为进一步整合和优化现有资源配置，提高公司整体经营效益，实现公司长期可持续发展，符合公司业务及经营发展的需要，公司拟清算注销六家孙公司：四川欧神诺陶瓷有限公司、山东欧神诺建材有限公司、陕西欧神诺建材有限公司、天津欧神诺建材有限公司、沈阳欧神诺陶瓷有限公司、云南欧神诺建材有限责任公司。

具体内容详见同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于注销孙公司的公告》（公告编号：2022-048）。

13、审议通过《关于使用银行承兑汇票、商业承兑汇票等票据方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

为提高公司整体资金使用效率、降低资金成本，合理改进募集资金投资项目款项支付方式，公司拟在募投项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票、商业承兑汇票等票据方式支付募投项目所需资金，包括但不限于设备采购、材料费及其他项目所需款项，并同时以募集资金等额进行置换，该部分等额置换资金视同募集资金投资项目已经使用资金。

具体内容详见同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用银行承兑汇票、商业承兑汇票等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2022-049）。保荐机构华西证券股份有限公司出具了《华西证券股份有限公司关于公司使用银行承兑汇票、商业承兑汇票等票据方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的核查意见》，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

14、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

修订后的《公司章程》及《〈公司章程〉修订对照表》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交股东大会审议。

15、审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交股东大会审议。

16、审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交股东大会审议。

17、审议通过《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交股东大会审议。

18、审议通过《关于修订〈董事会秘书工作细则〉的议案》

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

19、审议通过《关于修订〈总裁工作细则〉的议案》

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

20、审议通过《关于修订〈信息披露事务管理制度〉的议案》

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

21、审议通过《关于修订〈内幕信息知情人管理制度〉的议案》

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

22、审议通过《关于提议召开2021年年度股东大会的议案》

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

董事会决定召集公司2021年年度股东大会，审议本次会议审议通过的相关议案。会议时间定于2022年5月20日（星期五）下午14:30时开始，召开地点在成都市高新区天府大道中段天府三街19号新希望国际大厦A座16层公司会议室，会议以现场及网络相结合的方式召开。

具体内容详见同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2021年年度股东大会的公告》（公告编号：2022-050）。

三、备查文件

1、公司第四届董事会第三十三次会议决议；

2、公司独立董事关于公司第四届董事会第三十三次会议相关事项之独立意见。

特此公告。

帝欧家居集团股份有限公司

董事会

2022年4月30日

证券代码：002798 证券简称：帝欧家居 公告编号：2022-044

债券代码：127047 债券简称：帝欧转债

帝欧家居集团股份有限公司

第四届监事会第三十一次会议决议的公告

本公司及全体监事会成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

帝欧家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第三十一次会议于2022年4月29日下午15：00在公司总部会议室以现场会议和通讯表决相结合的方式召开。本次会议通知已于2022年4月19日以电子邮件的方式发出，会议应出席监事3名，实际参加表决监事3名，公司董事会秘书列席了会议。

会议由监事会主席李艳峰女士主持，本次会议的召集、召开及表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事充分审议，会议采用记名投票及通讯表决的方式逐项表决了本次会议的各项议案，形成并通过了如下决议：

1、审议通过《2021年度监事会工作报告》

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

详情请见于同日披露在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2021年度监事会工作报告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2、审议通过《关于2021年度计提资产减值准备的议案》

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

监事会同意公司对2021年度合并报表范围内的相关资产计提减值准备共计34,586.78万元。

具体内容详见同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于2021年度计提资产减值准备及2022年一季度资产减值准备转回的公告》（公告编号：2022-045）。

3、审议通过《2021年年度财务决算报告》

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

公司2021年度财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的信会师报字[2022]第ZD10108号《审计报告》。经审计，2021年公司实现合并营业收入614,702.58万元，同比增长9.05%；归属于上市公司股东的净利润6,911.60万元，同比下降87.80%。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

4、审议通过《2021年年度报告全文及摘要》

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

经审议，公司监事会认为：董事会编制和审核公司2021年年度报告及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《2021年年度报告摘要》（公告编号：2022-041）于同日披露在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2021年年度报告全文》于同日披露在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

5、审议通过《2022年第一季度报告》

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

《2022年第一季度报告》（公告编号：2022-042）于同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

6、审议通过《关于2021年度利润分配预案的议案》

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2021年度实现净利润88,426,810.83元，根据《公司法》和《公司章程》的规定，按2021年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金8,842,681.08元，加年初未分配利润268,727,287.27元，减去公司已支付的2020年度现金股利76,796,883.83元，截至 2021年12月31日，实际可供分配利润为271,514,533.19元。

公司综合考虑公司经营现状、资产规模及盈余情况，为回报全体股东并使全体股东分享公司经营成果，公司拟定2021年度利润分配预案为：以公司截至2021年12月31日总股本386,893,064股扣除公司回购专户上已回购股份后的总股本为基数，向全体股东按每10股派发现金人民币2.00元（含税），合计派发现金红利人民币77,378,612.80元，不送红股，不以资本公积金转增股本。

公司利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，如公司享有利润分配权的股份总额由于可转债转股、股份回购等原因发生变化的，公司将按每股分配比例不变的原则实施分配，相应调整分红总额。

经审议，公司监事会认为：公司2021年度利润分配预案是依据公司实际情况制订的，符合相关法律、法规和《公司章程》和公司《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。本次现金分红水平与所处行业上市公司平均水平不存在重大差异。本议案尚需提交公司股东大会审议。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

7、审议通过《2021年度内部控制自我评价报告》

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

经审议，公司监事会认为：公司已建立较完善的内部控制体系，采取了有效措施保证内控制度得以严格执行。公司内控制度对强化经营管理、控制经营风险、规范财务会计行为、提高会计信息质量、堵塞漏洞、防止舞弊、防范案件发挥了重要作用，能满足公司的管理实际，符合有关法律、法规的要求，有效保障了公司财产安全、完整，维护了投资者、股东及公司相关利益各方的权益，增强了公司的信誉度和市场竞争力，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。《2021年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。

具体内容详见公司于同日披露在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2021年度内部控制自我评价报告》。

8、审议通过《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

经审议，公司监事会认为：公司募集资金的使用，能够严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》和公司《募集资金使用管理制度》等规定和要求执行，不存在募集资金存放与使用违规的情形；募集资金的实际使用去向合法、合规，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为。

具体内容详见于同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2022-046）。

9、审议通过《关于回购注销2020年限制性股票激励计划相关限制性股票的议案》

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、公司《2020年限制性股票激励计划》等相关规定，董事会同意对2020年限制性股票激励计划所涉及的16名因离职不再具备激励资格的激励对象持有的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票共计167,500股进行回购注销，回购价格为10.86元/股；1名因退休返聘后离职不再具备激励资格的激励对象持有的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票12,500股进行回购注销，回购价格为10.86元/股加上中国人民银行同期存款利息之和；同意对剩余143名未达解除限售条件的激励对象持有的第二个解除限售期计划解除限售的限制性股票共计1,752,500股进行回购注销，回购价格为10.86元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。本次回购注销完成后，公司2020年限制性股票股权激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票数量为0股。

经审议，公司监事会认为：本次回购注销部分限制性股票的内容及程序符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《2020年限制性股票激励计划》相关规定。监事会已对公司拟回购注销2020年限制性股票激励计划相关限制性股票的数量及设计激励对象名单进行了核实，由于16名激励对象因离职不再具备激励资格、1名激励对象因退休返聘后离职不再具备激励资格、剩余143名激励对象未达解除限售条件，监事会同意回购注销其持有的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票1,932,500股。

具体内容详见同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销2020年限制性股票激励计划相关限制性股票的公告》（公告编号：2022-047）。

本议案尚需提交股东大会审议。

10、审议通过《关于2022年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

经审议，公司监事会认为：2022年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的制定，符合公司经营发展等实际情况与行业、地区薪酬水平。其审议程序符合《公司章程》等规范制度要求。因此，同意公司2022年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的相关事项。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

11、审议通过《关于使用银行承兑汇票、商业承兑汇票等票据方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

经核查，监事会认为：公司使用银行承兑汇票、商业承兑汇票等票据方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换有利于提高募集资金使用效率，提升公司整体资金运作效率，降低资金使用成本，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相变更募集资金用途的情形，亦不存在损害公司和股东利益的情形。因此，一致同意公司使用银行承兑汇票、商业承兑汇票等票据方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的相关事项。

具体内容详见同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用银行承兑汇票、商业承兑汇票等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2022-049）。

12、审议通过《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

具体内容详见同日披露在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《监事会议事规则》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、备查文件

1、公司第四届监事会第三十一次会议决议。

特此公告。

帝欧家居集团股份有限公司

监事会

2022年4月30日