广东肇庆星湖生物科技股份有限公司
（上接90版）
结合上述事实可知，首先，《中华人民共和国大气污染防治法》之第一百条中未明确规定构成情节严重情形的违法行为范围；其次，标的公司该次被处罚的金额系相应法条中规定的最低罚款金额；此外，银川市生态环境局出具的银环气罚字[2022]002号《行政处罚决定书》中亦未认定标的公司的上述行为构成情节严重的违法行为。由此判断，标的公司该次环保违法行为不属于情节严重的环保违法行为，相关处罚亦不构成重大环保处罚。
除上述处罚以外，标的公司的生产经营符合相关要求，最近三年，标的公司未因违反相关法律法规而受到重大行政处罚，不存在重大违法行为。
三、补充披露情况
上市公司已在重组预案之“第四节 标的公司基本情况”之“九、标的公司已建、在建和拟建项目履行相关审批情况及标的公司近3年受到的行政处罚情况”中进行了补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、标的公司主要产品所属行业不属于高耗能行业，但自建合成氨产线属于高耗能项目。合成氨产线系标的公司全资子公司内蒙古伊品为深化规模效应，降低成本费用而自建的产线，所产液态氨主要作为生产氨基酸成品过程中使用的原料，项目在建设、竣工时均已取得当地发改委、环境保护部门的备案确认书及环评批复文件，符合当地的项目建设、环保要求。经测算，该产线所产液氨原材料成本占同期营业成本比例较低，对标的公司生产经营成果影响较小；
2、根据国家现有环保政策文件及标的公司生产基地的实际排污情况，标的公司已建、在建项目不属于高排放项目；
3、标的公司已建、在建项目已履行相关主管部门审批、核准、备案等程序。标的公司拟建项目均处于公司内部决策或规划阶段，将在开工建设前履行相关主管部门审批、核准、备案等程序；
4、标的公司最近三年虽然受到过行政处罚，但不属于情节严重的违法行为，相关处罚亦不构成重大行政处罚，且标的公司已经足额缴纳罚款并履行完相应的整改措施。
五、律师核查意见
经核查，律师认为：
1、标的公司主要产品所属行业不属于高耗能行业，但自建合成氨产线属于高耗能项目。该合成氨产线系标的公司全资子公司内蒙古伊品为深化规模效应，降低成本费用而自建的产线，所产液态氨主要作为生产氨基酸成品过程中使用的原料，项目在建设、竣工时均已取得当地发改委、环境保护部门的备案确认书及环评批复文件，符合当地的项目建设、环保要求。经测算，该产线所产液氨原材料成本占同期营业成本比例较低，对标的公司生产经营成果无重大影响；
2、根据国家现有环保政策文件及标的公司生产基地的实际排污情况，标的公司已建、在建项目不属于高排放项目；
3、标的公司已建、在建项目已履行相关主管部门审批、核准、备案等程序。标的公司拟建项目均处于公司内部决策或规划阶段，将在开工建设前履行相关主管部门审批、核准、备案等程序；
4、标的公司最近三年虽然受到过行政处罚，但不属于情节严重的违法行为，相关处罚亦不构成重大行政处罚，且标的公司已经足额缴纳罚款并履行完相应的整改措施。
问题七、因筹划重大资产重组事项，公司申请股票自2022年3月8日起停牌。停牌前一日，公司股价上涨8.32%。请公司核实并补充披露：（1）停牌前筹划重大事项的具体过程，包括接触、协商、签订协议等主要节点和参与知悉的相关人员，说明是否存在内幕信息泄露的情形；（2）核实向我部报送的内幕信息知情人名单是否真实、准确、完整，是否符合《证券法》第五十一条以及本所有关规定。请财务顾问、律师发表意见。
回复说明：
一、关于停牌前筹划重大事项的具体过程，及是否存在内幕信息泄露的情形
2021年上半年，广新集团开始与标的公司控股股东、实际控制人初步沟通股权交易意向，并于2021年10月完成对标的公司控制权的收购，此阶段为控股股东与标的公司原股东独立交易决策阶段，未形成与上市公司本次交易相关的具体内幕信息。2022年3月4日收盘后，广新集团、伊品集团和上市公司少数人员就伊品生物情况进行交流，上市公司首次知悉广新集团筹划由上市公司收购伊品生物事项。本次重组上市公司停牌前的具体筹划过程及各方参与情况如下：
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为防止敏感信息泄露导致上市公司股价出现异常波动损害投资者利益，在本次重组相关事项的筹划过程中，各方参与商讨人员仅限于少数核心人员，各方严格缩小本次交易的知情人范围并严格控制相关人员的知情时间。上市公司多次提示相关内幕信息知情人员履行保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票。上市公司和交易对方在本次交易中采取的保密措施及保密制度严格规范，信息披露事宜严格依据有关法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行，本次重组未发生内幕信息泄露的情形。
上市公司已向中国证券登记结算有限责任公司查询本次重组筹划期间内幕信息知情人买卖上市公司股票的情况，查询期间为上市公司就本次重组事项申请停牌日前6个月至上市公司就本次重组事项申请停牌日（即2021年9月8日至2022年3月7日），根据中国证券登记结算有限责任公司查询结果及本次交易已收到的相关方及有关人员出具的自查报告，相关主体买卖上市公司股票情况如下：
（一）自然人买卖上市公司股票情况
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针对上述股票买卖情形，为避免上述股票交易事项对本次重组构成不利影响，独立财务顾问及律师已对钟敏进行了访谈，并由其出具了声明函。
根据钟敏于2022年4月22日出具的《关于买卖星湖科技股票的情况说明与承诺》，钟敏声明并承诺：
“1、进行上述交易的股票账户系本人以个人名义开立；本人于2022年3月6日首次知悉本次交易相关事项，在此之前本人不知悉本次交易相关内幕信息。对于本次交易相关事项，除已公开披露的信息外，本人严格按照有关法律、行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务，并未向他人透露本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向他人作出买卖上市公司股票的指示；上述买卖星湖科技股票的行为，系本人根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
2、自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会再以直接或间接的方式买卖星湖科技股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”
（二）相关机构买卖上市公司股票情况
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广新集团于2021年9月29日通过上海证券交易所以大宗交易方式增持上市公司股份14,780,000股（以下简称“本次增持”），广新集团本次增持已履行了必要的审批程序，上市公司已就本次增持相关情况及时履行了披露义务。本次重组上市公司申请股票停止交易前6个月（即2021年9月8日）至重组预案停牌日（2022年3月7日）期间内，广新集团持有和买卖星湖科技股票系基于对证券市场规范发展的信心及维护证券市场稳定，同时为了增强国有资本的影响力和控制力而作出的独立决策。
二、关于核实已报送的内幕信息知情人名单是否真实、准确、完整，及是否符合《证券法》第五十一条以及本所有关规定
公司已根据《证券法》第五十一条和上海证券交易所《上市公司内幕信息知情人报送指引》的有关规定，根据本次交易的实际进展情况，在商议筹划阶段逐一梳理内幕信息知情人范围，制作了《重大事项进程备忘录》并要求所有相关人员签字确认，公司已根据上海证券交易所公司业务管理系统的填报要求向上海证券交易所上报了相关内幕信息知情人名单。公司承诺，公司向上海证券交易所报送的内幕信息知情人名单真实、准确、完整，符合《证券法》第五十一条以及上海证券交易所《上市公司内幕信息知情人报送指引》等有关规定。
三、补充披露情况
上市公司就相关事项已在重组预案之“第九节 其他重大事项”之“九、本次交易不存在内幕信息泄露的情形，且公司向上交所报送的内幕信息知情人名单真实、准确、完整”中进行了补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、上市公司和交易对方在本次交易中采取了较为严格的保密措施及保密制度；上市公司针对本次交易进行了内幕信息知情人登记工作，并已向上海证券交易所报备了《内幕信息知情人登记表》；
2、上市公司对本次交易相关方及有关人员在上市公司就本次重组申请股票停止交易前6个月（即2021年9月8日）至重组预案披露日（2022年3月7日）买卖上市公司股票的情况进行自查，根据中国证券登记结算有限责任公司查询结果以及本次交易已收到的相关方及有关人员出具的自查报告，本次交易相关方及有关人员不存在内幕信息泄露的情形，不存在利用该信息进行内幕交易的行为。后续中介机构将继续核查相关情况，最终的核查结论和相关主体的自查情况将在本次交易重组报告书中予以披露。
五、律师核查意见
经核查，律师认为：
1、上市公司和交易对方在本次交易中采取了较为严格的保密措施及保密制度；上市公司针对本次交易进行了内幕信息知情人登记工作，并已向上海证券交易所报备了《内幕信息知情人登记表》；
2、上市公司对本次交易相关方及有关人员在上市公司就本次重组申请股票停止交易前6个月（即2021年9月8日）至重组预案披露日（2022年3月7日）买卖上市公司股票的情况进行自查，根据中国证券登记结算有限责任公司查询结果以及本次交易已收到的相关方及有关人员出具的自查报告，本次交易相关方及有关人员不存在内幕信息泄露的情形，不存在利用该信息进行内幕交易的行为。后续中介机构将继续核查相关情况，最终的核查结论和相关主体的自查情况将在本次交易重组报告书中予以披露。
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上交所网站（www.sse.com.cn），有关信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会
2022年5月6日
股票代码：600866 股票简称：星湖科技 编号：临2022-036
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司（以下简称“星湖科技”“上市公司”“本公司”或“公司”）于2022年3月22日披露了《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关文件，并于2022年4月6日收到上海证券交易所下发的《关于对广东肇庆星湖生物科技股份有限公司重组预案信息披露的问询函》（上证公函[2022]0219号，以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的要求，公司及中介机构对有关问题进行了积极认真的核查、分析和研究，逐项落实，并修订了《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。现就修订情况予以说明。
如无特殊说明，本公告中所采用的释义与《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“重组预案（修订稿）”）一致。
截至目前，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，重组预案（修订稿）所涉及的标的公司财务数据均未经审计，敬请投资者注意投资风险。
根据《问询函》的相关要求及回复情况，上市公司对重组预案进行了相应修订，主要修订内容如下：
1、补充披露了广新集团收购标的公司部分股权，再注入上市公司的原因及合理性相关内容，详见重组预案（修订稿）“第四节 标的公司基本情况”之“五、广新集团先收购标的公司部分股权，再注入上市公司的原因及合理性，收购标的公司的资产评估值及对价支付方式”。
2、补充披露了标的公司的资产负债率水平、偿债能力和偿付安排以及已建、在建和拟建项目后续资金投入的相关情况，详见重组预案（修订稿）之“第四节 标的公司基本情况”之“六、关于标的公司资产负债水平、偿债能力和债务偿付安排以及已建、在建和拟建项目后续资金投入的相关情况”。
3、补充披露了本次交易对上市公司未来经营发展的影响以及相关整合风险的应对措施，详见重组预案（修订稿）之“重大事项提示”之“六、本次交易对上市公司影响”之“（四）本次交易对上市公司未来经营发展的影响以及相关整合风险的应对措施”。
4、补充披露了标的公司2021年业绩增长原因以及增长的可持续情况、经营活动产生的现金净流量下降的情况，详见重组预案（修订稿）之“第四节 标的公司基本情况”之“七、标的公司利润表主要数据变动、业绩增长以及经营活动产生的现金净流量变化”。
5、补充披露了标的公司2020年筹资活动产生的现金流量净额为负、资金占用、对外担保的情况，详见重组预案（修订稿）之“第四节 标的公司基本情况”之“八、标的公司筹资活动产生的现金流量净额和资金占用、对外担保”。
6、补充披露了标的公司已建、在建和拟建项目履行相关审批情况及标的公司近3年受到的行政处罚情况，详见重组预案（修订稿）之“第四节 标的公司基本情况”之“九、标的公司已建、在建和拟建项目履行相关审批情况及标的公司近3年受到的行政处罚情况”。
7、补充披露了本次交易不存在内幕信息泄露的情形，且公司向上交所报送的内幕信息知情人名单真实、准确、完整的相关情况，详见重组预案（修订稿）之“第九节 其他重大事项”之“九、本次交易不存在内幕信息泄露的情形，且公司向上交所报送的内幕信息知情人名单真实、准确、完整”。
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上交所网站（www.sse.com.cn），有关信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会
2022年5月6日
