无锡商业大厦大东方股份有限公司
第八届董事会2022年第二次临时会议决议公告
股票代码：600327 股票简称：大东方 公告编号：临2022－017
无锡商业大厦大东方股份有限公司
第八届董事会2022年第二次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
无锡商业大厦大东方股份有限公司于2022年5月6日以通讯表决方式召开了第八届董事会2022年第二次临时会议。本次董事会应参与审议董事8人，实际参加审议表决董事8人。会议召开符合有关法律法规和公司章程的规定。会议审议并通过了以下议案：
一、《关于受让“知贝医疗”部分股权暨增资的议案》
表决结果：同意8票 反对0票 弃权0票
董事会同意：根据上海申威资产评估有限公司评估，并出具“沪申威评报字（2022）第0099号”－《上海均瑶医疗健康科技有限公司拟股权收购涉及的广州爱贝医疗服务有限公司股东全部权益价值资产评估报告》为依据，以2022年1月31日为评估基准日的以收益法评估“广州爱贝医疗服务有限公司（以下简称“知贝医疗”）股东全部权益评估值为人民币2,600万元”为基础，本公司控股子公司上海均瑶医疗健康科技有限公司拟出资775.0002万元受让深圳市慕医网络科技有限公司、深圳优悦荟投资咨询有限公司、北京红杉铭德股权投资中心（有限合伙）、北京铱禾探真股权投资合伙企业（有限合伙）合计持有的“知贝医疗”42.7331%股权后，再出资2,000万元对“知贝医疗”进行增资。通过上述受让及增资，公司合计出资2,775.0002万元，获得“知贝医疗”68.1851%的股权。
特此公告。
无锡商业大厦大东方股份有限公司董事会
2022年5月7日
股票代码：600327 股票简称：大东方 公告编号：临2022－018
无锡商业大厦大东方股份有限公司
关于受让“知贝医疗”部分股权暨增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 投资标的名称：广州爱贝医疗服务有限公司（以下简称“知贝医疗”）
● 投资金额：本公司控股子公司上海均瑶医疗健康科技有限公司（以下简称“均瑶医疗”）拟出资775.0002万元受让深圳市慕医网络科技有限公司（以下简称“慕医科技”）、深圳优悦荟投资咨询有限公司（以下简称“优悦荟”）、北京红杉铭德股权投资中心（有限合伙）（以下简称“红杉铭德”）、北京铱禾探真股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“铱禾探真”）合计持有的“知贝医疗”原42.7331%股权后，再出资2,000万元对“知贝医疗”进行增资。通过上述受让及增资，公司合计出资2775.0002万元，获得“知贝医疗”68.1851%的股权。
● 本次收购股权事项不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况，未发现存在重大法律障碍。
● 根据相关规章及公司章程等的规定，本次受让股权事项由董事会审议通过生效，无须提交股东大会审议。
一、本次对外投资概述
本公司控股子公司 “均瑶医疗”拟出资775.0002万元受让“慕医科技”、“优悦荟”、“红杉铭德”、“铱禾探真”合计持有的“知贝医疗”原42.7331%股权（注册资本411.169947万元）后，再出资2000万元，对“知贝医疗”进行增资（认购“知贝医疗”新增注册资本769.74544 万元)。通过上述受让及增资，公司合计出资2775.0002万元，获得“知贝医疗”68.1851%的股权。
“知贝医疗”是?家布局华南区域，主要从事?科诊疗服务并覆盖家庭医疗的连锁机构，以“循证医学”思路服务患者的理念得到业内及患者的认可。公司成立于2017年，“知贝医疗”目前已在广州、中山、佛山、南宁、昆明等城市先后设立了5 家诊疗机构。
“知贝医疗”自成立以来，一直奉行“做规范医疗先行者，让可靠的医疗更可及”的办医理念，通过规范医疗，以患者利益出发，严格遵循“循证医学”提供诊疗方案，通过线上医疗产品与线下医疗机构相结合，以患者需求为中心，在儿科作为流量科室的基础上，发展家庭医疗服务，并从女性皮肤健康管理的角度出发，以高品质和稳定性，打造“儿科（家庭）经济”模式，提供更全面、便捷的医疗服务。
公司拟通过对“知贝医疗”股权的受让和增资，进一步完善和充实公司医疗健康业务板块在儿科方向的战略布局，并能在区位分布上补足均瑶医疗?科体系在华南区域的空白，在服务内涵上补足 0-3 岁儿童为主要服务对象的“医”的能力；同时，与现体系中的“健高儿科”项目、“雅恩健康”项目进行专业互补、服务协同、资源共享和管理集约，实现公司在既定均瑶?科战略“儿童全成长周期健康陪伴”上的进一步夯实。
本次拟受让股权事项，依据上海申威资产评估有限公司出具的评估报告，受让股权的估值、定价遵循市场公允原则,未发现存在损害公司或股东利益的情形,不会对公司独立性产生影响。
本次收购股权事项不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况，未发现存在重大法律障碍。
根据相关规章及公司章程等的规定，本次受让股权及增资事项，经公司2022年第二次临时董事会会议审议通过后生效，无须提交股东大会审议。
二、交易主体基本情况
1、股权受让方：上海均瑶医疗健康科技有限公司
（该公司系本公司控股子公司，基本情况：略）
2、股权出让方：深圳市慕医网络科技有限公司
企业类型：有限责任公司
经营范围：网站设计；网络技术咨询；互联网技术的开发与应用；国内贸易。经营进出口业务，经营电子商务，电子产品销售；纺织品、服装销售；眼镜销售；婴儿用品销售；护肤品、化妆品销售；从事广告业务；食品、预包装食品、保健品的销售。
成立日期：2016年1月5日
主要经营场所：深圳市福田区梅林街道梅都社区中康路126号卓越梅林中心广场（南区）卓悦汇B1108A
3、股权出让方：深圳优悦荟投资咨询有限公司
企业类型：独资经营（港资）
经营范围：投资信息咨询，商务信息咨询，会务服务，企业管理咨询、投资咨询，企业形象策划，市场营销策划。
成立日期：2017年4月13日
主要经营场所：深圳市南山区南山街道登良路南侧汉京大厦5H-581
4、股权出让方：北京红杉铭德股权投资中心（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：北京红杉坤德投资管理中心（有限合伙）
经营范围：投资管理；资产管理；项目投资；投资咨询（不含中介服务）。
成立日期：2015年6月17日
合伙期限：2015年6月17日至2027年6月16日
主要经营场所：北京市昌平区科技园超前路37号院16号楼2层C2316
5、股权出让方：北京铱禾探真股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：北京和佳云科投资管理有限公司（委派陈佳为代表）
经营范围：项目投资；投资管理；资产管理。
成立日期：2018年7月18日
合伙期限：2018年7月18日至2038年7月17日
主要经营场所：北京市房山区长沟镇金元大街1号北京基金小镇大厦C座228
三、交易标的基本情况
1、标的名称：广州爱贝医疗服务有限公司
2、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
3、企业住所：广州市天河区天河北路90-108号中座201自编02单元
4、成立日期：2016年9月22日
5、营业期限：2016年9月22日至长期
6、法定代表人：赵强
7、注册资本: 962.1818 万元人民币
8、经营范围：远程健康管理服务；体育健康服务;健康咨询服务（不含诊疗服务）；养生保健服务（非医疗）；护理机构服务（不含医疗服务）；母婴生活护理（不含医疗服务）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；票据信息咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息系统集成服务；生物质能资源数据库信息系统平台；网络与信息安全软件开发；信息技术咨询服务；软件销售；区块链技术相关软件和服务；软件开发；数字文化创意软件开发；软件外包服务；商业综合体管理服务；供应链管理服务；单位后勤管理服务；企业总部管理；企业信用管理咨询服务；规划设计管理；企业管理；酒店管理；餐饮管理；医院管理；咨询策划服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；安全咨询服务；社会经济咨询服务；计算机系统服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；数据处理和存储支持服务；病人陪护服务；采购代理服务；会议及展览服务；安全技术防范系统设计施工服务；互联网数据服务；广告设计、代理；商务代理代办服务；国内贸易代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；物联网技术研发；计算机软硬件及辅助设备零售；销售代理；诊所服务；原料血浆的采集与供应；依托实体医院的互联网医院服务；医疗服务；医疗器械互联网信息服务；药品互联网信息服务；美容服务;互联网信息服务；放射卫生技术服务；职业卫生技术服务；婴幼儿洗浴服务。
9、本次标的受让及增资前股权结构：
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10、主要财务指标
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天职业字[2022]26143号”审计报告，“知贝医疗”主要财务数据如下（单位:人民币万元）：
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2020年起由于疫情影响，交易标的所有下属机构主营业务涉及儿童发热、感冒等症状诊疗无法正常开展，2022年起将强化家庭医疗服务，特别是女性皮肤健康管理服务。
11、交易标的定价依据
交易标的经过具有相关评估业务资格的上海申威资产评估有限公司评估，并出具“沪申威评报字（2022）第0099号”－《上海均瑶医疗健康科技有限公司拟股权收购涉及的广州爱贝医疗服务有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，以收益法评估结果作为最终评估结论，即：以2022年1月31日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，广州爱贝医疗服务有限公司股东全部权益评估值为2,600万元，较审计合并后的归属母公司股权权益评估增值3,151.11万元。
综上评估结果，以2022年1月31日为评估基准日的“广州爱贝医疗服务有限公司股东全部权益评估价值人民币2,600万元”为基础，“均瑶医疗”拟受让“慕医科技”、“优悦荟”、“红杉铭德”、“铱禾探真” 所持有的共计42.7331%股权（对应注册资本为411.169947万元）的受让价为775.0002万元；上述受让价较按基准日以收益法计算的该部分股权价值的比值为69.7532%。上述受让完成后，“均瑶医疗”以2,500万元对价向“知贝医疗”再行增资人民币 2,000万元。
12、交易标的未发现存在抵押、质押、司法冻结及其它任何限制转让或妨碍权属转移的情况。
13、交易标的所涉及公司未存在本公司为其进行担保、委托该公司理财等事项。
14、本次交易标的未涉及有其他股东优先受让权的事项。
四、拟签协议主要内容
(一) 交易价格
根据上海申威资产评估评估有限公司出具的“沪申威评报字（2022）第0099号”－《上海均瑶医疗健康科技有限公司拟股权收购涉及的广州爱贝医疗服务有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，“知贝医疗”全部股权评估值为2,600万元。
“均瑶医疗”拟投资人民币2,775.0002万元，其中2,000万元用于认购“知贝医疗”新增注册资本，775.0002万元用于购买“知贝医疗”42.7331%存量股权。
同时，创始团队拟以人民币共计50万元，用于购买“知贝医疗”1.0582%的存量股权；
在本次投资完成后，“均瑶医疗”将持有“知贝医疗”68.1851%的股权，“知贝医疗”的股权结构如下：
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(二) 付款计划
本次付款将分四期支付，具体如下：
1、股权转让款
为股权转让价款共计775.0002万元，包括支付给“慕医科技”、“优悦荟”、“红杉铭德”、“铱禾探真”所持有的共计42.7331%股权，主要付款前提为：
(1) 完成本次标的股权过户。
2、第一笔增资款
第一笔增资款共计600万元。主要付款前提为：
(1) 完成本次股转交割手续；
(2) 完成增资交割手续；
(3) 签署目标公司关于加入投资协议的加入函；
(4) 完成员工持股平台相关调整工作，GP变为均瑶医疗子公司；
(5) 欧茜女士与目标公司签署关于其个人IP运营的合作协议；
(6) 创始团队已解除一致行动协议；
(7) 未发现创始团队存在任何实质性违反其在本协议项下的义务、承诺、声明、陈述或保证的行为。
3、第二笔增资款
第二笔增资款共计400万元。主要付款前提为：
(1) 交割审计已完成，且未发生重大不利变化；
(2) 创始团队完成本次投资后所持目标公司全部股权的质押登记手续；
(3) 创始团队已按照股权转让协议约定向铱资本足额支付了股权转让价款；
(4) 员工持股平台完成相关股权转让价款的支付；
(5) 完成昆明门诊部的整顿工作；
(6) 未发现创始团队存在任何实质性违反其在本协议项下的义务、承诺、声明、陈述或保证的行为。
4、第三笔增资款
第三笔增资款共计1000万元。主要付款前提为：
(1) 交割完成已满6个月；
(2) 完成对员工持股平台以及股权激励事宜的调整与梳理工作；
(3) 完成深圳门诊部的注销工作；
(4) 广州门诊部办理取得《放射诊疗许可证》、佛山门诊部办理取得《辐射安全许可证》、南宁门诊部办理取得《放射诊疗许可证》和《辐射安全许可证》；
(5) 完成南宁门诊部物业消防验收备案程序；
(6) 未发现创始团队存在任何实质性违反其在本协议项下的义务、承诺、声明、陈述或保证的行为。
(三) 投后公司治理
1、“知贝医疗”新董事会设3名董事，“均瑶医疗”有权提名、委派2名董事候选人，创始团队有权提名、委派1名董事候选人。同时，董事长由“均瑶医疗”委派的董事担任。董事会审议事项需经全体董事会二分之一以上同意后方可通过。
2、“知贝医疗”设监事一名，由“均瑶医疗”提名、委派。
3、“知贝医疗”设财务负责人一名，由“均瑶医疗”委派，经董事会选聘。
(四) 其他重要约定
1、在租赁期限届满前（2027年8月27日前），若广州门诊部所租赁的物业发生拍卖、转让、抵押权人行使权利等原因，致使广州门诊部必须搬迁门诊经营场所的，则应当由欧茜女士、赵强先生按以下约定对“均瑶医疗”进行股权补偿：
(1) 欧茜女士应将目标公司在本次投资后的1.1111%股权（对应19.243636万元注册资本）以共计一元的价格转让给“均瑶医疗”；
(2) 赵强先生应将目标公司在本次投资后的3.3333%股权（对应57.730908万元注册资本）以共计一元的价格转让给“均瑶医疗”。
五、本次对外投资对公司的影响及风险分析
1、本次投资目的及对公司的影响
该投资项目是公司医疗健康业务板块在儿科方向进一步拓局的重要举措。“知贝医疗”的加入能互补“健高儿科”的短板，同时与“雅恩健康”直接形成上下游客户转化关系；并为“均瑶医疗”探索“流量科室+变现科室”的连锁门诊科室矩阵模式和“儿科（家庭）经济”模式，踏出重要一步。
本次交易遵循市场公允原则，预期其未来的投后发展能增强公司在医疗儿科板块的拓展布局，同时也有利于公司“零售主业+医疗健康业务”的双核心主业定位及资源整合，有利于推进公司未来发展战略的实施。
2、可能存在的风险及应对措施
本次投资事项尚处各方履行各自必要的批准程序阶段，或有面临相关方未能最终正式签署生效的风险。
本次投资事项签署生效后，或面临较长的投资回收期，且在经营过程中可能受国家政策、市场环境、行业发展、经营管理等不确定因素的影响，存在投资无法达到预期收益、业务存续等风险。经营管理中或有面临如下风险因素：
(1) 原产品服务结构相对单薄
现有的业务围绕儿保和儿童常见病展开，目前虽涉及家庭医疗服务中的临床皮肤科方向，但服务产品矩阵效应尚未形成，财务结果尚不尽如人意，未来业务发展需升级和转型。
对策：坚持儿保作为流量入口的原则，强化品牌和口碑的树立。以高毛利和低获客频次的业务为拓展核心发展学科：①对儿科业务进行延展，丰富知贝医疗儿科内涵，打造知贝医疗儿童慢病项下的学科特色，夯实学科矩阵效应。②结合现有皮肤科和其他科室间的转化关系，皮肤科存在从临床皮肤科拓展到注射类项目的潜力。
(2) 管理体系尚欠健全
现有的管理总部体系欠健全，容易出现管理疏漏和合规性问题，人员团队在体系建设、医疗管理、机构筹建、信息化方向有所欠缺，不能完全匹配公司发展规划；管理效率有待提升。
对策：严格控制成本，体现集约优势，理顺组织架构，完善内控行为。补齐知贝医疗现有团队在医疗管理能力和经验上的短板，形成“医”+“院”双强的集团化运营体系，并逐渐步入正轨。
(3) 外部环境存在不确定性
外部环境特别是目前执行的疫情防控政策，对于儿科门诊的约束较强，特别是针对发热、感冒等相关症状所对应的儿科常见病，从而带来经营风险。
对策：“均瑶医疗”从战略需求、项目优劣势等方面进行综合评价，“知贝医疗”与“均瑶医疗”存在较大的互补能力。后续将通过“均瑶医疗”旗下其它儿科项目与“知贝医疗”的协同和融合，用确定性业务的快速补充，来弥补疫情所带来的不确定性，同时持续做好常见病的线上咨询业务，为疫情后时代儿科常见病业务的迅速恢复做好充足准备。
六、备查文件
1、相关审计报告、评估报告
2、批准本事项的董事会决议
特此公告。
无锡商业大厦大东方股份有限公司董事会
2022年5月7日
