江苏澄星磷化工股份有限公司
关于申请撤销公司股票退市风险警示及
实施其他风险警示的公告

股票代码：600078 股票简称：*ST澄星 编号：临2022-103

江苏澄星磷化工股份有限公司

关于申请撤销公司股票退市风险警示及

实施其他风险警示的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司已于2022年5月4日收到上交所《关于江苏澄星磷化工股份有限公司 2021年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2022】0321号）(以下简称“《问询函》”)。根据《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）（以下简称“《股票上市规则》”）相关规定，上市公司申请撤销风险警示的，上交所可以要求上市公司提供补充材料，公司回复《问询函》期间不计入上交所作出相关决定的期限。公司将尽快落实回复，上交所将在公司回复相关公告后，视情况于10个交易日内决定是否撤销对公司股票实施的退市风险警示并实施其他风险警示。

●公司股票能否被撤销退市风险警示并实施其他风险警示，尚需上海证券交易所的审核确认，敬请广大投资者注意投资风险。

●因2020年度经审计的期末净资产为负值，且2020年度财务会计报告被出具无法表示意见，江苏澄星磷化工股份有限公司（以下简称“公司”）股票自2021年5月6日起被实施退市风险警示。2022年3月14日，公司被江苏省无锡市中级人民法院（以下简称“无锡中院”或“法院”）裁定受理和解，根据《股票上市规则》第9.4.1条第（七）项规定，公司股票被继续实施退市风险警示。因公司2020年度被苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“苏亚金诚”）出具了否定意见的内部控制审计报告，以及受控股股东江阴澄星实业集团有限公司（以下简称“澄星集团”）及其关联方资金占用到期未能解决的影响，公司股票被实施其他风险警示。

●2022年4月28日，无锡中院裁定确认公司和解协议执行完毕，公司自查，公司因被法院裁定受理和解而触及的“退市风险警示”的相应情形已消除；公司于2022年4月30日披露2021年年度报告，苏亚金诚对公司2021年度财务报告进行了审计，并出具了带强调事项段的无保留意见审计报告。经审计，截至2021年12月31日，公司归属于上市公司股东的净资产为1,457,237,160.70元，2021年度实现营业收入3,333,405,365.12元，扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入3,108,050,480.31元，归属于上市公司股东的净利润为2,015,196,508.25元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-124,752,486.94元，公司自查，认为2021年年度报告经审计的财务指标显示触及的“退市风险警示”已经消除。

●苏亚金诚对公司2021年度财务报告内部控制的有效性进行了审计，出具了否定意见的内部控制审计报告，根据《股票上市规则》）第9.8.1条的规定，公司将继续实施其他风险警示。据此，公司董事会拟向上海证券交易所（以下简称“上交所”）申请实施撤销股票退市风险警示及实施其他风险警示。

一、公司股票前期被实施退市风险警示及其他风险警示的情况

1、苏亚金诚对公司2020年度财务报告内部控制的有效性进行了审计，出具了否定意见的内部控制审计报告；公司存在2020年度被控股股东及其关联方资金占用，到期未能解决的，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2020年修订12月）第13.9.1条（一）和（三）的规定，公司股票被实施其他风险警示。

2、公司2020年度经审计的期末净资产为负值，且2020年度财务会计报告被出具无法表示意见，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2020年修订12月）第13.3.2条规定，公司股票被实施退市风险警示。

3. 2022年3月14日，公司因被法院裁定受理和解，根据《股票上市规则》第9.4.1条规定，公司股票被继续实施退市风险警示，具体内容详见公司披露的《江苏澄星磷化工股份有限公司关于公司股票继续被实施退市风险警示的公告》（编号：临2022-061）。

鉴于公司同时触发《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，公司股票被实施退市风险警示。

因上述原因，公司股票于2021年5月6日起被实施退市风险警示，公司股票简称由“澄星股份”变更为“*ST澄星”。

二、公司2021年财务报告的审计情况

苏亚金诚对公司2021年度财务报告进行了审计，并出具了带强调事项段的无保留意见审计报告。经审计，截至2021年12月31日，公司归属于上市公司股东的净资产为1,457,237,160.70元，公司2021年度实现营业收入3,333,405,365.12元，实现归属于上市公司股东的净利润为2,015,196,508.25元。

三、公司申请撤销退市风险警示的情况

公司对照《股票上市规则》关于退市风险警示情形进行了逐项排查。对照公司2021年年度报告，公司认为，公司2021年度经审计的财务指标显示触及的“退市风险警示”的情形已经消除。鉴于苏亚金诚对公司2021年度财务报告进行了审计，并出具了带强调事项段的无保留意见审计报告，公司归属于上市公司股东的净资产为1,457,237,160.70元，苏亚金诚针对2020年度审计报告无法表示意见涉及事项影响已消除的情况出具了《关于2020年度无法表示意见审计报告涉及事项影响消除情况的审核报告》，前述审核报告已经于2022年4月30日在公司指定披露媒体《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

同时，2022年4月28日，无锡中院作出（2022）苏02破2号之二民事裁定书，裁定确认公司和解协议执行完毕，管理人已经出具了《关于江苏澄星磷化工股份有限公司和解协议执行情况的监督报告》，北京德恒（无锡）律师事务所已经出具了《关于江苏澄星磷化工股份有限公司和解协议完毕的专项法律意见》（详见公司于2022年5月7日在指定披露媒体《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的内容）。公司认为，公司因被法院裁定受理和解而触及的“退市风险警示”的相应情形已消除。

此外，经公司自查，公司不存在触及其他退市风险警示的情形。

综上，公司根据《股票上市规则》向上交所申请撤销股票退市风险警示。

四、公司继续实施其他风险警示情形的情况

根据公司收到的江阴市人民法院于2022年3月14日作出的民事判决书，确认公司于2021年12月31日将应收控股股东澄星集团及其相关方的债权转为对江苏资产管理有限公司(以下简称“江苏资产”)的债权。2022年4月15日，江苏资产已用现金2,256,191,574.65元全部偿还上述债权(含期后2022年1月1日-2022年4月14日利息17,427,265.27元)。2021年1-4月公司及子公司云南宣威磷电有限公司因安全生产、库存清理等原因，需要处理黄磷，经控股股东协调安排将黄磷处置给云南东平磷业有限公司(以下简称“云南东平”)，但云南东平因被澄星集团及其关联方结欠其大量款项，未能支付上述货款，形成应收款项，构成资金占用，含税金额229,311,294.00元。截至目前，上述款项229,311,294.00元已经由浙江耀宁科技有限公司代为归还。

因此，公司认为控股股东及其关联方非经营性资金占用问题已经解决，由此引起的其他风险警示情形已经消除。公司独立董事就该事项发表了专项意见，同时公司年审会计师苏亚金诚对该事项出具了专项核查说明。

根据《股票上市规则》的相关规定，若公司最近一个会计年度内部控制被出具无法表示意见或否定意见审计报告，或未按照规定披露内部控制审计报告，公司股票将被实施其他风险警示。因苏亚金诚对公司2021年年度内部控制的有效性进行审计，并出具了否定意见的《内部控制审计报告》，公司股票将继续被实施其他风险警示。

公司第十届董事会第四次会议已经审议通过了《关于申请撤销公司股票退市风险警示及实施其他风险警示的议案》，公司拟根据《股票上市规则》向上交所申请撤销公司股票退市风险警示及实施其他风险警示。

公司已于2022年5月4日收到上交所《关于江苏澄星磷化工股份有限公司 2021年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2022】0321号）(以下简称“《问询函》”)。根据《股票上市规则》相关规定，上市公司申请撤销风险警示的，上交所可以要求上市公司提供补充材料，公司回复《问询函》期间不计入上交所作出相关决定的期限。公司将尽快落实回复，上交所将在公司回复相关公告后，视情况于10个交易日内决定是否撤销对公司股票实施的退市风险警示并实施其他风险警示。

公司将严格按照《股票上市规则》的相关规定认真履行信息披露义务，及时披露公司相关事项进展。公司指定信息披露媒体为《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体和网站披露的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

江苏澄星磷化工股份有限公司董事会

2022年5月7日

股票代码：600078 股票简称：*ST澄星 编号：临2022-102

江苏澄星磷化工股份有限公司

第十届董事会第四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司第十届董事会第四次会议于2022年5月5日在公司四楼会议室召开。公司于2022年4月26日向各位董事发出了会议通知，会议应到董事9人，实到9人，董事姜义平先生、独立董事宋超先生以通讯方式进行表决，公司部分监事和高管人员列席了会议。会议由蒋大庆董事长主持，符合《公司法》和《公司章程》规定。会议经认真审议一致通过如下决议：

一、审议通过了《关于申请撤销公司股票退市风险警示及实施其他风险警示的议案》；

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

特此公告。

江苏澄星磷化工股份有限公司董事会

2022年5月7日

证券代码：600078 证券简称：*ST澄星 公告编号：临2022-104

江苏澄星磷化工股份有限公司

关于延期回复上海证券交易所相关问询函的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容及风险提示：

●鉴于江苏澄星磷化工股份有限公司（以下简称“公司”）因2020年度被苏亚金诚出具了否定意见的内部控制审计报告，以及受控股股东及其关联方资金占用到期未能解决的影响，公司股票被实施其他风险警示；其次，公司 2020 年度经审计的期末净资产为负值，且 2020 年度财务会计报告被出具无法表示意见，公司股票被实施退市风险警示。根据《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）第9.1.4条的相关规定，公司目前仍存在触发“退市风险警示”及“其他风险警示”的其他适用情形，公司股票可能将继续被叠加实施“退市风险警示”和“其他风险警示”。同时，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订），公司董事会已向上海证券交易所申请实施撤销股票退市风险警示及实施其他风险请示。公司股票能否被撤销退市风险警示并实施其他风险警示，尚需上海证券交易所的审核确认，敬请广大投资者注意投资风险。

●2021年12月7日，公司、江阴澄星实业集团有限公司（以下简称“澄星集团”）同日收到了中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《立案告知书》，因涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司、澄星集团立案。截止目前，公司、澄星集团正积极配合中国证监会立案的相关工作。

●2022年2月8日，江阴市地区总部经济园开发投资有限公司向江阴法院申请对公司控股股东澄星集团进行重整。2022年2月9日，公司收到澄星集团的告知函，称上述重整申请已被法院受理并指定江苏谋盛律师事务所担任澄星集团管理人，澄星集团进入重整程序，将可能对公司股权结构等产生影响。公司与澄星集团在业务、人员、资产、机构、财务等方面均保持独立，澄星集团进入重整程序不会对公司日常生产经营产生影响。澄星集团后续能否重整成功尚存在不确定性。

●公司控股股东澄星集团合计持有公司股份170,826,693股（均为无限售流通股），占公司总股本的25.78%，目前澄星集团持有公司股份累计质押和冻结数量均为170,826,693股，占其所持有公司股份总额的100%，占公司目前总股本的25.78%；2021年12月17日，公司发布了《江苏澄星磷化工股份有限公司关于控股股东所持公司股份将被司法拍卖的提示性公告》（详见公告：临2021-117），江阴法院将公开拍卖澄星集团持有公司的上述全部股份，若拍卖最终成交，将导致公司控股股东和实际控制人发生变化。澄星集团所持公司股份将于2022年5月8日10时起60日变卖期间（延时除外）进行公开拍卖（变卖）活动，上述公开拍卖（变卖）事项将可能导致公司控股股东发生变更。

●公司第二大股东汉盈投资合计持有公司股份106,107,921股（均为无限售流通股），占公司总股本的16.01%，目前汉盈投资持有公司股份累计质押和冻结数量均为106,107,921股，占其所持有公司股份总额的100%，占公司目前总股本的16.01%。2021年11月27日，公司发布了《江苏澄星磷化工股份有限公司关于股东所持公司股份将被司法拍卖的提示性公告》（详见公告：临2021-111），江阴法院将公开拍卖汉盈投资持有公司的上述全部股份，若拍卖最终成交，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。汉盈投资所持公司股份将于2022年5月7日10时至2022年5月8日10时（延时除外）进行第二轮公开拍卖（变卖）。

公司分别于2021年12月16日、2022年1月28日、2022年3月15日、2022年4月19日和2022年5月4日收到上海证券交易所下发的《关于*ST澄星股东所持股份将被司法拍卖相关事项的问询函》（上证公函【2021】2998号）、《关于*ST澄星业绩预告相关事项的问询函》（上证公函【2022】0110号）、《关于*ST澄星破产和解等相关事项的问询函》（上证公函【2022】0187号）、《关于*ST澄星和解进展有关事项的问询函》（上证公函【2022】0245号）和《关于江苏澄星磷化工股份有限公司2021年年度报告的信息披露监管问询函》（（上证公函【2022】0321号））。具体内容详见上海证券交易所网站上披露的相关公告。

公司收到上述《问询函》后，积极组织相关各方及中介机构就上述《问询函》所提的问题进行逐项落实，现已对《关于*ST澄星股东所持股份将被司法拍卖相关事项的问询函》（上证公函【2021】2998号）部分问题作出回复，详见公告（内容详见：临2022-050）。

上述《问询函》涉及的未回复问题还需进一步核实，公司将积极协调各方加紧推进相关工作，争取尽快完成回复工作，预计将于2022年5月14日前向上海证券交易所回复并披露。

公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司所有信息均以上述指定报刊及网站刊登的信息为准。敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。

特此公告。

江苏澄星磷化工股份有限公司董事会

2022年5月7日