(上接134版)

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1) 获取公司重要往来明细账以及银行对账单流水记录，检查资金流水记录的完整性以及准确性，是否存在未被记录的异常资金往来交易；

2) 就国城矿业公司财务信息实施银行及往来函证时，同时函证担保事项相关信息，以了解是否存在未被了解的担保信息；

3) 获取公司的关联方清单，并获取国城集团及其下属子公司的重要往来明细账以及银行流水记录，关注其大额资金往来是否与国城矿业公司存在关联；

4) 检查公司所拥有的房产、矿权、土地使用权等资产是否存在抵押及使用受限等情况；

5) 在中国裁判文书网上对公司及下属公司是否存在诉讼进行查询；

6) 查询公司的相关会议纪要，检查是否存在未披露的关联担保情况；

7) 检查公司的公章使用登记情况。

(2) 对可能存在的未披露的资金占用事项，我们主要实施了以下程序：

1) 对公司及下属各公司现金流量进行分析，识别支付贸易业务资金、支付宇邦矿业(以下简称宇邦矿业)收购款、支付内蒙古国城资源综合利用有限公司大额工程建设资金等非常规业务，识别支付常规业务的资金；

2) 获取控股股东及其子公司银行流水；

3) 核查公司上述非常规业务对应的银行流水，与控股股东及其子公司银行流水是否存在关联；

4) 就重要资金流获取相应的支撑文件判断是否属于资金占用；

5) 就不存在未披露的违规担保或资金占用获取股东声明。

经核查，我们未发现本年存在大股东非经营性资金占用或违规担保情形。

（3）除上述质押股份外，控股股东持有的你公司股份是否还存在其他权利受限的情形，如存在，请说明具体情况并按规定及时履行信息披露义务。

回复：

根据公司控股股东及一致行动人出具的说明并经公司核查，除累计质押的806,046,900股外，公司控股股东及一致行动人持有的公司股份不存在其他权利受限的情形。

独立董事意见：

经核查，公司控股股东所持有的公司股份除上述质押股份外，不存在其他权利受限的情形。

会计师核查意见：

(1) 获取截至2021年年末国城矿业公司股东名册，关注控股股东持有公司股权是否存在质押、冻结等受限情况;

(2) 就除上述质押股份外，控股股东持有的公司股份不存在其他权利受限的情形获取股东声明。

经核查，我们认为控股股东持有的公司股份不存在其他权利受限的情形。

6. 年报显示，报告期你公司对主要客户乌鲁木齐工投供应链管理有限公司销售额为1.12亿元，占年度销售总额比例为6.54%。乌鲁木齐工投供应链管理有限公司成立于2020年5月，你公司2020年对其销售金额为6,655.96万元。请结合该客户成立时间、经营状况、履约能力以及你公司向其销售商品的主要内容、签订合同的主要条款等，说明其在成立时间较短的情况下，成为你公司主要客户的原因及商业合理性，与你公司是否存在潜在关联关系或其他特殊利益安排。请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。

回复：

乌鲁木齐工投供应链管理有限公司，成立于2020年5月14日，注册资本2亿元，其控股股东为乌鲁木齐工业投资集团有限公司，最终控制方为乌鲁木齐市国有资产监督管理委员会（以下简称乌鲁木齐国资委），作为乌鲁木齐国资委下属的大型国有企业，定位为工业企业供应链平台。该公司成立后，利用其较强的资金及平台实力迅速开展业务，业务范围涉及油品、化工、煤炭、有色金属等大宗商品贸易。双方于2020年10月开展第一笔业务，之后逐步扩大业务规模。

公司向乌鲁木齐工投供应链管理有限公司销售的商品为锌锭，主要通过第三方仓库转移货权的方式进行交货，计价方式多为交易当天市场价格或者有色网月均价+升贴水的方式，结算方式为先款后货。2021年度，公司与其含税交易额为2.96亿元，按《企业会计准则第14号一一收入》第三十四条进行确认贸易营业收入为1.12亿元，当年全部回款。双方在合作过程中配合良好，履约能力强，是公司重要客户。乌鲁木齐工投供应链管理有限公司与公司不存在任何潜在关联关系或其他特殊利益安排。

会计师核查意见：

(1) 根据公开网站获取乌鲁木齐工投供应链管理有限公司的基本工商登记信息，并与公司及其控股股东以及关键管理人员进行比对，检查是否存在关联关系；

(2) 获取公司关联方清单以及对于关联方的管理层声明；

(3) 获取与乌鲁木齐工投供应链管理有限公司2020年、2021年、2022年1-3月贸易收入相关的合同、发票、贸易结算单等支持证据，检查向客户销售的产品、金额、数量、定价方式、回款情况等信息，检查其定价是否公允、交易是否真实、是否具备履约能力。

经核查，我们认为乌鲁木齐工投供应链管理有限公司与公司之间的大额交易具有商业合理性，与公司不存在潜在关联关系或其他特殊利益安排。

7. 年报显示，报告期末你公司货币资金余额为1.79亿元，同比下降78.60%，资产负债率为45.14%，较上年末增加12.91%，流动比率为36.65%，较上年末减少299.55%，速动比率为31.96%，较上年末减少294.44%。请说明你公司报告期末流动比率、速动比率大幅下降的原因及合理性，并结合你公司货币资金、现金流状况、短期债务到期情况、未来资金支出安排与偿债计划、公司融资渠道和能力等分析你公司的短期偿债能力，说明是否存在债务逾期风险及拟采取的解决措施。请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。

回复：

1. 偿债比率变动原因及合理性：

流动比率、速动比率下降主要系流动资产、速动资产减少，流动负债增加，具体影响事项有：

（1）货币资金、应收款项融资较年初减少6.65亿元，变动主要原因是：报告期完成宇邦矿业股权收购，支付股权转让进度款导致货币资金支出5.29亿元；支付国城资源硫钛铁资源循环综合利用项目建设投资，使用募集资金4.94亿元。综合其他业务活动产生的资金收支变动，年末货币资金余额总共较年初减少6.56亿元、应收款项融资减少913万元。

（2）其他应收款较年初减少3.75亿元，变动主要原因是：报告期内完成宇邦矿业股权收购，记入其他应收款3.9亿元收购股权的预付款项转为长期股权投资。

（3）合同负债较年初增加0.86亿元，变动主要原因是：合并增加宇邦矿业合同负债0.83亿元。

（4）其他应付款较年初增加3.34亿元，变动主要原因是：一是合并增加宇邦矿业，其他股东的借款本金2.02亿元及利息0.23亿元；二是下属东矿公司取得350万吨采矿权，增加应付矿业权出让收益价款，导致流动负债增加0.74亿元。

（5）应付账款较年初增加2.28亿元，变动主要原因是：国城资源在建工程应付工程款增加1.15亿元，新增并购宇邦增加应付账款1.03亿元。

综上变动因素，本年公司流动资产较年初减少9.65亿元，流动负债增加7.05亿元，导致流动比率、速动比率等指标大幅下降，此变动主要受并购宇邦矿业及国城资源项目建设投资事项影响所致，其变动具有合理性。

2. 短期偿债能力及风险分析

（1）货币资金、现金流状况：

公司报告期年末货币资金余额虽然较期初有较大幅的减少，但经营活动产生的现金流量情况良好，得益于销售收入规模的增加以及较为快速的回款周期。

公司2021年销售收入17.09亿元，带来的现金流入18.76亿元，公司销售收入规模稳定，状况比较好，主营业务能够提供持续稳定的现金流支持；2021年主要的资金支出为构建长期资产支付的现金6.83亿元 ，结合公司主营业务收到的现金流以及目前融资收到的资金，能够为资本支出提供可持续的现金流支持。

（2）短期债务到期的情况

报告期末，公司流动负债主要包括短期借款、应付账款、其他应付款等。其中，短期借款为一年期银行借款余额1,980万元，为短期流动资金贷款，根据公司历年生产经营现金流，不存在偿还压力；应付账款主要是项目建设项目预结算工程进度款项，子公司按合同约定的比例逐月支付；其他应付款主要包含宇邦矿业其他股东为支持其项目建设提供的借款以及分多年逐年支付的应付政府采矿权出让收益，均不存在短期债务到期情况。

公司各项负债均按合同付款周期正常结算付款，不存在逾期借款或到期未支付的款项。

（3）未来资金安排与偿债计划

公司未来主要资金支出主要是集中在建项目和矿山固定资产投资，资金来源主要一是公司本身经营现金流良好，支撑项目支出；二是硫钛铁综合回收利用项目已通过浙商银行股份有限公司北京分行长期固定资产贷款解决后续资金。2022年到期的银行借款仅为报告期末的银行短期借款1980万元，公司利用本身的经营现金流即可偿还。

（4）公司融资渠道和能力

公司作为上市公司拥有较强融资能力以及资本市场直接融资和银行间接融资等多种融资渠道：一是通过资本市场直接融资，如硫钛铁综合回收利用项目发行8.5亿元可转换公司债券；二是通过银行授信获得借款，如国城资源申请并获批浙商银行股份有限公司北京分行固定资产银行授信等。综上，公司现金流状况良好、融资渠道畅通，未来的资金来源预算能够满足偿债需求，不存在债务逾期偿付的压力。

会计师核查意见：

我们主要实施了以下程序：

1. 获取并核查公司的借款合同、抵押合同、担保合同以及取得借款的银行回单，分析公司债务到期日分布以及面临的偿债风险；

2. 获取公司重要客户明细账以及公司与重要客户的银行流水记录，抽查主要客户销售回款的真实性；

3. 获取公司大额采购合同，抽查发票、银行回单等资料，检查相关交易的真实性；

4. 获取公司偿还借款的银行回单，核查是否在合同约定偿债期限内，是否存在逾期的情况；

5. 获取公司的企业信用报告，检查是否存在借款逾期或其他潜在纠纷及诉讼等事项。

经核查，我们认为公司报告期末流动比率、速动比率大幅下降的具有合理性，并且不存在明显的债务逾期风险。

8. 年报显示，你公司在建工程一一国城资源硫铁钛资源循环综合利用项目期初数为7,857.60万元，报告期增加6.53亿元，请你公司结合报告期内工程建设情况，说明在建工程大幅增长的原因及合理性。

回复：国城资源硫钛铁资源循环综合利用项目，工程总概算29.83亿元，预计2022年10月份建设完工。2021年是该项目建设高峰期，完成了全部大型长周期设备的采购，实现了主体建筑物全部封顶，故报告期投资增加6.53亿元，占项目总概算的21.89%是合理的。

该项目2021年主要建设完工进度如下：

（1）土建工程中，厂区服务性工程全部完工；厂区公用工程：110kv总变电站、空压站、锅炉岛、化水站等已完成多半建设，煤气发生站、生产消防供水站、环保岛已完成部分建设；厂区辅助生产设施，备品备件库、钛白粉成品库乙类库房、丙类库房等建设已接近完成；主工艺硫酸装置：原料工段、焙烧工段、净化工段、干吸工段、低温余热回收工段等已接近完成，其工艺主要工程进展顺利；主工艺钛白装置，原矿粉碎工段、酸解沉降工段、结晶浓缩水解工段、水洗工段、三洗废水厂房、煅烧/中粉工段、后处理工段已完成多半；污水治理的排水管道完成多半。

（2）非标设备制作及安装：钛白装置非标设备制作已完成534台，共计5,898吨；硫酸非标设备制作已完成转化器、换热器、干燥塔、吸收塔、循环酸槽、地下酸槽主体部分等约2,850吨。

（3）工艺设备安装，随着土建工程的逐步完成已进入工艺设备安装调试阶段。

（4）报告期内完成全部大型长周期设备的采购，主要包括：循环流化床锅炉及附属设备、化水站多介质过滤器、阳离子交换床、反渗透膜、水泵等全部设备、110KV变电站两台40000KVA主变压器、GNS、高压开关柜等主要设备、三台φ4.2m*80m回转窑、三台φ4.2m*6m球磨机主辅机、水洗工段的8台行车、三台进口PM30雷蒙磨、硫酸静电除尘、余热锅炉、电除雾器、低温余热回收装置等相关大型设备。

9. 《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》显示，你公司与控股股东国城集团2021年累计发生非经营性往来63.94万元，往来形成原因为费用分摊。请你公司说明前述非经营性往来的形成原因，核查并说明是否与控股股东存在其他非经营性往来。请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。

回复：

公司与控股股东国城集团2021年累计发生非经营性往来63.94万元，主要是2021年度为国城集团提供用餐承担的费用分摊。公司在2021年3月27日《国城矿业股份有限公司关于2021年与控股股东日常关联交易预计的公告》（公告编号：2021-016）对公司2021年关联交易进行了预计。公司核查了全年每月用餐记录、用餐标准及相关用餐人员的签署原始资料，并重点分析了用餐标准是否合理和公允，核算了每月发生的用餐总费用及分摊确认单。

经公司自查，除上述事项外，与控股股东不存在其他非经营性往来。

会计师核查意见：

我们主要实施了以下程序：

1. 获取公司相关董事会决议以及公告信息，查阅上述关联交易事项是否经恰当审批及信息披露；

2. 获取公司食堂费用分摊的每月明细及刷卡记录，核查分摊人员名单所属人事合同签订方是否和分摊一致；

3. 获取控股股东银行流水及往来明细,核查是否存在与公司相关联的其他未披露的资金往来；

4. 获取公司及下属各公司的银行流水及往来明细，并抽查重要交易的支持性文件，核查是否与控股股东国城集团相关。

经核查，我们认为除上述与国城集团发生的食堂费用外，公司与控股股东不存在其他非经营性往来。

10. 年报披露，报告期内你公司子公司内蒙古临河新海有色金属冶炼有限公司因化学需氧量超标排放受到行政处罚，请你公司补充说明该处罚事项是否存在《股票上市规则（2020年修订）》第11.11.3条第（九）款的相关情形，你公司是否存在信息披露不及时的情形。

回复：《股票上市规则（2020年修订）》11.11.3条第（九）（十）款规定，上市公司出现“（九）主要或者全部业务陷入停顿；（十）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到重大行政处罚、刑事处罚；”情形的应当及时披露。

2021年，公司子公司内蒙古临河新海有色金属冶炼有限公司（以下简称“临河新海”）因化学需氧量超标排放受到行政处罚20万元，未导致停产停业，未被有权机关调查或受到重大行政处罚、刑事处罚，不存在《股票上市规则（2020年修订）》第11.11.3条第（九）（十）款的相关情形，不存在信息披露不及时的情形。针对此次处罚，临河新海成立技术攻关小组，以解决化学需氧量超标排放问题。经过技术论证，临河新海将在生产工艺中增加中水回用工序，使化学需氧量排放量大幅度减少，总排放量得以有效控制。

11. 2020年12月11日你公司披露重大资产购买暨关联交易预案，截至目前尚未披露重组报告书；你公司控股股东及实际控制人关于国城实业注入上市公司的承诺已延期两次。请你公司说明相关重组的推进情况，是否存在实质性障碍及解决措施。

回复：

公司拟收购公司控股股东持有的国城实业92%股权及五矿国际信托有限公司（代表五矿信托有色金属投资系列5号-万星实业信托贷款集合资金信托计划）（以下简称“五矿信托”）持有的国城实业8%的股权，具体内容详见公司于2020年12月11日在巨潮资讯网上刊登的《国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》等相关工作。公司控股股东自重大资产购买暨关联交易预案披露以来，两次延期关于国城实业注入上市公司的承诺，具体原因如下：

1. 2020年延期原因：国城实业生产规模为500万吨/年采矿许可证正在办理中、尚未取得法院出具的重整计划执行完毕的《民事裁定书》，上述事项对重组预计会产生较大影响。

2. 2021年延期原因：根据相关规定，公司以2021年6月30日为基准日的审计报告财务数据，申请文件所引用的财务数据有效期为6个月。由于内蒙古自治区于2021年9月开展草原林地违规违法行为专项整治行动，要求自治区各专项治理小组力争于本年内完成林草地违规违法行为的整改处置。因林草图斑的调整，国城实业部分土地由于原建新集团建设时期的历史遗留问题处于整改范围之内，预计后续将收到相关处罚意见并需缴纳相应罚金，而该处罚金额将导致审计报告财务数据需要调整。由于2021年底前尚未收到处罚文书，因此审计报告暂时无法完成调整定稿。此外，由于本次重大资产购买需通过相关银行贷款支付国城集团持有的92%标的公司股权的交易价款，2021年底前相关银行尚未完成贷款方案的审批流程，因此亦一定程度影响了本次交易的实施进程。

截至目前，上述事项均已得到解决，因此不会再对本次重组事项造成实质性障碍。2022年4月24日，公司召开第十一届董事会第四十二次会议，审议通过公司拟通过支付现金方式分别购买国城集团有限公司、五矿信托（代表五矿信托有色金属投资系列5号-万星实业信托贷款集合资金信托计划）持有的内蒙古国城实业有限公司92%、8%股权，具体内容详见公司于2022年4月26日刊登在巨潮资讯网的《国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等相关公告。公司将根据本次交易的进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求，及时履行信息披露义务。

12. 请在年报“合并财务报表项目注释”部分补充披露应收账款金额前5名情况和预付款项金额前5名情况。

回复：

应收账款前5名情况

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预付账款前5名情况

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特此公告。

国城矿业股份有限公司董事会

2022年5月6日