(上接57版)

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3、第三期：自登记日起计叁（3）个月届满之日起15日内乙方将股份转让款的10%即290,200,000元支付至甲方指定的账户，其中285,640,000元支付至华立医药指定的账户，4,560,000元支付至华立集团指定的账户。

（四）资产交付或过户的时间安排

双方同意，自获得上交所合规性确认后最晚第二个工作日向登记公司申请办理标的股份过户登记。自标的股份过户至乙方名下之日起，与标的股份相关的权利和义务均由乙方享有及承担。

（五）过渡期损益归属

1、过渡期间内，甲方应遵守相关法律法规及上交所的相关规定、上市公司《公司章程》以及上市公司其他内部规章制度关于上市公司股东的规定，履行其应尽之义务和责任，并不得因此损害昆药集团以及其他股东之权利和利益。

2、双方确认，鉴于昆药集团已于2022年3月19日公告分红方案为每10股分配2.7元（含税），对应标的股份可取得的现金分红归属甲方所有。如该现金分红权益分派股权登记日在本次股份转让的登记日后，则乙方应当自收到上述现金分红之日起15日内将税后的现金分红金额支付给甲方。

3、双方同意，上市公司截至登记日的滚存未分配利润对应标的股份的部分由乙方享有。

（六）公司治理

甲方保证，自标的股份过户至乙方之日起五日内召开董事会审议董事会改组，自董事会审议同意之日起于昆药集团章程规定最早日期召开股东大会审议该事宜。前述董事会改组系指甲方根据乙方要求积极配合昆药集团董事会组成人员变更，保证乙方提名的董事人数不少于五名，董事长由乙方提名的人员担任。

（七）协议的变更与终止

1、因乙方在过渡期进行的补充尽调中发现的问题或其它未尽事宜，双方可签订书面补充协议对本协议进行变更或补充，补充协议与本协议具有同等的法律效力。

2、本协议生效后，若发生以下情形的，由双方协商决定是否继续履行本协议，或者部分免除履行本协议的责任，或者延期履行本协议。如双方于三个月内经协商仍无法达成一致的，则任何一方均有权单方解除本协议：

（1） 截至2022年12月31日，标的股份未能全部完成登记过户的；

（2） 因不可抗力导致无法继续履行的，该方应立即将该等情况以书面形式通知另一方，并在该等情况发生之日起三个工作日内提供详情及本协议不能履行或者部分不能履行或者需要延期履行的理由的有效证明。如双方基于本条所述事项协商解除本协议的，甲方应将乙方已支付的款项于协议解除后三个工作日内返还至乙方；

（3） 乙方于补充尽调中发现昆药集团存在重大问题或与本协议相关约定严重不符的事实。

如上述情形系因一方违约行为导致本协议解除的，则守约方仍有权按照本协议第十二条之约定向违约方追究违约赔偿责任，但上述第（3）款导致的情形不视为任何一方违约。

3、双方同意，如乙方未按照本协议第三条之约定及时支付股份转让款的，自乙方逾期支付之日起十五个工作日后，甲方有权单方面立即解除本协议且不需要承担任何违约责任。

4、双方同意，在发生下述情形之一时，乙方有权单方面立即解除本协议且不需要承担任何违约责任：

（1） 甲方拒绝执行或办理本协议约定的相关交易程序或手续（包括但不限于协议转让合规性确认、股份过户手续等）已逾十个工作日；

（2） 本协议签署后，发生针对标的股份的诉讼、仲裁或监管机构调查程序，导致本协议项下标的股份转让拖延或无法实现；

（3） 本协议签署后，除标的股份已通过上市公司法定信息披露渠道公告以外，标的股份发生被限售、冻结等情形，导致本协议项下标的股份转让拖延或无法实现；

（4） 本协议签署后，除本协议约定外，甲方持有上市公司的股份占上市公司已发行股份比例已经或者经合理判断可以确定将要降低至不足28%；

（5） 过渡期间内，昆药集团注销上市公司全部或部分库存股，导致标的股份过户时标的股份数量占上市公司已发行股份的比例达到或者超过30%；

（6） 本协议签署后，甲方以任何形式处置标的股份或在其上设置任何权利负担；

（7） 过渡期间内，昆药集团的存续及经营合法性、财务真实性、盈利真实性或主营业务出现重大不利变化，或者上市公司发生暂停上市或终止上市情形或出现该等风险；

（8） 甲方违反本协议的约定或其陈述、保证或承诺事项，且在收到乙方要求其纠正的通知之日起二十日内仍未能补救或纠正的。

当乙方依据本款约定解除本协议时，乙方有权要求甲方应自本协议解除之日起三个工作日内将乙方已支付的股份转让款全额返还给乙方；上述救济措施不影响乙方追究甲方违约责任的权利。

在甲方按照本协议的约定返还前述全部款项并完全履行其应承担的违约责任的前提下，乙方应确保其将已受让的标的股份按照中国法律允许的适当方式返还给甲方。

5、本协议经双方协商一致同意、或根据法律相关规定可以解除。

（八）合同的生效条件和生效时间

本协议经甲方及乙方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章即成立。

本协议自以下条件全部成就且其中最晚成就之日起生效：

（1） 本次标的股份受让已取得乙方股东大会的批准；

（2） 本次标的股份转让已取得华立医药股东与华立集团股东大会的批准；

（3） 本次标的股份受让已取得华润医药控股董事会、中国华润的批准；

（4） 本次转让已通过国家市场监督管理总局经营者集中审查；

（5） 本次转让已取得乙方的国有资产监督管理部门的批准。

上述任一条件未成就的则本协议整体未生效。

（九）陈述、保证与承诺

1、甲方的陈述、保证与承诺

甲方向乙方作出如下陈述、保证与承诺，乙方正是基于甲方的该等承诺与保证受让标的股份：

（1）标的股份

1） 甲方对标的股份拥有完整的所有权，标的股份不存在任何转让限制，且在标的股份上未设置任何权利负担；

2） 截至本协议签署日甲方已遵守其在昆药集团章程项下的实缴义务。甲方对昆药集团的出资义务已履行完毕；

3） 截至本协议签署日，不存在任何针对标的股份的未决的争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查，也不存在将要对标的股份提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致标的股份被冻结、查封的任何情形或者风险；

4） 自本协议签署日至标的股份过户至乙方名下之日期间，甲方不会对标的股份进行任何处置（包括但不限于直接或间接转让、质押或设定其他第三方权益等）。

（2）披露的真实、准确

截至本协议签署日，甲方、昆药集团向乙方提供的近三年的所有关于昆药集团的文件及资料均完整、真实、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

（3）关于甲方与昆药集团的债权债务

1） 截至本协议签署日，甲方存在为昆药集团提供担保的情形，但昆药集团不存在为甲方或甲方除昆药集团之外的其他关联方提供担保的情形；

2） 截至本协议签署日，除了昆药集团已公开披露外，甲方的关联方与昆药集团之间不存在其他债权债务关系（含非经营性资金占用）。

（4）或有负债

1） 截至本协议签署日，除了昆药集团已公开披露的对外担保事项外，昆药集团不存在其他对外担保事项；

2） 除本协议另有约定外，除了昆药集团已公开披露或已在本协议中披露的诉讼、仲裁或行政处罚之外，截至本协议签署之日，不存在其它以昆药集团为被告、被申请人、被处罚人、或第三人的未结诉讼、仲裁或行政处罚，不存在可能引起前述诉讼、仲裁或行政处罚程序的纠纷或违法行为，并且昆药集团没有被采取任何司法保全措施或强制执行措施；

3） 除了在昆药集团公开披露的财务报表中已披露的债务外，截至本协议签署之日，昆药集团不存在任何其他债务（正常经营行为导致的债务除外）。若昆药集团存在其他债务，甲方应自行承担该债务。如果法院判决或仲裁裁决要求昆药集团承担该等债务，甲方应直接向有关债权人清偿债务，如果昆药集团承担了债务，乙方及昆药集团有权向甲方追索。

（5）知识产权

甲方保证，昆药集团拥有或有权使用协议所列知识产权，该等知识产权权属清晰，不存在侵犯第三方的知识产权或商业秘密的情形，除昆药集团已公开披露的诉讼、仲裁或行政处罚之外，也不存在第三方已书面主张权利或损失赔偿的情形。

甲方保证，昆药集团未授权或许可任何第三方使用协议所列知识产权，且除了昆药集团已公开披露的诉讼、仲裁或行政处罚之外，未发生与第三方就协议所述的各项知识产权的纠纷。

2、乙方的陈述、保证与承诺

乙方向甲方作出如下陈述、保证与承诺：

（1） 其签署及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等；

（2） 保证按照本协议的约定支付股份转让款；

（3） 其将积极签署一切其履行本协议的所有必要文件并采取必要行动，就本协议约定事宜积极办理及配合甲方办理向监管机构和相关部门申请、批准、备案等相关手续，并及时履行法定的信息披露义务。

（十）违约责任

1、除截至本协议签署日昆药集团已公开披露或在本协议（含附件）中予以披露的情形以外，对登记日前三年发生的事项（环保事项为登记日前五年）因甲方或昆药集团的过错或重大过失导致昆药集团出现诉讼、行政处罚或被要求承担任何债务、或有债务、违约责任、侵权责任及其他责任或纠纷而使昆药集团遭受单笔损失超过人民币150万元的，就超过部分，甲方应且有权选择向昆药集团赔偿损失，或向乙方赔偿前述超过部分中标的股份对应比例（28%）的部分。本协议另有约定的情况除外。

因甲方的违约行为甲方应向乙方承担赔偿责任的，乙方有权直接从应支付给甲方的剩余股份转让款中直接扣除相应的赔偿金额。

双方同意，自登记日起24个月届满后，就本条第一项所涉的甲方赔偿责任及甲方陈述、保证、承诺义务及相应责任即全部消灭而不再约束甲方。但在前述期间届满前已产生权利主张的赔偿事项或责任，甲方应继续按照本协议的约定承担相应赔偿责任。

2、双方均需全面履行本协议约定的内容，一方不履行或不及时、不适当履行其在本协议项下的任何责任与义务，或违反其陈述、保证或承诺事项，均视为对另一方（下称“守约方”）的违约，守约方有权要求该方（下称“违约方”）赔偿相应损失。

双方进一步明确，如违约方的前款违约行为给守约方造成直接损失的，违约方应向守约方赔偿全部直接损失；如违约方的前述违约行为给昆药集团造成直接损失的，违约方应且有权选择向昆药集团赔偿全部直接损失，或向守约方赔偿昆药集团前述损失中标的股份对应比例（28%）的部分。

如乙方存在逾期付款情形的，甲方有权选择要求乙方按应付未付部分的每日万分之二计付违约金。

九、关于目标股份权利受限情况的核查

经核查，截至本核查意见出具日，本次拟转让的股份不存在被限制转让的情况，本次股份转让未附加特殊条件，不存在补充协议，协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排。

十、关于信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查

（一）与上市公司及其子公司之间的交易

经核查，在本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人与上市公司及其子公司之间的相关交易情况如下：

单位：万元

■

在本核查意见出具日前24个月内，除上述交易外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司不存在其他资产交易的合计金额超过3,000万元或者高于上市公司最近经审计净资产值5%以上的交易。

（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

经核查，在本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过人民币5万元交易的情况。

（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

经核查，在本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

截至本核查意见出具日，信息披露义务人与上市公司的董事、监事、高级管理人员未就其未来任职安排达成任何协议或者默契。

（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

十一、关于前六个月买卖上市公司股份情况的核查

（一）信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况

经核查信息披露义务人出具的《自查报告》，本核查意见出具之前六个月内，信息披露义务人华润三九不存在通过证券交易所的证券交易买卖昆药集团A股普通股股票的情况。

（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况

经核查信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员出具的自查确认文件，在本核查意见出具之前六个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖昆药集团A股普通股股票的情况。

十二、关于信息披露义务人其他重大事项的核查

根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：

一、截至本核查意见出具日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对《详式权益变动报告书》内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，不存在中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

三、信息披露义务人承诺其出具的《详式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

四、本次权益变动中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的情况，信息披露义务人不存在除财务顾问、律师事务所、审计机构、咨询机构和评估机构之外直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的情况，本次权益变动符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的要求。

十三、财务顾问联系方式

机构名称：华泰联合证券有限责任公司

通讯地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层

法定代表人：江禹

电话：010-56839300

传真：010-56839400

联系人：樊灿宇、潘沛宪、王欣磊

财务顾问协办人：张权生 董念东 左 迪

财务顾问主办人：樊灿宇 潘沛宪 王欣磊

投资银行业务部门负责人：唐松华

投资银行业务内核负责人：邵年

法定代表人（或授权代表）：江禹

华泰联合证券有限责任公司

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