招商局港口集团股份有限公司
第十届董事会2022年度第四次临时
会议决议公告

证券代码：001872/201872 证券简称：招商港口/招港B 公告编号：2022-045

招商局港口集团股份有限公司

第十届董事会2022年度第四次临时

会议决议公告

公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

（一）董事会会议通知的时间和方式

公司于2022年5月7日以电子邮件和专人送达的方式发出第十届董事会2022年度第四次临时会议的书面通知。

（二）董事会会议的时间、地点和方式

会议于2022年5月10日召开，采取通讯方式进行并做出决议。

（三）董事会会议出席情况

会议应参加董事9名，共有9名董事参与通讯表决。

（四）会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于控股子公司调整为其参股子公司提供担保事项的议案》

会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于控股子公司调整为其参股子公司提供担保事项的议案》，并同意将此议案提交公司2022年度第一次临时股东大会审议。公司独立董事均表示同意该项议案。具体内容详见同日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的《关于控股子公司调整为其参股子公司提供担保事项的公告》（公告编号2022-046）。

（二）审议通过《关于2022年度第一次临时股东大会会期及议程安排的议案》

会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于2022年度第一次临时股东大会会期及议程安排的议案》，并授权公司董事会办公室负责股东大会相关筹备工作。具体内容详见同日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的《关于召开2022年度第一次临时股东大会的通知》（公告编号2022-047）。

三、备查文件

（一）经与会董事签字的第十届董事会2022年度第四次临时会议决议；

（二）公司独立董事的独立意见。

特此公告。

招商局港口集团股份有限公司

董 事 会

2022年5月11日

证券代码：001872/201872 证券简称：招商港口/招港B 公告编号：2022-046

招商局港口集团股份有限公司

关于控股子公司调整为其参股子公司

提供担保事项的公告

公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

（一）原担保情况

招商局港口集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司招商局港口控股有限公司（以下简称“招商局港口”）之参股子公司高兰巴多自贸区有限公司（KHOR AMBADO FZCO，以下简称“资产公司”）因吉布提自贸区建设项目需要向国家开发银行（以下简称“国开行”）申请贷款2.4亿美元，贷款期限十三年，招商局港口按对资产公司的持股比例为该项借款提供连带责任保证，担保金额为贷款本金（2.4亿美元*12%=0.288亿美元）以及与该部分本金相对应的利息、费用（如发生）、罚息（如发生）等，担保期限自保证合同生效之日起至主合同项下债务履行期限届满之日。鉴于公司原董事白景涛先生时任资产公司董事会副主席，因此前述担保构成关联担保，并已于2019年3月28日和2019年4月15日分别经公司第九届董事会第五次会议和2019年度第三次临时股东大会审议通过，具体详见公司于2019年3月30日披露的《招商局港口集团股份有限公司关于控股子公司为其参股子公司提供关联担保的公告》（公告编号：2019-028）和2019年4月16日披露的《招商局港口集团股份有限公司2019年度第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2019-038）。

（二）本次担保调整情况

上述担保所对应的融资协议（以下简称“融资协议”）于2019年5月24日签署，招商局港口作为担保方签署了担保协议。根据融资协议约定，资产公司应自借款之日起第四年起按照协议约定还款计划偿还本金。因资产公司现金管理相关安排，资产公司拟签署融资协议的变更协议，向国开行申请调整前述还款安排，按原还款起始时点，前三年还款金额调整为原还款金额10%，剩余90%平摊在剩余七年完成还款，并延长提款期一年至2023年5月24日（以下简称“本次调整”）；借款所涉的贷款本金、贷款期限以及贷款利率等事项不涉及调整。按照2022年4月25日3M Libor（三个月伦敦银行同业拆借利率）为1.04429%计算，本次调整预计导致需还款的总利息增加约639万美元。招商局港口拟与国开行针对变更协议签署《担保人确认函》（Guarantor Confirmation Letter）（以下简称“担保人确认函”），确认招商局港口将继续对贷款本金（2.4亿美元*12%=0.288亿美元）以及与该部分本金相对应的本次调整后的利息、费用（如发生）、罚息（如发生）等承担担保责任。

（三）本次担保调整审议情况

2022年5月10日，公司召开了第十届董事会2022年度第四次临时会议，审议通过了《关于控股子公司调整为其参股子公司提供担保事项的议案》。董事以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过该议案。独立董事对此议案发表了同意的独立意见。鉴于公司原董事白景涛先生离任公司董事以及资产公司董事会副主席已满十二个月，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规范性文件以及《公司章程》的相关规定，资产公司已不构成公司关联法人，本次担保不构成关联交易。鉴于资产公司最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%，本次担保尚需提交股东大会审议。

二、被担保人基本情况

（一）基本信息

名称：高兰巴多自贸区有限公司

住所、注册地和主要办公地点：吉布提自由贸易区

公司性质：有限责任公司

法定代表人：Aboubaker Omar Hadi

注册资本：10,010万美元

经营范围：资产公司拥有吉布提自贸区土地的开发权，主要负责吉布提自贸区的规划、开发和建设，包括吉布提自贸区土地一级开发及基础设施投资，并负责吉布提自贸区内基础设施维护，提供土地租赁、仓库租赁、写字楼租赁等物流服务业务。

股权结构：吉布提港口与自贸区管理局持股占比60%，

招商局投资发展有限公司持股占比12%，

招商局港口控股有限公司持股占比12%，

大连港集团有限公司持股占比10%，

招商局蛇口工业区控股股份有限公司持股占比6%。

■

实际控制人：吉布提港口与自贸区管理局。

（二）历史沿革、业务开展情况及主要财务数据

高兰巴多自贸区有限公司成立于2017年1月18日，公司注册地为吉布提自贸区，遵守吉布提共和国法律。

2018年11月，自贸区正式进入试运营阶段，营业收入主要由土地租售、仓库租赁、办公楼租赁、其他自营业务四部分构成。

截至2021年12月31日，经审计资产总额为44,672万美元，负债总额为36,454万美元，或有事项涉及的总额为0万美元（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项），净资产为8,218万美元，该公司营业收入为1,121万美元，利润总额为-1,337万美元，净利润为-1,337万美元。

截至2022年3月31日，资产总额为44,618万美元，负债总额为36,737万美元，或有事项涉及的总额为0万美元（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项），净资产为7,881万美元，该公司营业收入为82万美元，利润总额为-79万美元，净利润为-79万美元，上述数据暂未经审计。

（三）经核查，资产公司的信用情况良好，不属于失信被执行人。

三、担保人确认函的主要内容

（一）签署担保人确认函的主体：融资协议原各担保方。

（二）主要内容

融资协议的原各担保方同意在担保人确认函的签署之日，根据变更协议的条件修改融资协议。原担保方将签署担保人确认函，同意融资协议变更的内容。担保人确认担保协议的条款继续有效，相关担保协议中提及的债务均是指根据变更协议修改融资协议而产生的债务。担保人确认担保协议延展至根据修改后的融资协议由借款方向融资方承担的到期、亏欠以及产生的所有债务和其他所有现存和将来的债务。

四、董事会意见

资产公司通过变更融资协议，有利于减轻其运营前期现金流压力，保障资产公司可持续运营。融资协议原各担保方将针对本次调整签署担保人确认函。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露之日，公司及控股子公司的对外担保总额为245.92亿元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的61.79%；公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保余额为1.75亿元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的0.44%；公司及控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

六、独立董事意见

公司独立董事就本次担保调整事项发表独立意见如下：

（一）公司董事对本议案进行表决时，董事会的表决程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。

（二）本次担保调整事项主要是为了满足资产公司业务发展需要，不会影响公司的持续经营能力，我们同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

七、备查文件

（一）经与会董事签字的第十届董事会2022年度第四次临时会议决议；

（二）公司独立董事的独立意见；

（三）《担保人确认函》。

特此公告。

招商局港口集团股份有限公司

董 事 会

2022年5月11日

证券代码：001872/201872 证券简称：招商港口/招港B 公告编号：2022-047

招商局港口集团股份有限公司

关于召开2022年度第一次临时股东大会的

通知

公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议的基本情况

1.股东大会届次：2022年度第一次临时股东大会。

2.股东大会的召集人：本次股东大会由董事会召集。公司第十届董事会2022年度第四次临时会议于2022年5月10日召开，审议通过《关于2022年度第一次临时股东大会会期及议程安排的议案》。

3.会议召开的合法、合规性：会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的有关规定。

4.召开会议日期、时间：

（1）现场会议：2022年5月27日（星期五）15:00；

（2）网络投票：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2022年5月27日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2022年5月27日9:15，结束时间为2022年5月27日15:00。

5.会议的召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网投票系统投票中的一种方式表决，同一表决权出现重复表决的，以第一次有效表决结果为准。

6.疫情期间参会注意事项：由于目前处在防控新冠肺炎疫情重要时期，为坚决贯彻落实党中央、国务院决策部署，积极响应中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关特殊时期做好中小投资者保护工作的要求，降低公共卫生风险及个人感染风险，建议股东优先通过网络投票的方式参加本次股东大会。如果就本次股东大会相关议题有任何疑问，均可联系公司董事会办公室，公司将及时予以解答。

根据防疫要求，股东大会现场会议地点对进入人员进行防疫管控，有意参加现场会议的股东及股东代理人务必提前关注并遵守深圳市有关疫情防控期间健康状况申报、隔离、观察等规定和要求，须提前（于2022年5月24日17:00前）与公司董事会办公室联系，登记近期个人行程及健康状况等相关防疫信息。

为保护股东健康、防止病毒扩散，未提前登记、出现发热等症状、不按照要求佩戴口罩或不符合防疫要求的股东及股东代理人将无法进入会议现场。请参加现场会议的股东及股东代理人自备口罩，做好往返途中的防疫措施，并携带相关证件原件到场。

联系人：胡静競、吴子朋

联系电话：86-755-26828888 转董事会办公室

联系传真：86-755-26886666（传真中请注明：股东大会登记）

联系邮箱：Cmpir@cmhk.com（邮件中请注明：股东大会登记）

联系地址：深圳市南山区工业三路1号招商局港口大厦24楼

7.会议的股权登记日：2022年5月18日（星期三）。

B股股东应在2022年5月13日（即B股股东能参会的最后交易日）或更早买入公司股票方可参会。

8.出席对象：

（1）于股权登记日2022年5月18日（星期三）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师。

9.会议地点：深圳市南山区工业三路1号招商局港口大厦25楼A会议室。

二、会议审议事项

1.审议事项

■

2.提案披露情况

上述提案1.00业经2022年4月28日公司第十届董事会2022年度第三次临时会议、第十届监事会2022年度第三次临时会议审议通过，提案2.00业经2022年5月10日公司第十届董事会2022年度第四次临时会议审议通过，相关决议公告及提案内容详见公司于2022年4月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第十届董事会2022年度第三次临时会议决议公告》《第十届监事会2022年度第三次临时会议决议公告》《公司截至2021年12月31日止的前次募集资金使用情况报告》，公司于2022年5月11日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第十届董事会2022年度第四次临时会议决议公告》《关于控股子公司调整为其参股子公司提供担保事项的公告》等相关公告。

上述提案1.00将以特别决议批准。本次股东大会审议事项不涉及关联股东回避表决的情况。

根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定，提案1.00、2.00属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者表决单独计票（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）并披露。

三、会议登记等事项

1.登记时间及地点：2022年5月23日至2022年5月26日，每个工作日9:00-17:00，深圳市南山区工业三路1号招商局港口大厦24楼。

2.登记方式：

（1）法人股东的法定代表人凭股东账户卡、法人代表证明书、加盖公司公章的营业执照复印件和本人身份证登记；委托代理人出席的，还需持有法人授权委托书及出席人身份证登记；个人股东凭股东账户卡、持股凭证及本人身份证登记；委托代理人出席的，还需持有授权委托书及出席人身份证登记。授权委托书详见附件1。

（2）股东可用信函、电子邮件或传真方式登记。信函、电子邮件或传真均以2022年5月26日17:00之前收到为准；

（3）现场出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件，到会场办理登记手续。

注意事项：根据防疫要求，股东大会现场会议地点对进入人员进行防疫管控，有意参加现场会议的股东及股东代理人须提前（于2022年5月24日17:00前）与公司联系，登记近期个人行程及健康状况等相关防疫信息。为保护股东健康、防止病毒扩散，未提前登记、出现发热等症状、不按照要求佩戴口罩或不符合防疫要求的股东及股东代理人将无法进入会议现场。请参加现场会议的股东及股东代理人自备口罩，做好往返途中的防疫措施，并携带相关证件原件到场。

3.会议联系方式：

联系人：胡静競、吴子朋

联系电话：86-755-26828888 转董事会办公室

联系传真：86-755-26886666（传真中请注明：股东大会登记）

联系邮箱：Cmpir@cmhk.com（邮件中请注明：股东大会登记）

联系地址：深圳市南山区工业三路1号招商局港口大厦24楼

邮编：518067

4.会议费用：本次股东大会会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件2。

五、备查文件

（一）第十届董事会2022年度第三次临时会议决议；

（二）第十届监事会2022年度第三次临时会议决议；

（三）第十届董事会2022年度第四次临时会议决议。

特此公告。

招商局港口集团股份有限公司

董事会

2022年5月11日

附件1：

授权委托书

兹委托____________女士/先生代表本人/公司出席招商局港口集团股份有限公司2022年度第一次临时股东大会，并对全部议案行使表决权。

委托人姓名/名称：_________________

委托人身份证或营业执照号码：_________________

委托人股东帐号：_________________ 委托人持股数：A/B股______________股

受托人姓名/名称：_________________

受托人身份证或营业执照号码：_________________

委托时间：_________________

有效期限：_________________

委托人签字（盖章）：_________________

委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：

■

附件2：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票程序

1.投票代码：361872

2.投票简称：招商投票

3.填报表决意见或选举票数：

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

1.投票时间：2022年5月27日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2022年5月27日9:15，结束时间为2022年5月27日15:00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。