上海新黄浦实业集团股份有限公司
第八届董事会2022年第四次临时会议
决议公告
证券代码：600638 证券简称：新黄浦 编号：临2022-016
上海新黄浦实业集团股份有限公司
第八届董事会2022年第四次临时会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
公司第八届董事会2022年第四次临时会议通知和资料，于2022年5月7日以
电子邮件方式送达公司全体董事，2022年5月10日会议以通讯表决的方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人，本次会议的通知、召开、表决程序符合有关法律、法规及公司《章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
出席会议的董事审议通过了如下议案：
（一）、关于对全资子公司华闻期货有限公司增加注册资本的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
公司全资子公司华闻期货有限公司（以下简称“华闻期货”）近年来各项业务快速发展，盈利状况不断改善，2021年实现盈利6268万元（合并口径），净资产收益率达到14%。考虑到当前客户权益规模的可增长空间仅剩10亿元左右，为了避免因净资本监管指标的约束对华闻期货展业和发展造成不利影响，公司拟通过增加华闻期货注册资本0.5亿元（原注册资本3.7亿元）的方式补充其净资本，从而使华闻期货的净资本满足客户权益规模达到100亿元的监管要求，为华闻期货客户权益规模一定的增长空间和业务发展提供资本保障。
（二）、关于转让常州新黄浦中金置业有限公司51%股权的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
详细内容见公司临2022-017《关于转让常州新黄浦中金置业有限公司51%股权的公告》
该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
特此公告
上海新黄浦实业集团股份有限公司董事会
2022年5月10日
证券代码：600638 证券简称：新黄浦 编号：临2022-017
上海新黄浦实业集团股份有限公司
关于转让常州新黄浦中金置业有限公司
51%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司拟转让常州新黄浦中金置业有限公司51%股权
● 本次交易不构成关联交易
● 本次交易不构成重大资产重组
● 本次交易尚需经公司股东大会批准
一、交易概述
（一）、公司拟转让所拥有的常州新黄浦中金置业有限公司（以下简称：常州中金公司）51%股权，转让价格以评估报告为参考基准，经双方协商确定股权转让对价为人民币8,160.82万元（含注册资本金 1,040.82万元）。
（二）、本次股权转让收益占上市公司2021年度经审计归属于普通股股东的净利润50%以上，需经公司股东大会批准。
（三）、此事项已经5月10日召开的公司第八届董事会2022年第四次临时会议审议，全票同意通过。
二、交易对方情况介绍
常州中景房地产开发有限公司原持有常州中金公司49%股权，本次交易完成后其将持有常州中金公司100%股权。
常州中景房地产开发有限公司于2016年1月21日注册成立，统一社会信用代码：91320413MA1MEMG15E，法定代表人：杨青松，注册资本15,000万元，住所：常州市金坛区儒林镇园区北路1号1幢。经营范围：房地产开发与销售；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
三、交易标的基本情况
（一）、常州中金公司的基本信息
常州中金公司成立于2018年4月17日，注册资本人民币1,000.00万元，由常州中景房地产开发有限公司认缴出资成立。
2018年6月15日，上海新黄浦置业股份有限公司签订增资控股协议，入股常州中金公司，增资后股权结构如下：
■
住所：常州市金坛区儒林镇园区北路1号1幢
法定代表人：唐梁
统一社会信用代码：91320413MA1WDCPG1J
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营期限：2018-04-17 至 无固定期限
主要经营范围：房地产开发与销售；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2022年2月28日，常州中金公司资产总额357,245.81万元，净资产-1,163.52万元。
（二）、常州中金公司的经营情况
常州中金公司取得房地产开发企业暂定资质证书，按贰级标准从事房地产开发经营业务。成立以来经营开发了常州景浦华苑住宅房地产项目，该项目坐落于常州市金坛区金坛大道北侧、徐塘路东侧。
该项目于2018年5月开始启动，目前已进入建设尾期。
2020年1月起楼盘陆续取得预售许可证并开始对外销售，项目截止评估报告基准日已对外销售情况如下：
高层：可售面积213,233.80平方米，已售面积191,270.21方米，未售面积21,963.59平方米。洋房：可售面积65,257.22平方米，已售面积55,592.53平方米，未售面积9,664.69平方米。独立储藏室：可售面积2,732.88平方米。别墅、车库及部分独立储藏室尚未取得预售许可证，这部分可售面积共90,511平方米。
四、交易标的评估、定价情况
常州中金公司股东权益评估情况：根据北京华亚正信资产评估有限公司出具的华亚正信评报字[2022]第A16-0023号评估报告，常州中金公司股东权益评估基准日为2022年2月28日，采用资产基础法评估后股东全部权益价值为14,473.54万元，增值额为15,637.06万元，增值率1,343.94%。
五、交易协议的主要内容
（一）、标的股权对价：本次拟转让的标的股权对价为人民币8,160.82万元。
（二）、股权转让款支付时间：常州中景房地产开发有限公司需将本交易全部股权转让款于项目完成竣工备案后30日内支付于公司。
（三）、公司需在办理股权变更前收到股权转让对价8,160.82万元。
（四）、违约条款：常州中景房地产开发有限公司未按协议约定时间支付公司股权转让款的，则常州中景房地产开发有限公司应向公司支付应付未付金额每日万分之五的违约金。若逾期超过30日，公司有权撤销本次股权转让，常州中景房地产开发有限公司应向公司支付违约金1,000.00万元。
六、出售资产的原因和对公司业绩的影响
（一）、出售资产的主要原因：
1、常州金坛地区住宅去化较为缓慢，项目尾盘存在销售回款的不确定性
2、项目工期较长，面临工程成本上升的风险
3、项目工程进度不及预期，面临延期交付的风险
（二）、对公司业绩的影响：
公司此次股权转让对价为8,160.82万元，股权转让对价现金流入为8,160.82万元。
此次项目公司51%股权转让对价高于经评估后的股东权益价值。本次股权转让将产生收益约7,120.00万元，占上市公司2021年度经审计归属于普通股股东的净利润50%以上。
公司转让常州中金公司51%股权后将使上市公司合并报表范围减少，上市公司不存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财的情况。
特此公告。
上海新黄浦实业集团股份有限公司
董事会
2022年5月10日
