浙江华友钴业股份有限公司
关于对外提供财务资助的公告
股票代码：603799 股票简称：华友钴业 公告编号：2022-078
转债代码：113641 转债简称：华友转债
浙江华友钴业股份有限公司
关于对外提供财务资助的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 华友钴业全资子公司华涌国际以1.07万亿印尼盾（约7,470万美元）认购相当于HLN公司10%股权的可转债。HLN公司已与相关股东方签署《股权收购协议》，约定收购JPI公司95.3%股权及JIM公司100%股权，JPI公司持有的资产主要为PT Sulawesi Cahaya Mineral（SCM镍矿）51%的股权等，JIM公司持有的资产主要为Cahaya Energi Indonesia（CEI水电厂）98.3%的股权及PT Indonesia Konawe Industrial Park（IKIP工业园）32%的股权等。由于PPM公司在本次交易中起到了重要的推动作用，作为认购HLN公司可转债的条件，华涌国际拟与PPM公司签署《PPM贷款协议》，约定华涌国际向PPM公司提供共计267,001,996,830印尼盾（约18,644,082.4美元）的财务资助，本次财务资助年利率为6.76%。资助期限自首笔预付款提款之日起至第7周年；如果HLN上市，则资助期限自首笔预付款提款之日起至HLN公司上市后6个月或HLN股份锁定期届满3个月（孰晚）。
● 本次对外提供财务资助事项已经公司第五届董事会第三十六次会议审议通过，公司独立董事对本次财务资助事项发表了同意的独立意见。公司保荐机构对本次对外提供财务资助事项无异议。
● 特别风险提示：公司将密切关注PPM公司的经营情况和财务状况，评估风险变化，确保PPM公司按照协议约定优先保障还款付息，确保公司资金安全。虽然公司已为本次财务资助事项采取了相应的风险控制措施，但仍存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
近日，浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“华友钴业”、“公司”）全资子公司华涌国际（香港）有限公司（以下简称“华涌国际”）与PT Hamparan Logistik Nusantara （以下简称“HLN公司”）签署了《可转债协议》等相关协议，公司通过华涌国际认购了相当于HLN公司10%股权的可转债。本次认购可转债金额共计1.07万亿印尼盾，即约7,470万美元（按2022年3月17日，印尼币兑美元汇率14321：1折算，下同），包括6,780万美元股权收购款和690万美元交易费用及流动资金。与此同时，HLN公司还向PT Batutua Tambang Abadi（以下简称“BTA公司”）、PT Prima Puncak Mulia（以下简称“PPM公司”）、Winato Kartono、Hardi Wijaya Liong等主体增发股票，为收购JPI公司95.3%股权及JIM公司100%股权提供资金支持。本次增发事项完成后，BTA公司持有HLN公司50.1%的股权，PPM公司持有HLN公司15.0%的股权，Winato Kartono持有HLN公司8.3%的股份，Hardi Wijaya Liong持有HLN公司3.6%的股份，其他股东持有HLN公司13.0%的股权，公司持有相当于HLN公司10%股权的可转债。本次对外投资事项已经公司总经理办公会讨论通过，无需提交董事会、股东大会审议。
由于PPM公司在本次交易中起到了重要的推动作用，作为认购HLN公司可转债的条件，华涌国际拟与PPM公司签署《PPM贷款协议》。华涌国际与BTA公司拟按照增发完成后所持有的HLN公司股权和可转债比例向PPM公司提供财务资助用于协助PPM公司完成HLN公司的股权认购，其中华涌国际共计提供267,001,996,830印尼盾（约18,644,082.4美元）的财务资助，本次财务资助年利率为6.76%。资助期限自首笔预付款提款之日起至第7周年；如果HLN公司上市，则资助期限自首笔预付款提款之日起至HLN公司上市后6个月或HLN股份锁定期届满3个月（孰晚）。
根据HLN公司与相关股东方签署的《股权收购协议》约定，HLN公司拟收购PT J&P Indonesia（以下简称“JPI公司”）95.3%股权及PT Jcorps Industri Mineral（以下简称“JIM公司”）100%股权。JPI公司持有资产主要包括PT Sulawesi Cahaya Mineral（SCM镍矿，矿山位于苏拉维西莫洛瓦里工业园西约70公里的内陆，矿权面积2.11万公顷。根据BEHRE DOLBEAR AUSTRALIA为本次收购出具的技术尽调报告显示，SCM镍矿2021年褐铁矿资源量为9.04亿干吨，镍平均品位1.12%，钴平均品位0.10%,腐岩矿资源量为2.72亿干吨，镍平均品位1.59%，钴平均品位0.035%）的51%股权、PT Cahaya Smelter Indonesia（CSI冶炼厂）的49%股权、PT Bukit Smelter Indonesia（BSI冶炼厂）的28.4%股权等，JIM公司持有资产主要包括PT Cahaya Energi Indonesia（CEI水电厂）98.3%股权及PT Indonesia Konawe Industrial Park（IKIP工业园）的32%股权等。本次交易金额共计10.70万亿印尼盾，即约7.47亿美元（按2022年3月17日，印尼币兑美元汇率14321：1折算）。
（二）本次对外提供财务资助事项的审议程序
本次对外提供财务资助事项已经公司第五届董事会第三十六次会议审议通过，公司独立董事对本次财务资助事项发布了同意的独立意见，无需提交股东大会审议。
（三）本次对外提供财务资助事项不构成关联交易，不会影响公司正常业务开展及资金使用，不属于上海证券交易所《股票上市规则》等规定的不得提供财务资助的情形。
二、本次交易相关方的基本情况
（一）HLN公司
公司名称：PT Hamparan Logistik Nusantara
执行董事：Eko Widodo
注册资本：100亿印尼盾
单位类型：有限责任公司
成立日期：2019年8月22日
股权结构：本次增发完成后，BTA公司持有HLN公司50.1%的股权，PPM公司持有HLN公司15.0%的股权，Winato Kartono持有HLN公司8.3%的股份，Hardi Wijaya Liong持有HLN公司3.6%的股份，其他股东持有HLN公司13.0%的股权，公司持有相当于HLN公司10%股权的可转债
经营范围：管理咨询, 控股公司, 仓储和其他存储业务
2021年末，HLN公司总资产24.18亿印尼盾，净资产24.18亿印尼盾，营业收入0印尼盾，净利润-7,527.45万印尼盾。
（二）华涌国际
公司名称：华涌国际（香港）有限公司
董事：陈红良、方启学、刘晋正
注册资本：1万美元
单位类型：有限责任公司
成立日期：2021年9月28日
股权结构：华友国际矿业（香港）有限公司持有华涌国际100%的股权
经营范围：项目投资、国际贸易
华涌国际设立时间不足一年，尚没有完整的财务报表。
（三）PPM公司
公司名称：PT Prima Puncak Mulia
执行董事：Devin Antonio Ridwan
注册资本：3亿印尼盾
单位类型：有限责任公司
成立日期：2021年12月15日
股权结构：PPM公司最终实控人Winato Kartono持有PPM公司70%的股权，Hardi Wijaya Liong持有PPM公司30%的股权。本次增发完成后，PPM公司将持有HLN公司15%的股份，Winato Kartono还直接持有HLN公司8.3%的股份，Hardi Wijaya Liong还直接持有HLN公司3.6%的股份
经营范围：控股平台公司
PPM公司设立时间不足一年，尚没有完整的财务报表。
PPM公司不属于失信被执行人，2021年公司未对PPM公司提供任何财务资助。
（四）BTA公司
公司名称：PT Batutua Tambang Abadi
执行董事：Boyke Poerbaya Abidin
注册资本：2亿印尼盾
单位类型：有限责任公司
成立日期：2019年12月20日
股权结构：PT MERDEKA COPPER GOLD Tbk持有BTA公司99.5%的股权
经营范围：黄金、镍采矿业务
BTA公司实际控制方为印尼上市公司PT MERDEKA COPPER GOLD Tbk，截至2021年末，PT MERDEKA COPPER GOLD Tbk总资产12.79亿美元，净资产7.79亿美元，营业收入3.81亿美元，净利润0.33亿美元。
三、贷款协议的主要内容
财务资助对象：PT Prima Puncak Mulia （“借方公司”）
资助人：华涌国际（香港）有限公司（“贷方”）
（一）贷款总额：267,001,996,830印尼盾（约18,644,082.4美元）
（二）利息:借方公司同意在计息期内按照规定利率（6.76%/年）支付每笔预付款的利息。
（三）还款与提前还款
1、借方公司同意在贷款到期日（首笔预付款提款之日的第7个周年纪念日）还款或根据协议的其他规定提前还款。
2、如果 HLN上市，借方公司必须在以下时间较晚者之前偿还贷款：① HLN上市6个月；② HLN股份锁定期届满3个月。
3、任何收益应：① 首先用于支付任何已产生但尚未到期支付或已资本化的利息；② 按照提款顺序，用于偿还预付款（借方公司可通过2次提款使用贷款，即提取首笔预付款（249,970,139,039印尼盾）和剩余对价预付款（17,031,857,791印尼盾），每笔都构成为预付款）。
（四）违约
如果借方公司持续违约，贷方可在任何时候向借方公司发出通知，要求其立即偿还所有贷款。
（五）处理利益
1、借方公司禁止的交易：未经贷方同意，借方公司不得转让或以其他方式处理其在任何交易文件下的权益。
2、贷方的交易：未经借方公司同意，贷方不得转让或以其他方式处理其在任何交易文件下的权益。
（六）争议解决：因本协议产生的或与本协议有关的任何争议、分歧、争议或索赔，以及关于其存在的任何问题（争议），如果在一方向另一方发出争议通知后15天内，双方未能友好解决争议，则应根据新加坡国际仲裁中心的仲裁规则（SIAC规则）在新加坡进行仲裁，仲裁语言应为英语，裁决为最终裁决。
四、本次财务资助对公司的影响及风险防范措施
本次对外提供财务资助是作为公司认购HLN公司可转债的必要条件，最终将有利于加强公司在印尼镍资源和相关基础设施等方面的布局，符合公司长期发展战略规划。
本次对外财务资助金额共计267,001,996,830印尼盾（约18,644,082.4美元），占公司2021年度经审计总资产约0.21%，净资产约0.64%。本次对外财务资助风险处于可控制范围内，不会影响公司自身正常经营，不存在损害上市公司及股东利益的情形。PPM公司偿还本次财务资助的资金将主要来源于HLN公司分红以及如果HLN公司上市后PPM公司将持有的HLN公司股票变现收益。公司将密切关注PPM公司的经营情况和财务状况，评估风险变化，确保PPM公司按照协议约定优先保障还款付息，确保公司资金安全。
五、董事会意见
公司董事会认为：公司本次对PPM公司提供财务资助，是为了保证公司认购HLN可转债工作的顺利推进，有利于加强公司在印尼镍资源和相关基础设施等方面的布局，符合公司长期发展战略规划，对公司的生产经营及资产状况无不良影响。本次被资助对象信用良好，具备偿还能力，财务资助风险处于可控范围内，董事会同意本次财务资助事项。
六、独立董事关于本次财务资助的独立意见
公司本次对PPM公司提供财务资助，是为了保证公司认购HLN可转债工作的顺利推进，有利于加强公司在印尼镍资源和相关基础设施等方面的布局。本次财务资助事项按照有关规定履行了决策程序，符合《公司章程》及相关法律法规的规定，不会对公司资金安全造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。我们同意本次财务资助事项。
七、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：华友钴业对外提供财务资助的事项已经公司董事会审议通过，独立董事发表了明确同意的意见。本次财务资助程序合法、合规，风险在可控范围内，不会对公司正常经营产生重大不利影响，不存在损害股东利益的情形。
综上，保荐机构对华友钴业本次对外提供财务资助的事项无异议。
八、累计提供财务资助金额及逾期金额
本次对外财务资助后，公司及其控股子公司对合并报表外单位提供财务资助总余额为267,001,996,830印尼盾（约18,644,082.4美元），占公司最近一期经审计净资产约0.64%，不存在逾期未收回的情况。
特此公告。
浙江华友钴业股份有限公司董事会
2022年5月10日
股票代码：603799 股票简称：华友钴业 公告编号：2022-077
转债代码：113641 转债简称：华友转债
浙江华友钴业股份有限公司
第五届董事会第三十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
董事会会议召开情况
浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十六次会议于2022年5月10日以通讯方式召开，本次会议通知于2022年5月5日以书面、电子邮件、电话等方式通知全体董事、监事、高级管理人员。会议由董事长陈雪华先生召集并主持，会议应参会董事7人，实际参会董事7人。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。
董事会会议审议情况
一、审议通过《关于对外提供财务资助的议案》
同意全资子公司华涌国际（香港）有限公司（以下简称“华涌国际”）与PT Prima Puncak Mulia（以下简称“PPM公司”）签署的《PPM贷款协议》。同意华涌国际向PPM公司提供共计267,001,996,830印尼盾（约18,644,082.4美元）的财务资助，本次财务资助年利率为6.76%。资助期限自首笔预付款提款之日起至第7周年；如果PT Hamparan Logistik Nusantara（以下简称“HLN公司”）上市，则资助期限自首笔预付款提款之日起至HLN公司上市后6个月或HLN股份锁定期届满3个月（孰晚）。
公司董事会认为：公司本次对PPM公司提供财务资助，是为了保证公司认购HLN可转债工作的顺利推进，有利于加强公司在印尼镍资源和相关基础设施等方面的布局，符合公司长期发展战略规划，对公司的生产经营及资产状况无不良影响。本次被资助对象信用良好，具备偿还能力，财务资助风险处于可控范围内，董事会同意本次财务资助事项。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
浙江华友钴业股份有限公司董事会
2022年5月10日
