立昂技术股份有限公司关于应收账款承诺补偿股份回购注销完成的公告
证券代码：300603 股票简称：立昂技术 编号：2022-057
立昂技术股份有限公司关于应收账款承诺补偿股份回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购注销应收账款承诺补偿股份涉及股东3名，回购注销的股份数为6,006,843股，为首发后限售股及部分流通股，占回购前公司总股本363,941,842股的1.6505%。
2、本次应补偿股份由公司以1.00元人民币总价回购并注销。公司已于2022年5月9日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。公司总股本由363,941,842股变更至357,934,999股。
一、重大资产重组情况概述
公司于2018年12月29日收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准立昂技术股份有限公司向金泼等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]2183号），核准公司向金泼等21名交易对方发行股份及支付现金购买其持有的杭州沃驰科技有限公司（以下简称“沃驰科技”）100.00%的股权；核准公司向钱炽峰等4名交易对方发行股份及支付现金购买其持有的广州大一互联网络科技有限公司（以下简称“大一互联”）100.00%的股权。
沃驰科技和大一互联分别于2019年1月8日、2019年1月10日办理完成过户手续。经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准，公司本次向交易对方发行的股份已于2019年1月30日上市。
二、应收账款承诺的相关约定
标的一：沃驰科技
根据公司和补偿义务主体签订的《业绩补偿协议》的相关约定：业绩承诺期结束后，若标的公司截止2020年12月31日的应收账款余额未在一年内收回的，则在2021年12月31日前应由金泼负责以现金方式买断。买断的应收账款如在期后由客户汇入了标的公司，则标的公司应支付给金泼。
如金泼未在2021年12月31日前以现金方式买断上述应收账款，则应由金泼以所持上市公司股份给予上市公司另行补偿。
若上市公司在承诺年度实施转增或送股分配的，则另行补偿股份数进行相应调整，调整后另行补偿股份数=另行补偿股份数量*（1+转增或送股比例）。
若上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，补偿义务主体应将按前述公式计算的另行补偿股份所对应的分红收益在扣除已支付税负后的剩余分红收益无偿退还上市公司。
标的二：大一互联
根据公司和补偿义务主体签订的《业绩补偿协议》的相关约定：标的公司截止2020年12月31日的应收账款余额未在业绩承诺期结束后9个月内全部收回。
补偿主体业绩承诺期结束后，于下一个年度内应计算的补偿的金额按照如下公式计算：
补偿义务主体当期应补偿金额=【截至当期期末累积承诺净利润数－（截至当期期末累积实现净利润数-截止2021年9月30日尚未收回的2020年12月31日的应收账款余额）】÷承诺年度内各年度的承诺净利润总和×本次交易价格-累积已补偿金额。
补偿义务主体内部各方按照约定的补偿比例承担补偿责任，计算公式为：补偿义务主体内部各方每年应补偿股份数＝当年应补偿股份数×补偿义务主体应承担的补偿比例。各补偿义务主体应当承担的补偿比例具体如下：
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若上市公司在承诺年度实施转增或送股分配的，则另行补偿股份数进行相应调整，调整后另行补偿股份数=另行补偿股份数量*（1+转增或送股比例）。
若上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，补偿义务主体应将按前述公式计算的另行补偿股份所对应的分红收益在扣除已支付税负后的剩余分红收益无偿退还上市公司。
三、应收账款承诺实现情况
1、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《立昂技术股份有限公司关于杭州沃驰科技有限公司应收账款收回情况的专项审核报告》(信会师报字[2022]第ZA10040号)，沃驰科技应收账款实现情况如下：
沃驰科技2020年末应收账款余额115,876,777.66元、账面价值84,394,918.15元。截至2021年12月31日止，沃驰科技2020年末应收账款余额101,919,190.31元、2020年末应收账款账面价值71,556,926.03元。
2、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《立昂技术股份有限公司关于广州大一互联网络科技有限公司应收账款收回情况的专项审核报告》(信会师报字[2022]第ZA10039号)，大一互联应收账款实现情况如下：
大一互联2020年末应收账款余额139,655,039.98元、账面价值126,026,495.65元。截至2021年9月30日止，大一互联2020年末应收账款余额7,868,990.14元、2020年末应收账款账面价值1,798,023.54元。
四、应收账款承诺补偿安排情况
标的一：沃驰科技
1、业绩承诺期结束后，沃驰科技截止2020年12月31日的应收账款余额未在一年内收回，金泼未在2021年12月31日前以现金方式买断上述应收账款，应由金泼以所持上市公司股份给予上市公司另行补偿。
另行补偿股份数的计算公式=（未收回的应收账款余额-现金买断金额）÷本次发行价格
综上，补偿义务主体金泼应补偿股份数量=（71,556,926.03-0）÷33×1.7×1.50008=5,529,694股
2、现金分红收益返还
在公司与补偿义务人金泼先生及其一致行动人签署的《业绩补偿协议》中，对沃驰科技2020年末应收账款在截止2021年12月31日前的回收及买断情况进行约定。公司2020年度权益分派方案为不分红、不送股、不转增，公司在2021年未实施权益分派方案，故本次补偿无现金分红收益返还。
标的二：大一互联
1、大一互联承诺期结束后9个月内未收回全部的应收账款，应当由补偿义务主体给予上市公司另行补偿。
补偿义务主体当期应补偿金额=【截至当期期末累积承诺净利润数－（截至当期期末累积实现净利润数-截止2021年9月30日尚未收回的2020年12月31日的应收账款余额）】÷承诺年度内各年度的承诺净利润总和×本次交易价格-累积已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
综上，补偿义务主体当期应补偿金额=【131,040,000.00-（128,353,302.08-1,798,023.54）】÷131,040,000.00×450,000,000.00元-9,226,297.80=6,174,531.39元
补偿义务主体当期应当补偿股份数量=6,174,531.39/33×1.7×1.50008=477,149股
大一互联各方应补偿股份计算如下：
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注：股数计算结果不足一股的，向上取整。
2、现金分红收益返还
在公司与补偿义务人钱炽峰先生及其一致行动人签署的《业绩补偿协议》中，对大一互联2020年末应收账款在截止2021年9月30日前的回收情况进行约定。公司2020年度权益分派方案为不分红、不送股、不转增，公司在2021年未实施权益分派方案，故本次补偿无现金分红收益返还。
五、股份回购的主要内容
1、回购股份目的：履行发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金标的公司应收账款承诺约定；
2、回购股份方式：定向回购补偿义务人所持应补偿股份；
3、回购股份价格：总价人民币1元；
4、回购股份数量：共6,006,843股，其中回购金泼5,529,694股，钱炽峰429,434股，广州市欣聚沙投资企业（有限合伙）47,715股。
5、回购股份期限：公司应在法律规定的时间内对应补偿的股份予以回购并注销；
6、回购股份对公司经营、财务和未来发展影响的分析：本次回购对公司经营、财务及未来发展不会产生重大影响。
六、履行的审批程序
公司于2022年2月14日召开的第四届董事会第一次会议、第四届监事会第一次会议，于2022年3月3日召开的2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于重大资产重组应收账款承诺实现情况及应收账款承诺补偿方案暨回购注销对应补偿股份的议案》。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
七、本次回购注销前后公司股本结构情况
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注:上述表格中相关比例合计数与各分项数值之和有差异的系四舍五入所致。
八、应收账款承诺补偿完成情况
截至本公告披露日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕上述应收账款承诺补偿股份的回购注销手续。
九、本次回购注销对公司每股收益的影响
本次业绩承诺补偿股份回购注销后，公司2021年用最新股本计算的全面摊薄每股收益由-1.5033元/股调整为-1.5285元/股。
特此公告。
立昂技术股份有限公司董事会
2022年5月10日
