海程邦达供应链管理股份有限公司
第二届董事会第七次会议决议公告

证券代码：603836 证券简称：海程邦达 公告编号：2022-024

海程邦达供应链管理股份有限公司

第二届董事会第七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

海程邦达供应链管理股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第七次会议于2022年5月10日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议应出席董事5人，实际出席董事5人。本次会议由董事长唐海先生主持，会议召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

审议通过《关于收购HapTrans Holdings Ltd.75%股权的议案》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《海程邦达供应链管理股份有限公司关于收购HapTrans Holdings Ltd.75%股权的公告》。

特此公告。

海程邦达供应链管理股份有限公司董事会

2022年5月11日

证券代码：603836 证券简称：海程邦达 公告编号：2022-025

海程邦达供应链管理股份有限公司

关于收购HapTrans Holdings Ltd.75%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 海程邦达供应链管理股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资子公司海程邦达（香港）国际物流有限公司（以下简称“香港海程”）拟以2,775万加元收购HapTrans Holdings Ltd.（以下简称“HapTrans”）75%的股权。

● 本次交易未构成关联交易、未构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。

● 本次交易事项已经公司2022年5月10日召开的第二届董事会第七次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。本次事项属于公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

● 该事项尚需向发改委、商务局、外汇管理局等相关政府主管部门履行境外投资审批、备案手续，最终获批的时间存在不确定性，以及存在未获批准的风险。

一、交易概述

（一）交易基本情况

根据公司发展战略规划，进一步开发拓展北美市场，完善销售网络及操作能力，公司下属全资子公司香港海程拟以自有资金出资2,775万加元向股东Zhongbo ZHENG女士、Zheng Family Trust、1279720 B.C. Ltd.收购HapTrans75%的股权。通过收购使公司快速进入加拿大市场，并依靠HapTrans优质的航司资源以及覆盖北美的卡车资源，实现与国内进出口业务联动，从而扩大公司北美市场份额。

（二）审议情况

公司于2022年5月10日召开第二届董事会第七次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于收购HapTrans Holdings Ltd.75%股权的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。根据《公司章程》的有关规定，本次收购事宜属于董事会审议权限，无需提交公司股东大会审议。

本次交易属于境外收购，尚需向相关政府部门（包括但不限于发改委、商务局、外汇管理局）履行境外投资审批、备案手续。

二、 交易对方基本情况

（一）Zhong Bo Zheng

姓名：Zhong Bo Zheng

工作经历：

■

Zhong Bo Zheng资信状况良好，不存在失信情形；与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

（二）Zheng Family Trust

名称：Zheng Family Trust

成立时间：2020年12月18日

注册地：不列颠哥伦比亚省温哥华市

Zheng Family Trust是一家由Zhong Bo Zheng根据加拿大法律成立的家族信托，Zhong Bo Zheng担任受托人，资信状况良好，不存在失信情形，不存在对外经营情况。与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

（三）1279720 B.C. Ltd.

名称：1279720 B.C. Ltd.

成立时间：2020年12月15日

注册地：不列颠哥伦比亚省温哥华市

1279720 B. C. Ltd.是由Zhong Bo Zheng全部控制的公司，资信状况良好，不存在失信情形，不存在对外经营情况。与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的

1、基本情况

■

2、股权结构

■

3、业务情况

HapTrans主营业务是提供国际货运代理服务，为客户定制备货配送的个性化解决方案，是加拿大前三大生鲜空运货代商之一，拥有加拿大交通局和国际航空运输协会IATA的认证资质。

主要产品服务：①从事海鲜空运货代业务，致力于将活海鲜以最佳的物流效率和成本，运送至中国消费者。②普货和电商货运输操作，DG操作证书，卡车联运操作，卡车网络覆盖北美大陆。FBA货的操作及运送。

4、主要运营资产

公司运营点位于加拿大的四个主要城市（温哥华、多伦多、蒙特利尔和哈利法克斯），分别在蒙特利尔、温哥华拥有租赁仓库。温哥华仓库是加拿大交通局批准的安全仓库，中转安全货物免扫描。

5、财务情况

经BDO Canada LLP审计的HapTrans合并口径最近一年及一期的主要财务指标如下：

单位：加元

■

注：上表所有者权益为负值主要系审计机构根据优先股的协议约定将附回购权的优先股1,350万加元作为金融负债列示，考虑交割前优先股会赎回，评估报告中对此调整为股东全部权益的组成部分（以下简称“调整后的归属于母公司所有者权益”）。

BDO Canada LLP为符合规定条件的审计机构，出具的审计报告为标准无保留意见。

6、权属状况

本次交易涉及的股权，产权清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（二）交易标的评估、定价情况

1、评估情况

公司聘请具备从事证券、期货业务资格的银信资产评估有限公司（以下简称“银信资产评估”）对标的公司股东全部权益价值进行了评估。根据银信资产评估出具的《海程邦达供应链管理股份有限公司拟进行股权收购涉及的加拿大HapTrans Holdings Ltd.公司股东全部权益价值估值报告》（银信咨报字（2022）沪第229号）（以下简称“资产评估报告”），以2022年1月31日为评估基准日，HapTrans公司股东全部权益价值为4,350万加元，调整后的归属于母公司所有者权益账面价值853.99万加元, 估值增值3,496.01万加元，评估增值率409.38%。

本次评估报告主要采用的重要估值假设为基础性假设、宏观经济环境假设、估值对象于估值基准日状态假设、收益法预测假设、限制性假设，评估方法及评估结论如下：

根据估值目的、估值对象、价值类型、估值时的市场状况及在估值过程中资料收集情况等相关条件，本次估值分别采用收益法和市场法对被估值单位股东全部权益价值进行估值，在比较两种估值方法所得出估值结论的基础上，分析差异产生原因，最终确认评估值。

（1）市场法

考虑到该行业在各国股票市场存在一定数量的可比上市公司，且加拿大地理位置、整体经济和资本市场环境与美国较为相似，本次估值选择美股上市公司采用上市公司比较法。通过计算对比公司的市场价值和分析参数，我们可以得到其相应比率乘数。对比率乘数进行必要的调整后，应用到被估值单位相应分析参数中，并考虑缺乏市场流通性折扣和加拿大股票市场和美国股票市场差异因素修正后从而得到被估值对象的股权价值。计算公式：

被估值单位全部股权市场价值=企业价值×（1-不可流通折扣率）×美国/加拿大股票市场调整指数+非经营性资产净值-付息负债+货币资金

被估值单位股权价值=被估值单位比率乘数×被估值企业相应分析参数

被估值单位比率乘数=修正后的对比公司比率乘数加权平均值

截至估值基准日2022年1月31日，在资产评估报告所列假设和限定条件下，采用市场法确定的HapTrans Holdings Ltd.公司股东全部权益价值为4,230万加元。

（2）收益法

收益法是指通过将被估值单位预期收益资本化或折现以确定估值对象价值的估值思路。本次收益法估值是在审计报告披露的HapTrans Holdings Ltd.公司合并报表数据基础上进行的估值。

E=B-D

式中：

E：被估值单位的股东全部权益价值

B：被估值单位的企业价值

D：估值对象的付息债务价值

B=P+ΣCi

P：被估值单位的经营性资产价值

ΣCi：被估值单位基准日存在的长期投资、其他非经营性或溢余性资产的价值

■

式中：

Ri：被估值单位未来第i年的预期收益（企业自由现金流量）

Ri=净利润+折旧/摊销+税后利息支出-营运资金增加-资本性支出

r：折现率

n：估值对象的未来预测期。

截至估值基准日2022年1月31日，在资产评估报告所列假设和限定条件下，采用收益法确定的加拿大HapTrans Holdings Ltd.公司股东全部权益价值为4,350万加元。

（3）估值结论

两种方法评估结果差异的主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，市场法采用交易案例/上市公司比较法进行价值评估，是从企业整体出发，反映了企业股东权益在资本市场上的价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。

本次估值决定采用收益法估值结果作为被估值单位股东全部权益价值的最终结果。即截至估值基准日，加拿大HapTrans Holdings Ltd.公司股东全部权益价值为4,350万加元。

2、定价情况

经交易各方协商一致，本次股权转让以《资产评估报告》的评估结果为定价参考依据，鉴于本次估值基准日后、股权交割日前，HapTrans公司原股东拟从公司撤资600万加元，HapTrans75%股权的转让价格为2,775万加元。

四、交易协议的主要内容

1、协议主体

买方：海程邦达（香港）国际物流有限公司

出售股东：Zhongbo ZHENG女士、Zheng Family Trust、1279720B.C.Ltd.

2、交易价格：拟以2,775万加元收购HapTrans75%的股权。

3、支付方式：现金支付

4、支付期限：分期付款。在交割时，买方向出售股东支付购买价格的75%。在交割已发生的前提下，购买价格的剩余25%应在以下期限并满足条件的情况下下支付给出售股东：在标的公司2022年-2024年业绩承诺期每年度经审计的EBITDA均不少于650万加元（以下简称“EBITDA目标”），在经会计师审计的合并财务报表后30天内分别支付购买价格的10%、10%、5% 。

在任何业绩承诺期，标的公司经审计的EBITDA少于EBITDA目标，买方有权从任何剩余购买价格中扣除金额等于相关业绩承诺期的实际经审计的EBITDA和EBITDA目标之间差额的75%乘以三，且买方无义务支付被扣除的该部分剩余购买价格。

5、交割日：协议约定的所有交割条件满足后5个工作日内进行交割。

6、交割先决条件

（1）HapTrans和协议各方应已在所有重大方面履行并遵守协议要求其在交割日当日或之前履行或遵守的所有义务和协议，包括完成优先股的赎回；

（2）不存在由具有管辖权的政府机构颁布的限制、阻止或以其他方式禁止协议拟议之交易完成的任何有效法律或命令；

（3）自协议签署日起，不存在单独或共同产生或合理预期将产生重大不利影响的任何变更、事件、影响或情形；

（4）HapTrans的现有留置权应已正式解除并免责；

（5）紧接交割日前，经HapTrans的银行代表书面确认，公司的现金和现金等价物余额不得少于2,000,000加元，以确保交割日后的正常经营；

（6）Zhongbo ZHENG应已与HapTrans签订一份书面劳动合同，该等劳动合同的条款和条件符合不列颠哥伦比亚省的适用法律，其期限持续至2024年业绩承诺期结束。

（7）在2022年5月15日之前，出售股东和HapTrans应安排买方代表与HapTrans的前十大客户和前十大供应商进行面谈，此类面谈不得对业务或HapTrans及其子公司(作为一个整体)产生任何重大不利影响。

（8）ODI批准应已适当获得或完成。

五、交易的目的和对公司的影响

（一）公司与标的公司HapTrans同属于国际货运代理行业，在物流业务方面拥有丰富经验，收购完成后，将完善公司业务链条，发挥协同效应，同时公司可依托标的公司多年来积累的海外资源及经验，快速进入北美市场，进一步加强公司全球化业务发展及战略需求。

（二）本次收购HapTrans事项符合公司的战略方向和实际经营需要，公司目前财务状况稳健，不会对公司主营业务、持续经营能力及资产状况造成不利影响，不存在损害公司及其全体股东利益的情形。

（三）本次收购完成后，HapTrans成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。

（四）公司将向HapTrans委派董事会、管理层成员，以及经营业务可能合理需要的财务、人力资源、信息技术和其他相关业务人员。

（五）标的公司HapTrans未发生委托理财的情况；对外担保事项将在交割前规定的时间内完成担保责任的解除工作。

（六）本次收购完成后，公司不会新增关联交易，亦不会产生同业竞争的情况。

六、本次交易的风险提示

（一）商誉减值风险

本次拟收购的成本大于标的公司相应股份可辨认净资产公允价值，预计形成一定金额的商誉，如未来由于行业情况或标的公司自身经营发展等原因，导致其未来的经营业绩未达预期，则公司存在商誉减值风险，从而可能会对公司未来的当期损益产生不利影响。

（二）整合风险和标的公司业绩风险

此次收购完成后，标的公司HapTrans将成为公司控股子公司，公司能否对标的公司进行有效整合，尚存在不确定性风险。标的公司实际经营管理过程中受国家和行业政策、自身管理运营能力、市场情况变化等方面的影响，未来经营业绩存在不确定性风险。

（三）市场汇率风险

目前国际环境不稳定导致汇率波动风险变大，因此增加了财务预算困难，报表折算风险以及折算损益。同时也会导致企业在日常经营中由于收支外币而产生的汇兑损失增加。

（四）市场经营风险

在信息瞬息万变的现代社会，国家政策、行业环境等诸多因素的变化，增加了市场的不确定性，能否把握市场脉搏，抢占市场先机并如期占领市场份额，存在风险。

应对措施：公司将加强对市场反馈信息的研究和整理，持续关注国家和行业政策等的变化以及市场情况的变化，及时制定对策以降低或抵消政策变化可能带来的负面影响；同时向标的公司派驻管理人员，促进标的公司进行整合；日常经营中，加强风险防范意识，建立健全相关的管理机制；及时动态性的分析和预测汇率发展变化情况，公司财务部门加强财务管理，对外汇风险防范措施执行过程中的各类财务变化进行确认、计量，以减小汇率波动对公司的影响。

公司将严格按照相关法律、法规及《公司章程》等要求，依法披露本次交易的进展情况。敬请投资者注意风险，理性投资。

特此公告。

海程邦达供应链管理股份有限公司董事会

2022年5月11日