拉芳家化股份有限公司关于参与股权投资基金的公告
证券代码：603630 证券简称：拉芳家化 公告编号：2022-038
拉芳家化股份有限公司关于参与股权投资基金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股权投资基金名称：共青城瑞宏壹号投资合伙企业（有限合伙）。
● 基金规模及出资安排：基金总规模人民币1,820万元：其中拉芳家化股份有限公司（以下简称“公司”）拟出资人民币800万元，占基金总规模的比例为43.96%；四川华体照明科技股份有限公司（以下简称“华体科技”，股票代码：603679）拟出资人民币1,010万元，占基金总规模的比例为55.49%；深圳市前海瑞宏凯银资产管理有限公司（以下简称“瑞宏凯银”）拟出资人民币10万元，占基金总规模的比例为0.55%。
● 本次参与投资基金的事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 风险提示：公司与华体科技和瑞宏凯银共同签署了《共青城瑞宏壹号投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。本次投资相关事项已经完成共青城瑞宏壹号投资合伙企业（有限合伙）工商注册登记，尚未在中国证券投资基金业协会履行登记备案程序，备案实施过程尚存在不确定性；且本基金在后期运营过程中，所投资的项目可能受到宏观经济、行业周期、投资标的运营管理等多种因素影响，投资进展及项目完成情况存在一定的不确定性，存在投资收益不及预期的风险。
一、对外投资概述
为充分利用资金使用效率，优化资金配置，同时借助专业投资机构的投资能力与渠道资源，公司于2022年5月10日与华体科技和瑞宏凯银签署了《共青城瑞宏壹号投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》拟共同投资共青城瑞宏壹号投资合伙企业（有限合伙），基金计划总规模不超过人民币1,820万元；由3名合伙人共同出资，其中，普通合伙人瑞宏凯银出资人民币10万元，持股比例0.55%；有限合伙人华体科技出资人民币1,010万元，持股比例55.49%、公司出资人民币800万元，持股比例43.96%。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一交易与关联交易》及《公司章程》等有关规定，本次投资基金的事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组；并且在总经理审批权限范围内，无需提交董事会和股东大会审议。
二、合作方基本信息
（一）有限合伙人
企业名称：四川华体照明科技股份有限公司
企业类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
注册资本：14,288.6887万元
法定代表人：梁熹
成立时间：2004年5月21日
经营范围：生产、销售灯具、通用电子产品、工艺品、不锈钢制品；钢制电杆、通讯杆设计、制造、销售、安装；销售建筑材料、装饰材料；锻件加工；照明景观设计；计算机软硬件研发与销售；新能源研发；灯具研发；机械设备设计、研发；从事货物进出口或技术进出口的对外贸易经营；生产半导体（LED）及半导体（LED）灯具、太阳能电池组件、物联网智能照明管理系统。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
注册地址：四川省双流西南航空港经济开发区双华路三段580号
股权结构：截至2022年03月31日，梁熹持股16.48%，梁钰祥持股13.31%，王绍蓉持股13.14%，北京天联行健科技有限责任公司持股5.03%，其他流通股股东持股52.04%。
截止2022年3月31日，华体科技未经审计的总资产130,096.91万元，净资产70,189.51万元。2022年第一季度主营业务收入7,409.11万元，归属于上市公司股东的净利润-698.47万元。
（二）普通合伙人/执行事务合伙人
企业名称：深圳市前海瑞宏凯银资产管理有限公司
企业类型：有限责任公司
注册资本：1,000万元
法定代表人：冼俊辉
成立时间：2016年2月15日
经营范围：一般经营项目是：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；股权投资；投资咨询（以上均不含限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)
股权结构：陈伟健持股90%，黄嘉杰持股10%
在基金业协会的备案登记情况：编号P1031668
截止2021年12月31日，瑞宏凯银经审计资产总额295.65万元，净资产125.93万元。2021年度主营业务收入7.55万元，净利润-62.16万元。
（三）关联关系或其他利益关系说明
上述各合伙人与公司不存在关联关系或利益安排；与公司控股股东、实际控制人及持股5%以上股东、全体董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有公司股份。
三、拟投资基金的基本情况
拟投资基金名称：共青城瑞宏壹号投资合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
基金管理人：深圳市前海瑞宏凯银资产管理有限公司
经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
存续期限：5年。如前述基金存续期限届满，仍有未退出项目的，执行事务合伙人可独立决定将基金存续期限延长1年。其后，如果合伙企业经营需要，经执行事务合伙人提议并经合计持有总实缴出资额50%以上的合伙人同意，本基金存续期限可再延长，但不得超过合伙企业存续期限。
基金规模及出资情况：基金总规模1,820万元；其中公司拟出资800万元，占基金总规模的比例为43.96%，华体科技拟出资1,010万元，占基金总规模的比例为55.49%，瑞宏凯银拟出资10万元，占基金总规模的比例为0.55%。
四、协议的主要内容
（一）出资方式
所有合伙人以人民币现金出资。全体合伙人应于收到执行事务合伙人发出的缴付出资通知书之日起5日内将其认缴出资金额的100%汇入合伙企业指定账户。
（二）执行事务合伙人
1、合伙企业由普通合伙人深圳市前海瑞宏凯银资产管理有限公司担任本合伙企业的执行事务合伙人，指定代表由执行事务合伙人委派，代表合伙企业对外签订投资合同，开展投资经营活动，同时负责合伙企业经营和日常事务管理。
全体合伙人同意，执行事务合伙人有权根据合伙企业经营管理情况需要，额外增加一名普通合伙人来协助执行事务合伙人对合伙企业进行管理，若执行事务合伙人决定增加一名普通合伙人，则由执行事务合伙人将一定金额的合伙出资份额转让给新增的普通合伙人，转让后全体普通合伙人的出资总额保持不变，全体合伙人应配合办理该等增加普通合伙人所需的必要手续。
2、执行事务合伙人及其代表应当根据本协议的约定在合伙协议授权范围内履行职务，并严格执行合伙企业投资决策委员会的各项决议。当执行事务合伙人及其代表超越合伙企业授权范围履行职务，或者在履行职务过程中因故意或者重大过失给合伙企业造成损失的，应依法承担赔偿责任。
（三）合伙人大会
合伙人大会由全体合伙人组成，分为定期会议和临时会议；由执行事务合伙人召集并主持，或者代表超过三分之一出资额的有限合伙人也可提议召开。除以下事项应经全体合伙人一致同意：（1）在合伙期限届满前，合伙企业解散；（2）合伙企业从事本协议约定的禁止事项。其他事项当表示同意决议的合伙人（或其代理人）的出资比例累计超过出席合伙人大会合伙人表决权的二分之一时，合伙人大会决议方为有效。
（四）管理费
1、管理费：在基金期限内，作为管理人向合伙企业提供投资服务、基金管理服务、履行投资管理职责及基金管理职责的报酬，执行事务合伙人按如下约定收取：执行事务合伙人向合伙企业按照全体合伙人实缴出资总额的5%一次性收取基金管理费，并于实缴出资到账之日起五个工作日内收取。
2、业绩报酬：合伙企业的投资项目退出后，如实现的投资收益率低于8%/年（单利；含本数），则基金管理人不收取业绩报酬；如投资收益率超过8%/年（单利，不含本数），则基金管理人应收取业绩报酬，具体收取方式见本协议第五十三条。
（五）投资事项
1、成立投资决策委员会
由执行事务合伙人指定3名资深专业人士组成合伙企业的投资决策委员会，构成合伙企业的最高投资决策机构，执行事务合伙人的指定代表负责召集并主持投资决策委员会会议。
合伙企业的投资决策由投资决策委员会投票决定，每名委员具有一票投票权。投资项目的投资决策和决定投资项目的退出或其他处置方式等重大事项均应经投资决策委员会三分之二（含）以上成员同意方能通过。
2、制订关联方认定标准及关联方投资的回避制度
如本基金投资于执行事务合伙人的关联方或向该关联方购买或出售投资标的，应当经投资决策委员会三分之二（含）以上同意。
3、项目退出方式
在基金期限内，投资项目通过上市流通变现、被战略投资人并购、股权转让等渠道实现投资退出。投资退出后不再进行第二轮股权投资，即实行“即退即分”，回收资金到位后30天内向各合伙人分配。
基金期限到期时仍未能变现的资产，先在合伙人内部变现。合伙人内部无人认购时，对外变现。无法完成变现的资产，由全体合伙人协商确定。
（六）利润分配及亏损分担
1、利润分配情况
在分配之前，先扣除其他由合伙企业支付的成本费用，扣除前述成本费用后的投资收益按以下顺序分配：
① 首先，实缴出资回收分配：向全体合伙人进行分配，直至全体合伙人根据本协议累计取得分配总额等于其实缴出资额；
② 然后，优先回报：如有余额，按各合伙人实缴出资比例向全体合伙人进行分配，直至其就其累计实缴出资额获得按照每年百分之八（8%）的单利计算所得的优先回报（“优先回报”），优先回报的计算期间为该有限合伙人相应实缴出资的实际付款日的次日起到该有限合伙人收回该部分出资之日止；
③ 再次，80/20追补：全部分配给普通合伙人，直至普通合伙人按照本第（3）段累计获得的收益分配额等于有限合伙人取得的优先回报/80%*20%；
④ 最后，80/20分配：百分之二十（20%）分配给普通合伙人，百分之八十（80%）分配给该有限合伙人（普通合伙人根据第（3）段和本第（4）段所得分配，即“业绩报酬”）
存在违约合伙人情况下，应根据对违约合伙人适用违约条款的具体情况对上述分配进行相应调整。
2、非现金分配情况
以非现金方式分配的证券的价值按照如下方式确定：① 如该证券为公开交易的证券，应根据作出分配决定之日前十五个证券交易日内该等证券的每日加权平均价格的算术平均值确定其价值，② 如该证券即将实现上市，应根据该等证券的发行上市价格与上市后五个证券交易日每日加权平均价格的算术平均值确定其价值，或 ③ 如证券没有上市价格或公开交易价格，除非投资决策委员会同意执行事务合伙人确定的价值，否则执行事务合伙人应聘请独立的第三方进行评估从而确定其价值。
3、亏损分担情况
合伙企业存续期间产生的债务，先以合伙企业的全部财产进行清偿；不能清偿到期债务的，由普通合伙人承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任。
（七）争议解决
合伙人履行本合伙协议发生争议，通过协商或者调解解决；合伙人不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，应将争议提交深圳国际仲裁院（深圳仲裁委员会）仲裁，仲裁地点为深圳，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。
五、对公司的影响
在保证公司主营业务稳健发展的前提下，公司使用自有资金认购共青城瑞宏壹号投资合伙企业（有限合伙）的份额，用于精密金属加工行业的专项股权投资，有利于充分利用专业投资机构的投资能力与渠道资源，拓展公司新的业务领域，进一步优化资金配置，同时也有利于获取财务投资收益，进一步提高公司自有资金的使用效率。本次投资不会影响公司持续经营能力、财务状况、经营成果或造成同业竞争等情形，亦不存在损害上市公司股东利益的情形。
六、相关风险提示
截止到本公告披露日，公司与华体科技和瑞宏凯银共同投资基金的事项，已经完成共青城瑞宏壹号投资合伙企业（有限合伙）工商注册登记，尚未在中国证券投资基金业协会履行登记备案程序，备案实施过程尚存在不确定性；且本基金在后期运营过程中，所投资的项目可能受到宏观经济、行业周期、投资标的运营管理等多种因素影响，投资进展及项目完成情况存在一定的不确定性，存在投资收益不及预期的风险。
公司将密切关注股权投资基金的经营管理情况，并将按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一交易与关联交易》及相关法律法规的要求及时披露本次投资事项的进展情况。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
拉芳家化股份有限公司董事会
2022年5月11日
