华润三九医药股份有限公司
2022年第八次董事会会议决议公告
股票代码：000999 股票简称：华润三九 编号：2022一034
华润三九医药股份有限公司
2022年第八次董事会会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华润三九医药股份有限公司董事会2022年第八次会议于2022年5月9日下午以通讯方式召开。会议通知以书面方式于2022年5月6日发出。本次会议应到董事11人，实到董事11人。本次会议的召开及程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。会议以投票方式审议通过了以下议案，并形成决议：
一、关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案
鉴于2名原激励对象因工作变动原因不再在本公司担任职务， 2名原激励对象因个人原因放弃股权激励，不再具备激励对象的资格，根据《公司2021年限制性股票激励计划》有关规定及公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会同意对本激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行调整。具体调整内容为：本激励计划首次授予的激励对象由273人调整为269人，首次授予限制性股票数量由844.2万股调整为833.9万股，预留授予部分134.7万股保持不变，本激励计划授予的限制性股票总数由978.9万股调整为968.6万股。
董事长邱华伟先生、董事周辉女士为 2021 年限制性股票激励计划的拟激励对象，回避了对本议案的表决。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、关于向激励对象首次授予限制性股票的议案
根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2021年限制性股票激励计划》的有关规定，以及公司 2022年第二次临时股东大会的授权，公司董事会认为公司 2021 年限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就， 同意以 2022 年5月10日为首次授予日，向 269名激励对象首次授予833.9 万股限制性股票，授予价格为 14.84 元/股。
详细内容请参见《华润三九关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（2022-036）。
董事长邱华伟先生、董事周辉女士为 2021 年限制性股票激励计划的拟激励对象，回避了对本议案的表决。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
华润三九医药股份有限公司董事会
二○二二年五月九日
股票代码：000999 股票简称：华润三九 编号：2022一035
华润三九医药股份有限公司
2022年第六次监事会会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华润三九医药股份有限公司监事会2022年第六次会议于2022年5月9日下午以通讯方式召开。会议通知以书面方式于2022年5月6日发出。本次会议应到监事5人，实到监事5人。本次会议召集和召开程序符合《公司法》《公司章程》和《公司监事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。会议以投票方式审议通过了以下议案，并形成决议：
一、关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案
鉴于2名原激励对象因工作变动原因不再在本公司担任职务， 2名原激励对象因个人原因放弃股权激励，不再具备激励对象的资格，根据《公司2021年限制性股票激励计划》有关规定及公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会同意对本激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行调整。具体调整内容为：本激励计划首次授予的激励对象由273人调整为269人，首次授予限制性股票数量由844.2万股调整为833.9万股，预留授予部分134.7万股保持不变，本激励计划授予的限制性股票总数由978.9万股调整为968.6万股。
监事会认为：经核查，公司本次对2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规以及《公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形；调整后的激励对象符合相关法律法规规定的作为激励对象的条件，主体资格合法、有效。综上，公司监事会同意公司对2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予数量进行调整。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
二、关于向激励对象首次授予限制性股票的议案
监事会认为：经核查，除了2名原激励对象因工作变动原因不再在本公司担任职务，2名原激励对象因个人原因放弃股权激励，不再具备激励对象的资格，其他首次授予的激励对象与公司2022年第二次临时股东大会审议通过的激励计划中规定的激励对象相符。《激励计划》的激励对象具备《公司法》《证券法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，激励对象符合《管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》以及《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等规定的激励对象条件，其作为《激励计划》的激励对象的主体资格合法、有效。
同意以2022 年5月10日为授予日，向2021年限制性股票激励计划的269名激励对象首次授予限制性股票 833.9万股，授予价格为 14.84元/股。
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》详细内容请参见《华润三九关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（2022-036）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
特此公告。
华润三九医药股份有限公司监事会
二○二二年五月九日
股票代码：000999 股票简称：华润三九 编号：2022一036
华润三九医药股份有限公司
关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华润三九医药股份有限公司（以下简称“华润三九”或“本公司”、“公司”）于2022年5月9日召开董事会2022年第八次会议和监事会2022年第六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会同意公司向 2021 年限制性股票激励计划的 269名激励对象首次授予限制性股票833.9万股，授予日为 2022 年5 月10日，授予价格为 14.84 元/股。现对相关事项说明如下：
一、 本激励计划授予情况
（一）已履行的相关审批程序和信息披露情况
1. 2021年12月1日，公司召开董事会2021年第十二次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，召开监事会2021年第九次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。公司监事会就本激励计划相关事项出具了相关核查意见。上海市锦天城（深圳）律师事务所出具了相关法律意见书。
2. 2022年2月11日，公司公告收到华润（集团）有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会《关于华润三九医药股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2022] 43号），国务院国有资产监督管理委员会原则同意华润三九实施限制性股票激励计划。
3. 2022年2月15日，公司召开董事会2022年第三次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。同日，召开监事会2022年第二次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。公司同时披露了《2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，公司监事会就本激励计划相关事项出具了相关核查意见。上海市锦天城（深圳）律师事务所出具了相关法律意见书。
4. 2022 年2月16日，公司披露了《关于召开 2022 年第二次临时股东大会的通知》及《独立董事公开征集委托投票权报告书》，由独立董事作为征集人，就公司 2021 年限制性股票激励计划等相关议案向公司全体股东征集投票权。
5. 2022年2月25日，公司披露《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，公司于2022年1月13日至2022年1月23日在公司内部OA办公系统对激励对象的姓名和职务予以公示，人数为273人。在公示的时限内，监事会没有收到任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。
6. 2022年3月3日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于公司2021年限制性股票激励实施考核管理办法的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2022年3月4日，公司披露《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。上海市锦天城（深圳）律师事务所出具了相关法律意见书。
7. 2022年5月9日，公司召开董事会2022年第八次会议与监事会2022年第六次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对议案发表了独立意见，监事会发表了核查意见。上海市锦天城（深圳）律师事务所出具了相关法律意见书。
（二）本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的说明
鉴于2名原激励对象因工作变动原因不再在本公司担任职务， 2名原激励对象因个人原因放弃股权激励，不再具备激励对象的资格，根据《公司2021年限制性股票激励计划》有关规定及公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会同意对本激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行调整。具体调整内容为：本激励计划首次授予的激励对象由273人调整为269人，首次授予限制性股票数量由844.2万股调整为833.9万股，预留授予部分134.7万股保持不变，本激励计划授予的限制性股票总数由978.9万股调整为968.6万股。
除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司2022年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。本次调整内容在公司2022年第二次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
（三）董事会关于符合授予条件的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及本激励计划中限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授限制性股票须同时满足如下条件：
1. 公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2. 激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3. 个人层面绩效考核条件
激励对象授予上一年度个人年度绩效考核结果必须达到C及以上才能被授予。
经过核查，公司董事会认为本激励计划的首次授予条件己经成就。
（四） 本次授予具体情况
公司本次授予情况的主要内容如下：
1. 授予日：2022年5月10日。
2. 授予数量：833.9万股。
3. 授予人数：269人。
4. 授予价格：14.84元/股。
5. 股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。
6. 有效期、限售期和解除限售安排：
（1）本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至所有限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过72个月。
（2）本激励计划的限售期和解除限售安排
激励对象自获授限制性股票完成登记之日起24个月、36个月、48个月内为限售期。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按授予价格和回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购注销。
本激励计划授予的限制性股票解除限售安排如下表所示：
■
（3） 本激励计划的解除限售条件
同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解除限售。
I、公司未发生以下任一情形：
1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4)法律法规规定不得实行股权激励的；
5)中国证监会认定的其他情形。
II、激励对象未发生以下任一情形：
1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6)中国证监会认定的其他情形。
III、公司层面业绩考核条件
本激励计划授予的限制性股票，在解除限售期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并解除限售，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。
1)解除限制性股票限售的各年度业绩考核目标如下表所示：
■
注：
1、归母扣非净资产收益率=归属于母公司股东的扣非净利润×2÷(期初归属于母公司股东的净资产+期末归属于母公司股东的净资产)×100%，其中归属于母公司股东的扣非净利润与归属于母公司股东的净资产数据来源为WIND统计。
2、以2020年为基准的归母扣非净利润年复合增长率=(本年归属于母公司股东的扣非净利润÷2020年归属于母公司股东的扣非净利润)"（1/年数）×100%-1，其中归属于母公司股东的扣非净利润数据来源为WIND统计。以2020年为基准的归母扣非净利润年复合增长率的同行业平均水平=(同行业所有企业本年归属于母公司股东的扣非净利润÷同行业所有企业2020年归属于母公司股东的扣非净利润)"（1/年数）×100%-1。
3、总资产周转率=营业收入×2÷（期初公司总资产+期末公司总资产），其中相关数据来源于华润三九年度报告相应科目。
4、在激励计划的解除限售期内，如公司有增发、配股等事项导致归母扣非净资产收益率指标及归母扣非净利润增长率指标异动的，考核时剔除该事项所引起的指标变动影响；为保持对标口径的一致，在计算对标样本的归母扣非净资产收益率和归母扣非净利润增长率时剔除公允价值变动损益的影响。
5、在本计划有效期内，针对公司未来可能产生的影响公司业绩的行为（如依据上级有关部门决定的重大项目投资、重大资产重组或企业响应国家政策号召而实施的相应战略举措），造成相关业绩指标不可比情况，则授权公司董事会对相应业绩指标进行还原或调整，并且报国务院国资委备案。
预留限制性股票的考核年度、解除限售业绩条件与首次授予限制性股票一致。
2)解除限售考核同行业公司的选取
华润三九属于WIND行业中“医疗保健-制药、生物科技和生命科学-制药”类企业，因此选取A股与港股WIND三级行业为“制药”的企业作为同行业公司。在本激励计划有效期内，如调整本公司行业分类或调整同行业成分股的，公司各年考核时应当采用届时最近一次更新的行业分类数据。
在A股与港股WIND三级行业为“制药”的企业中，选择规模相当、业务类似且具有一定可比性的14家上市公司与WIND三级行业为“医疗保健提供商与服务”中1家规模、业务相似度高的上市公司“上海医药”作为对标企业。具体名单如下：
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若在年度考核过程中，对标企业出现主营业务重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会根据实际情况合理剔除或更换样本。公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标和水平进行调整和修改。
IV.个人层面绩效考核条件
根据公司制定的《华润三九医药股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解除当期限制性股票的限售。依照激励对象的上一年度个人年度绩效考核结果确定其解除限售比例，个人当年实际解除限售数量=解除限售比例×个人当年计划解除限售数量。激励对象的绩效评估结果划分为A、B、C和D四个档次。
解除限售期内考核若为C以上（不含C）则可以解除限售当期全部份额，若为C则可以解除限售当期80%份额，若为D则取消当期解除限售份额，当期全部份额由公司统一回购注销。具体如下:
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因个人绩效考核未获解除限售的限制性股票由公司按授予价格和回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购注销。
7. 激励对象名单及授予情况
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
■
（以上百分比计算结果四舍五入，保留三位小数，部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成）
注：1、本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。2、所有参与本激励计划的激励对象获授的个人限制性股票总额未超过目前公司总股本的1%。
二、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月卖出公司股份情况的说明
经公司自查，参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月均不存在卖出公司股份情况。
三、 限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响
公司根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
董事会已确定本激励计划的首次授予日为2022年5月10日，将根据首次授予日限制性股票的公允价值确认首次授予限制性股票激励成本。经初步测算，首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
■
上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效的权益数量有关。上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
四、其他事项说明
1. 激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司不为激励对象依本计划认购限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
2. 本次授予限制性股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。
五、 独立董事意见
（一）对调整2021年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的事项
经核查，公司本次调整2021年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的事项，系因2名原激励对象因工作变动原因不再在本公司担任职务，2名原激励对象因个人原因放弃股权激励，不再具备激励对象的资格，调整内容符合《管理办法》等法律、法规以及公司《2021年限制性股票激励计划》的相关规定。公司董事会根据2022年第二次股东大会的授权，决策履行的程序合法、合规。因此，我们同意公司调整2021年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的事项。
（二）对向激励对象首次授予限制性股票的事项
1. 本激励计划中规定的向激励对象首次授予限制性股票的条件已满足。
2. 公司不存在《管理办法》《工作指引》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3．首次授予的激励对象均具备《管理办法》《工作指引》等有关法律、法规及《公司章程》规定的任职资格，符合本激励计划的激励对象条件，激励对象主体资格合法、有效。
4．公司董事会在审议相关议案时，关联董事对相关议案回避表决，董事会审议、表决程序合法。
5．董事会确定公司2021年限制性股票激励计划的首次授予日为2022年5月10日，该授予日符合《管理办法》等有关法律、法规以及本激励计划的有关规定。
6．公司不存在为激励对象提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助的计划或安排。
综上所述，我们同意以2022 年 5 月 10 日为授予日，向2021年限制性股票激励计划的269名激励对象首次授予限制性股票 833.9万股，授予价格为 14.84元/股。
六、监事会意见
1. 经核查，公司本次对2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规以及《公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形；调整后的激励对象符合相关法律法规规定的作为激励对象的条件，主体资格合法、有效。综上，公司监事会同意公司对2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予数量进行调整。
2. 经核查，除了2名原激励对象因工作变动原因不再在本公司担任职务，2名原激励对象因个人原因放弃股权激励，不再具备激励对象的资格，其他首次授予的激励对象与公司2022年第二次临时股东大会审议通过的激励计划中规定的激励对象相符。《激励计划》的激励对象具备《公司法》《证券法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，激励对象符合《管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》以及《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等规定的激励对象条件，其作为《激励计划》的激励对象的主体资格合法、有效。
同意以2022 年5月10日为授予日，向2021年限制性股票激励计划的269名激励对象首次授予限制性股票 833.9万股，授予价格为 14.84元/股。
七、 法律意见书结论性意见
上海市锦天城（深圳）律师事务所对本激励计划调整及首次授予事项出具了法律意见书，其意见如下：
1. 本次激励计划的激励对象和授予数量的调整，符合《管理办法》《2021年限制性股票激励计划》的相关规定。
2. 截至本法律意见书出具之日，本次激励计划首次授予事项已取得必要的批准和授权；公司本次激励计划调整事项符合《管理办法》《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次激励计划首次授予日的确定符合《管理办法》《激励计划（草案修订稿）》关于授予日的相关规定；本次激励计划的首次授予条件已经满足，华润三九实施本次激励计划的首次授予符合《管理办法》《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；公司已按照《管理办法》《上市规则》《股权激励信息披露》等相关法律、法规和规范性文件的规定履行了现阶段的信息披露义务。
八、备查文件
1. 董事会2022年第八次会议决议；
2. 监事会2022年第六次会议决议；
3. 独立董事独立意见；
4. 监事会核查意见；
5. 上海市锦天城（深圳）律师事务关于华润三九医药股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书。
特此公告。
华润三九医药股份有限公司董事会
二○二二年五月九日
