上海姚记科技股份有限公司
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》之
反馈意见回复的公告

证券代码：002605 证券简称：姚记科技 公告编号：2022-035

上海姚记科技股份有限公司

关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》之

反馈意见回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2022年4月18日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（220598号）（以下简称“《反馈意见》”）。

公司会同相关中介机构对《反馈意见》所列问题进行了认真核查和讨论，并按照《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题答复。现根据相关要求对《反馈意见》回复并进行公开披露，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于上海姚记科技股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》。公司将于上述反馈意见回复披露后及时向中国证监会报送反馈意见回复材料。

公司本次公开发行可转换公司债券事项尚需中国证监会核准，能否获得核准尚存在不确定性。公司将根据中国证监会的审核进展情况及时披露有关信息，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

上海姚记科技股份有限公司董事会

2022年5月11日

证券代码：002605 证券简称：姚记科技 公告编号：2022-034

上海姚记科技股份有限公司

关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予

部分股票期权第三个行权期采用自主行权模式的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、公司2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分股票期权分三期行权，第三个可行权期的3名激励对象合计可行权的股票数量为53.60万份，行权价格为每股9.01元。

2、本次行权的期权代码：037815，期权简称：姚记JLC2。

3、公司2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分股票期权共3个行权期，第三个行权期可行权期限为2022年3月27日至2023年3月13日，实际可行权期为2022年5月13日至2023年3月13日。

4、公司已与被激励对象就自主行权模式及承办券商的选择达成一致，并明 确约定了各方权利及责任。

5、第三个行权期可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。

一、2018年股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

1、2018年6月14日，公司召开第四届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司独立董事就《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》发表了独立意见。

2、2018年6月14日，公司召开第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。

3、2018年6月15日至2018年6月25日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年6月26日，公司监事会发表了《监事会关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

4、2018年7月2日，公司2018年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》并披露了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2018年7月5日，公司第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整公司2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次激励计划中规定的首次授予条件已经成就、首次授予的激励对象主体资格合法有效且确定的首次授予日符合相关规定。

6、2019年3月14日，公司第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次激励计划中规定的预留授予条件已经成就、预留授予的激励对象主体资格合法有效且确定的预留授予日符合相关规定。

7、2019年8月29日，公司第四届董事会第三十三次会议和第四届监事会第二十五次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权相关事项的议案》和《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，独立董事对此发表了独立意见。确定公司本激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件已成就，公司本激励计划首次授予部分股票期权的行权价格由每股9.20元调整为每股9.10元，首次授予部分股票期权激励对象总人数由45人调整至38人，首次授予部分股票期权数量由655万份调整为587万份。

8、2019年9月25日，公司第四届董事会第三十四次会议和第四届监事会第二十六次会议审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，独立董事对此发表了独立意见。确定公司本激励计划首次授予部分限制性股票的第一个解除限售期解除限售条件已成就，同意为符合条件的5名激励对象在第一个解除限售期内办理解除限售的相关事宜。

9、2020年4月27日，公司第四届董事会第四十七次会议和第四届监事会第三十四次会议审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分股票期权与限制性股票相关事项的议案》，独立董事对此发表了独立意见。确定公司本激励计划预留授予部分股票期权第一个行权期行权条件已成就；公司本激励计划预留授予部分股票期权的行权价格由每股10.01元调整为每股9.91元，预留授予限制性股票的授予价格由每股5.01元调整为每股4.91元。

10、2020年7月16日，公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司2018年股票期权与限制性股票激励计划行权价格的议案》，独立董事对此发表了独立意见。董事会对本激励计划中股票期权的行权价格进行了调整，其中2018年股票期权首次授予的股票期权的行权价格由每股9.10元调整为每股8.70元；2018年股票期权预留授予部分股票期权的行权价格由每股9.91元调整为每股9.51元。

11、2020年8月25日，公司第五届董事会第七次会议和第五届监事会第七次会议审议通过了《关于注销2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权的议案》和《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，确定公司本激励计划首次授予部分股票期权第二个行权期行权条件已成就，同意注销离职的原激励对象已经获授但尚未达到行权条件的91,000份股票期权。

12、2020年9月28日，公司第五届董事会第十次会议和第五届监事会第十次会议审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。确定公司本激励计划首次授予部分限制性股票的第二个解除限售期的解除限售条件已成就，同意为符合条件的5名激励对象在第二个解除限售期内办理解除限售的相关事宜。

13、2021年4月23日，公司第五届董事会第第十九次会议和第五届监事会第十八次会议审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，独立董事对此发表了独立意见。确定公司2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分股票期权第二个行权期行权条件已成就。

14、2021年5月25日，公司第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第二十一次会议审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，独立董事对此发表了独立意见。确定公司2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已成就，同意为符合条件的2名激励对象获授的限制性股票在第二个解除限售期内办理解除限售的相关事宜。

15、2021年6月22日，公司第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整公司2018年股票期权与限制性股票激励计划行权价格的议案》，独立董事对此发表了独立意见。董事会对2018年股票期权与限制性股票激励计划中股票期权的行权价格进行了调整，其中2018年股票期权首次授予的股票期权的行权价格由每股8.70元调整为每股8.20元；2018年股票期权预留授予部分股票期权的行权价格由每股9.51元调整为每股9.01元。

16、2021年8月26日，公司第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第二十四次会议审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权第三个行权期行权条件成就的议案》，独立董事对此发表了独立意见。确定本激励计划首次授予部分股票期权第三个行权期行权条件已成就，首次授予部分股票期权第三期行权数量为229.6万份。

17、2021年9月28日，公司召开第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第三个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计5人，本次限制性股票解除限售数量为24万股。

18、2022年4月28日，公司第五届董事会第三十一次会议审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分股票期权第三个行权期行权条件成就的议案》，独立董事对此发表了独立意见。确定公司2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分股票期权第三个行权期行权条件已成就。

二、关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分股票期权第三个行权期行权条件成就的说明

(一)第三个等待期已经届满

本次预留授予部分股票期权自授予登记完成之日（2019年3月26日）起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权，授予的期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

■

经核查，董事会认为，本激励计划预留授予部分股票期权登记完成之日为2019年3月26日，第三个等待期已经届满。

（二）股票期权行权条件成就情况说明

行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

■

注：以上净利润指标是以剔除激励计划股份支付费用影响和非经常性损益的数值作为计算依据。

综上所述，公司2018年股票期权与限制性股票预留授予部分股票期权第三个行权期的行权条件已成就。

三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明

1、公司于2019年5月20日召开了公司2018年年度股东大会审议通过了《关于2018年度利润分配预案的议案》，2018年利润分配方案为以2018年12月31日的总股本397,769,187股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1元（含税）。根据《激励计划》规定，经2020年4月27日，公司第四届董事会第四十七次会议和第四届监事会第三十四次会议审议批准，本激励计划预留授予部分股票期权的行权价格由每股10.01元调整为每股9.91元。

2、公司于2020年5月18日召开了公司2019年年度股东大会审议通过了《关于2019年度利润分配预案的议案》，2019年利润分配方案为公司拟以2019年12 月 31 日的总股本 399,885,036股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币4元（含税）。根据《激励计划》规定，经2020年7月16日公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议审议批准，本激励计划预留授予的股票期权的行权价格由每股 9.91元调整为每股9.51元。

3、公司2020年年度股东大会审议通过，公司2020年年度利润分配方案以公司现有总股本剔除已回购股份1,709,097股后的400,856,990股为基数，向全体股东每10股派5元人民币现金（含税）。2021年6月22日，公司第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整公司2018年股票期权与限制性股票激励计划行权价格的议案》，2018年股票期权和限制性股票激励计划预留授予部分股票期权的行权价格由每股9.51元调整为每股9.01元。

除上述调整外，本次实施的激励计划与已披露的激励计划无差异。

四、本次行权的行权安排

1、股票来源：本激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为向激励对象定向发行人民币A股普通股股票。

2、股票期权的基本信息

期权代码： 037815；

期权简称：姚记JLC2；

公司2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分股票期权分三期行权，本次为第三个行权期，由海通证券股份有限公司承办自主行权事宜。

3、本次可行权的激励对象人数及其行权数量：

■

若在行权期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、增发股票等事项，公司将对股票期权行权数量进行相应的调整。

4、本次可行权股票期权的行权价格为每股9.01元。若在行权期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、增发股票等事项，公司将对股票期权行权价格进行相应的调整。

5、本次股票期权行权期限：2022年3月27日至2023年3月13日止（实际行权起始日，需待自主行权审批手续办理完毕后方可实施，即实际股票期权行权期限为2022年5月13日至2023年3月13日）。

激励对象需在行权期限内行权完毕，行权期限结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，未行权的该部分期权由公司注销。

6、可行权日：

可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

7、公司将在定期报告（包括季度报告、半年度报告及年度报告）中或以临时报告形式披露每季度股权激励对象变化、股票期权重要参数调整情况、激励对象自主行权情况以及公司股份变动情况等信息。

五、本次行权专户资金的管理和使用计划

本次行权所募集的资金，将全部用于补充公司流动资金。

六、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式

激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公司代扣代缴的方式。

七、不符合条件的股票期权的处理方式

根据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象必须在规定的行权期内行权，在本次行权期，可行权股票期权未行权或未全部行权的股票期权，不得递延至下一期行权，由公司注销。

八、本次行权的影响

1、对公司股权结构和上市条件的影响

假设本次可行权股票全部行权，公司股本将增加536,000股，对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。假设以截至2022年4月30日的公司总股本为基准，股本结构变动将如下表所示：

■

2、对公司经营能力和财务状况的影响

本次可行权的激励对象人数为3人，可行权的股票期权数量为53.60万份。在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值计入当期的管理费用，同时计入资本公积中的其他资本公积，在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的与本次实际行权数量对应的“资本公积一其他资本公积”转入“资本公积一股本溢价”。根据本激励计划，假设本期可行权的股票期权53.60万份全部行权，对公司基本每股收益及净资产收益率影响较小，具体影响数据以经会计师审计的数据为准。

3、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响

公司在授予日采用Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值。根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。

九、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

本次行权的激励对象中无董事和高级管理人员。

十、激励对象的所需资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

十一、监事会意见

经审核，监事会认为：公司2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分股票期权第三个行权期的行权条件已成就，且激励对象行权资格合法、有效。因此，监事会同意本次可行权的激励对象在规定的行权期正常行权。

十二、独立董事意见

公司符合《上市公司股权激励管理办法》、《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）关于实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《激励计划（草案）》规定的不得行权的情形。本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，未发生《2018年股票期权与限制性股票激励计划》规定的不得行权的情形。

公司对本次行权期的行权安排（包括行权条件、行权价格、行权期限等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。公司承诺不向本次可行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他形式的财务资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形。

因此，我们同意公司关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分股票期权第三个行权期可行权期内的行权安排。

十三、律师出具的法律意见

上海市通力律师事务所对本次行权相关事项出具法律意见书，认为：截至本法律意见书出具之日, 公司本次行权已经取得现阶段必要的授权和批准; 公司本次行权的条件已满足, 本次行权的激励对象及可行权的股票期权数量、行权价格符合《管理办法》《业务办理指南》等法律、法规和规范性文件以及公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定。

十四、独立财务顾问的专业意见

上海荣正投资咨询股份有限公司对公司本次行权相关事项出具了独立财务顾问报告，经核查，认为：截至报告出具日，姚记科技和本次股权激励计划的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的行权所必须满足的条件，本次股票期权的行权已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定，公司本次行权尚需按照《管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1 号一业务办理》及《激励计划（草案）》等相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。

十五、备查文件

1、第五届董事会第三十一次会议决议公告；

2、第五届监事会第三十会议决议公告；

3、独立董事关于公司第五届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见；

4、上海市通力律师事务所关于上海姚记科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分股票期权第三个行权期可行权事项的法律意见书；

5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于上海姚记科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分股票期权第三个行权期行权条件成就事项之独立财务顾问报告。

特此公告。

上海姚记科技股份有限公司董事会

2022年5月11日

证券代码：002605 证券简称：姚记科技 公告编号：2022-033

上海姚记科技股份有限公司

关于股票期权注销完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月28日召开公司第五届董事会第三十一次会议和第五届监事会第三十次会议，审议通过了《关于注销2020年股票期权激励计划中部分股票期权的议案》和《关于2020年第三期股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的议案》，同意注销2020年股票期权激励计划中的20万份股票期权，同意注销2020年第三期股票期权激励计划248万份股票期权。具体内容详见公司2022年4月30日披露于巨潮资讯网上的《关于注销2020年股票期权激励计划部分股票期权的公告》（公告编号：2022-025）、《关于2020年第三期股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的公告》（公告编号：2022-026）。

近日，公司已向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交了注销上述股票期权的申请。截至本公告披露日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成2020年股票期权激励计划20万份股票期权、2020年第三期股票期权激励计划248万份股票期权的注销业务。

本次注销部分股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号一股权激励》、《公司章程》、《2020年股票期权激励计划（草案）（修订稿）》、《2020年第三期股票期权激励计划（草案）》等法律法规及股权激励制度的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况，本次注销部分股票期权合法、有效。

特此公告。

上海姚记科技股份有限公司董事会

2022年5月11日