武汉菱电汽车电控系统股份有限公司收购资产的公告
证券代码：688667 证券简称：菱电电控 公告编号：2022-019
武汉菱电汽车电控系统股份有限公司收购资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 武汉菱电汽车电控系统股份有限公司拟以现金形式取得Vitesco Technologies GmbH及其关联方所拥有的乘用车和轻型卡车用部分知识产权及专有技术在中国的非独家许可，并且购买纬湃汽车电子（长春）有限公司的相关部分资产。
● 本次交易未构成重大资产重组。
● 本次交易未构成关联交易。
● 交易实施不存在重大法律障碍。
● 本次交易的各方将根据相关结果进一步洽谈具体方案，最终具体实施尚存在不确定性，公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易情况
武汉菱电汽车电控系统股份有限公司（以下简称“公司”或“菱电电控”）的主营业务为公司为汽车动力电子控制系统提供商，主营业务包括汽车发动机管理系统、纯电动汽车动力电子控制系统、混合动力汽车动力电子控制系统的研发、生产、销售和技术服务。
汽车的发动机管理系统包括发动机电子控制单元、传感器和执行器三个部分，喷油器为发动机管理系统的最关键的执行器，尚未在国内自主生产，属于EMS“卡脖子”部件。为了实现EMS全产业链自主可控，促进公司战略目标的实现。公司拟以现金形式取得Vitesco Technologies GmbH（以下简称“VT GmbH”）及其关联方所拥有的乘用车和轻型卡车用部分知识产权及专有技术在中国的非独家许可（以下简称“知识产权许可”），并且购买上述企业的关联方纬湃汽车电子（长春）有限公司（以下简称“纬湃长春”）的生产线资产（以下简称“喷油器产线”）。
围绕该项交易，经过友好协商，公司与VT GmbH及纬湃长春就《知识产权许可协议》《资产购买协议》《委托生产协议》《资格和培训协议》等四项协议内容已达成一致意见，并完成协议签署。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易未达到公司董事会及股东大会审议标准，本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
二、交易对方基本情况
本次交易对手方共计2位：
1、Vitesco Technologies GmbH
Vitesco Technologies GmbH, 是一家根据德国法律组建并存续的有限责任公司，注册办事处位于Siemensstra?e 12, 93055 Regensburg, Germany; 注册号为 HRB 217030。纬湃科技（Vitesco Technologies）是全球领先的开发商和制造商，致力于为可持续出行提供先进的动力总成技术。纬湃科技提供适用于电动、混动及内燃机驱动系统所用的关键部件和智能系统解决方案，让出行变得更清洁、更高效、更经济。公司产品包括电动驱动系统、电子控制单元、传感器和执行器，以及尾气后处理解决方案。
2、纬湃汽车电子（长春）有限公司
统一社会信用代码：9122010178593569XK
类型：有限责任公司（外国法人独资）
法定代表人：江怀生
注册资本：315459.56万人民币
成立日期：2006年8月29日
住所：长春经济技术开发区武汉大街1981号
经营范围：汽车、摩托车和非汽车类机动车船的发动机电子控制系统及其相关的电子、电气、机械及电子机械产品部件、家用电子控制部件、汽车电子燃油喷射系统产品的应用、生产、研发、批发、零售，佣金代理（拍卖除外）以及其他相关配套服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：纬湃科技投资（中国）有限公司持股比例100%。
纬湃长春为VT GmbH 的孙公司。
本次交易的对手方及其关联方与公司不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易标的为知识产权许可和喷油器生产线，具体内容如下：
1、知识产权许可
VT GmbH及其关联方将向菱电电控授予关于乘用车及轻型卡车用的部分知识产权项下的非独占许可，其范围为设计和制造所需的知识产权。该等知识产权部分由VT GmbH拥有，部分由VT GmbH的关联方拥有。
2、喷油器生产线
即纬湃长春相关的部分资产，包括一条喷油器装配生产线、3个子装配站。
（二）权属状况说明
本次交易标的权属清晰，不存在抵押、质押的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在其他妨碍交易标的权属转移的其他情况。
四、交易标的定价情况
经双方协商，根据《知识产权许可协议》，作为本协议项下授予许可的对价，公司将支付人民币2340万元购买知识产权许可、核心技术和数据库。根据《资产购买协议》，喷油器生产线的购买价格为人民币588万元。
五、交易合同或协议的主要内容
（一）《知识产权许可协议》
1、协议主体
许可方：Vitesco Technologies GmbH
被许可方：Wuhan LinControl Automotive Electronics Co., Ltd（武汉菱电汽车电控系统股份有限公司）
2、交易价格及支付
被许可方通过自有资金向许可方购买相关知识产权及专有技术在中国的非独家许可，价格为人民币2340万元，支付方式如下：自上述协议签署日起三十日内支付双方约定的预付款；剩余款项自2024年1月1日起，每个月的第一天分期支付，共计48个月。
3、标的资产交付
自上述协议生效日（即许可方收到全部预付款的日期）起许可方授予被许可方一项非独占的、不可转让的许可，许可被许可方在中国境内使用许可专利和许可专有技术，用于乘用车和轻型卡车的许可产品的制造、储存、使用、推广、提供、进口、出口和销售。该项许可包括被许可方在该协议有效期内改进和发明乘用车和轻型卡车用许可产品的变型和衍生产品的权利。
4、不可抗力
如果一方对本协议的正常履行因不可抗力事件而部分或全部受到影响，该方应立即通知另一方，且对另一方因履行受影响而遭受的任何损失、损害、伤害或费用（无论直接或间接）不承担任何责任。该方应尽一切合理努力避免或克服影响其履行的原因，并在合理可行的情况下尽快履行所有未履行的义务。
（二）《资产购买协议》
1、协议主体
卖方：Vitesco Automotive Changchun Co., Ltd.（纬湃汽车电子（长春）有限公司）
买方：Wuhan LinControl Automotive Electronics Co., Ltd.（武汉菱电汽车电控系统股份有限公司）
2、交易价格及支付
买方通过自有资金向卖方购买一条喷油器装配生产线，包括3个子装配站，价格为人民币5,880,000元。
3、标的资产交付
买方在现有情况下委托卖方生产汽油喷油器至2023年12月31日，或根据约定委托生产提前终止后，在约定的时间向卖方支付购买价格，从而取得资产的所有权。
4、违约责任
如果买方未在应付款之日起3个月内全额支付购买价格和违约利息（如有），卖方有权（i）终止本协议，及（ii）要求买方支付1,764,000元人民币作为赔偿。
如果仅因卖方违约而未能将资产的所有权从卖方转移至买方，且卖方未能在收到买方要求补救的书面通知后30天内予以补救的，买方有权（i）终止本协议，及/或（ii）要求卖方支付1,764,000元人民币作为赔偿。
六、涉及收购资产的其他安排
本次收购为收购VT喷油器资产的第一步，后续还将继续收购VT其他喷油器资产与知识产权、喷孔板资产与知识产权、实验设备资产与知识产权等，公司正在就后续资产收购与VT处于沟通之中。
七、本次交易对公司的影响
（一）本次收购的合理性及对公司的影响
汽车的发动机管理系统包括发动机电子控制单元、传感器和执行器三个部分，喷油器为发动机管理系统的关键执行器之一。本次交易的对手方VT GmbH是全球领先的开发商和制造商，致力于为可持续出行提供先进的动力总成技术，前身为大陆集团动力总成事业群。本次交易有利于公司整合上游资源，降低核心零部件的配套体系缺乏的供应风险，提升公司产品供应链的稳定性；有助于优化公司业务体系，提升相关车型的开发能力和业务链的整体竞争优势，增强公司的持续盈利能力。
本次收购事项资金为公司自筹资金，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会影响公司正常经营和长期发展。
（二）风险提示
1、本次交易的各方将根据相关结果进一步洽谈具体方案，最终具体实施尚存在不确定性，公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。
2、委托生产结束后，生产线等相关资产将会进行实际转移，具体时间和实施方式尚有不确定的风险。本次交易完成后，若不能进行有效的经营管理，可能会给公司经营管理和业务整合协同带来一定的风险。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
武汉菱电汽车电控系统股份有限公司董事会
2022年5月12日
