宁夏银星能源股份有限公司
第八届董事会第十二次临时会议决议公告
证券代码：000862 证券简称：银星能源 公告编号：2022-045
宁夏银星能源股份有限公司
第八届董事会第十二次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
宁夏银星能源股份有限公司（以下简称公司）于2022年5月10日以电子邮件的方式向全体董事发出召开第八届董事会第十二次临时会议的通知。本次会议于2022年5月11日以通讯表决的方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由董事长高原先生主持，公司监事会3名监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的通知、召开、表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》。
公司拟通过发行股份及支付现金的方式向控股股东中铝宁夏能源集团有限公司（以下简称宁夏能源）购买其拥有的阿拉善左旗贺兰山200MW风电项目相关的资产与负债（以下简称本次交易或本次重组），并募集配套资金。
自公司筹划并首次公告本次交易以来，公司严格按照相关法律法规及规范性文件要求，积极组织交易各相关方推进本次重组工作。鉴于本次交易事项自筹划以来历时较长，近期资本市场环境变化较大，为尽快推动公司新能源业务整合、切实解决同业竞争，并维护公司和广大投资者利益，公司董事会、管理层与交易对方经充分沟通和审慎分析后，决定终止本次重组事项，与宁夏能源签署《发行股份及支付现金购买资产协议之终止协议》《业绩承诺补偿协议之终止协议》，并向中国证监会申请撤回本次交易的相关申请材料。公司拟通过现金或其他方式在履行相关的决策程序后继续实施本次交易。
独立董事对终止本次交易事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。
中信证券股份有限公司就公司终止本次交易事项发表了独立财务顾问核查意见。
具体内容详见公司于2022年5月12日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁夏银星能源股份有限公司关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的公告》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。关联董事高原先生、杨思光先生、王斌先生、汤杰先生、马建勋先生、雍锦宁先生回避对本议案的表决。
三、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2.深交所要求的其它文件。
特此公告。
宁夏银星能源股份有限公司
董 事 会
2022年5月12日
证券代码：000862 证券简称：银星能源 公告编号：2022-046
宁夏银星能源股份有限公司
第八届监事会第九次临时会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
宁夏银星能源股份有限公司（以下简称公司或银星能源）于2022年5月10日以电子邮件的方式向全体监事发出召开第八届监事会第九次临时会议的通知。本次会议于2022年5月11日以通讯表决的方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席赵静女士主持。本次会议的通知、召开、表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、监事会会议审议情况
会议审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》。
公司拟通过发行股份及支付现金的方式向控股股东中铝宁夏能源集团有限公司（以下简称宁夏能源）购买其拥有的阿拉善左旗贺兰山200MW风电项目相关的资产与负债（以下简称本次交易或本次重组），并募集配套资金。
自公司筹划并首次公告本次交易以来，公司严格按照相关法律法规及规范性文件要求，积极组织交易各相关方推进本次重组工作。鉴于本次交易事项自筹划以来历时较长，近期资本市场环境变化较大，为尽快推动公司新能源业务整合、切实解决同业竞争，并维护公司和广大投资者利益，公司董事会、管理层与交易对方经充分沟通和审慎分析后，决定终止本次重组事项，与宁夏能源签署《发行股份及支付现金购买资产协议之终止协议》《业绩承诺补偿协议之终止协议》，并向中国证监会申请撤回本次交易的相关申请材料。公司拟通过现金或其他方式在履行相关的决策程序后继续实施本次交易。
独立董事对终止本次交易事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。
中信证券股份有限公司就公司终止本次交易事项发表了独立财务顾问核查意见。
具体内容详见公司于2022年5月12日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁夏银星能源股份有限公司关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的公告》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
三、备查文件
1.经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；
2.深交所要求的其它文件。
特此公告。
宁夏银星能源股份有限公司
监 事 会
2022年5月12日
证券代码：000862 证券简称：银星能源 公告编号：2022-047
宁夏银星能源股份有限公司关于
终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易事项并撤回申请文件的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宁夏银星能源股份有限公司（以下简称公司）于2022年5月11日召开第八届董事会第十二次临时会议、第八届监事会第九次临时会议审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》，决定终止通过发行股份及支付现金的方式向控股股东中铝宁夏能源集团有限公司（以下简称宁夏能源）购买其拥有的阿拉善左旗贺兰山200MW风电项目相关的资产与负债（以下简称本次交易或本次重组），并向中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）申请撤回本次交易的相关申请材料。公司独立董事对此发表了事前认可及独立意见。具体情况公告如下：
一、本次交易的基本情况
经公司第八届董事会第七次临时会议、第八届董事会第十次临时会议、2022年第二次临时股东大会审议通过，公司拟通过发行股份及支付现金的方式向控股股东宁夏能源购买其拥有的阿拉善左旗贺兰山200MW风电项目相关的资产与负债，并募集配套资金。
二、公司筹划及推进本次交易期间开展的主要工作
公司于2021年9月28日披露了《宁夏银星能源股份有限公司关于筹划发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告》（公告编号：2021-045），经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于2021年9月27日开市时起开始停牌。在股票停牌期间，公司每5个交易日发布停牌进展公告，于2021年10月9日发布了《关于筹划发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告》（公告编号：2021-046）。
2021年10月11日，公司第八届董事会第七次临时会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及其摘要的议案》等与本次交易相关议案，具体内容详见公司2021年10月12 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。公司同时披露了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的一般风险提示性公告》（公告编号：2021-051）及《关于公司股票复牌的提示性公告》（公告编号：2021-047），经向深圳证券交易所申请，公司股票于2021年10月12 日开市起复牌。
公司于2021年11月10日、2021年12月9日、2022年1月7日、2022年1月28日、2022年2月26日先后披露了《宁夏银星能源股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案披露后的进展公告》（公告编号：2021-059、2021-063、2022-002、2022-007、2022-010），披露了本次重大资产重组进展的相关信息。
2022年2月28日，公司召开第八届董事会第十次临时会议审议通过了《关于审议〈宁夏银星能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关议案，并于2022年3月1日在在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《宁夏银星能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案》及相关公告。
2022年3月11日，公司收到深圳证券交易所发来的《关于对宁夏银星能源股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函〔2022〕第3号）（以下简称问询函），根据《问询函》的相关要求，公司会同本次交易的相关各方及中介机构就《问询函》所提问题逐项进行了认真核查及分析说明，公司于2022年3月15日对《问询函》全部问题进行了回复，并于2022年3月16日在在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《宁夏银星能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及相关公告。
2022年3月16日，公司召开2022年第二次临时股东大会审议通过了关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案等相关议案。具体内容详见公司2022年3月17 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
2022年3月21日，中国证监会接收了公司提交的《上市公司发行股份购买资产核准》申请材料，并出具了《中国证监会行政许可申请接收凭证》(220535号)。2022年3月29日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请补正通知书》(220535号)(以下简称《补正通知书》)。公司严格按照《补正通知书》的要求，积极及时报送补正材料。
2022年4月15日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：220535），中国证监会对公司提交的《上市公司发行股份购买资产核准》申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全，决定对该行政许可申请予以受理。公司于2022年4月16日披露了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请获得中国证监会受理的公告》（公告编号：2022-039）。
三、本次交易终止的原因
自公司筹划并首次公告本次交易以来，公司严格按照相关法律法规及规范性文件要求，积极组织交易各相关方推进本次重组工作。鉴于本次交易事项自筹划以来历时较长，近期资本市场环境变化较大，为尽快推动公司新能源业务整合、切实解决同业竞争，并维护公司和广大投资者利益，公司董事会、管理层与交易对方经充分沟通和审慎分析后，决定终止本次重组事项，并向中国证监会申请撤回本次重组相关申请文件。公司拟通过现金或其他方式在履行相关的决策程序后继续实施本次交易。
四、终止本次重组履行的决策程序
公司于2022年5月11日召开第八届董事会第十二次临时会议、第八届监事会第九次临时会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》，决定终止通过发行股份及支付现金的方式向宁夏能源购买其拥有的阿拉善左旗贺兰山200MW风电项目相关的资产与负债，与宁夏能源签署《发行股份及支付现金购买资产协议之终止协议》《业绩承诺补偿协议之终止协议》，并向中国证监会申请撤回本次交易的相关申请材料。就前述事项，关联董事已回避表决，独立董事对终止本次交易事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。
公司股东大会已授权董事会办理与本次交易相关的全部事宜，且该等授权尚在有效期内。公司董事会根据股东大会的授权决定终止本次交易事项。符合《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件的有关规定。
五、相关内幕信息知情人的自查情况
（一）自查期间
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号一一重大资产重组》等法律法规的要求，股票交易自查期间为披露重组报告书至披露重组方案重大调整或终止重组，即自查期间为本次重组报告书披露之日（2022年3月1日）起至披露终止本次重组事项之日止（2022年5月11日）。
（二）自查范围
1.上市公司及其董事、监事、高级管理人员以及参与项目筹划、讨论、实施的经办人员以及上述人员的直系亲属（即父母、配偶、成年子女，下同）；
2.上市公司控股股东暨本次交易的交易对方，及其董事、监事、高级管理人员以及参与项目筹划、讨论、实施的经办人员以及上述人员的直系亲属；
3.标的资产主要管理人员以及该等人员的直系亲属；
4.为本次重组提供服务的中介机构及其项目经办人员以及上述人员的直系亲属。
（三）自查进展
公司就自查内容向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提起查询申请，目前暂未取得交易数据，待取得交易数据并完成相关自查后，公司将及时披露。
六、终止本次交易对公司的影响
终止本次交易是公司审慎研究并与交易方友好协商，不会对公司经营产生不利影响，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情况。
七、与本次交易终止相关的公司承诺
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号一一重大资产重组》等相关规定，公司承诺自本公告披露之日起1个月内，不再筹划重大资产重组事项。
八、独立财务顾问核查意见
经核查，公司独立财务顾问中信证券股份有限公司认为：公司已就本次重组事项履行了必要的决策程序，并及时履行了信息披露义务；公司终止本次重组事项的原因具有合理性；公司终止本次重组事项的审议程序完备；公司终止本次重组事项的程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号一一重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的规定。
九、其他
公司指定的信息披露媒体为《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司关于本次交易事项的相关信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
宁夏银星能源股份有限公司
董 事 会
2022年5月12日
