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2022年

5月14日

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贵人鸟股份有限公司
第四届董事会第十二次会议决议公告

2022-05-14 来源:上海证券报

证券代码:603555 证券简称:ST贵人 公告编号:临2022-027

债券代码:122346 债券简称:14贵人鸟

贵人鸟股份有限公司

第四届董事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

贵人鸟股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十二次会议于2022年5月13日以通讯方式召开,本次会议通知和议案于2022年5月11日分别以专人、电子邮件或传真的形式送达公司全体董事。本次会议应出席董事7人,实际表决的董事7人,公司监事和高管列席本次会议。本次会议由董事长林思萍先生主持,会议召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

全体与会董事以投票表决方式审议通过以下决议:

(一)审议通过《关于对外出售部分闲置资产的议案》

为进一步盘活闲置资产,有效提高资产使用效率,优化公司整体资产负债结构,公司对外出售部分闲置物业并签署相关转让协议。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)发布的《贵人鸟股份有限公司关于对外出售部分闲置资产的公告》。

表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

(二)审议《关于公司股票申请撤销其他风险警示的议案》

2022年3月31日,公司披露了2021年年度报告,经对照《上市证券交易所股票上市规则》第9.8.1条关于其他风险警示的情形逐项排查,公司触及的其他风险警示情形已经消除,且不存在触及退市风险警示的情形,特向上海证券交易所提出撤销对公司股票实施其他风险警示的申请。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)发布的《贵人鸟股份有限公司关于公司股票申请撤销其他风险警示的公告》。

表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

特此公告。

贵人鸟股份有限公司董事会

2022年5月14日

证券代码:603555 证券简称:ST贵人 公告编号:2022-030

债券代码:122346 债券简称:14贵人鸟

贵人鸟股份有限公司

关于控股股东所持部分股份被第二次司法

拍卖的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 本次被司法拍卖的股份为贵人鸟股份有限公司(以下简称“公司”)控股股东贵人鸟集团(香港)有限公司(以下简称“贵人鸟集团”)持有的公司1,000万股无限售条件的流通股,占公司总股本的0.64%,占控股股东所持有公司股份的2.43%。本次拍卖不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化。

● 上述股权拍卖的具体时间及其他相关内容以法院公示为准。后续可能将涉及竞拍、缴款、法院执行法定程序、股权变更过户等环节,如上述程序完成,公司将根据最终结果,依法履行相应的信息披露义务。

一、本次司法拍卖基本情况

2022年3月25日,公司收到控股股东贵人鸟集团(香港)有限公司(以下简称“贵人鸟集团”)通知,福建省厦门市中级人民法院(以下简称“厦门中院”)向贵人鸟集团发出了《拍卖告知书》((2022)闽02执恢37号)等司法拍卖相关文书,主要内容如下:

厦门中院依据已经发生法律效力的(2020)厦鹭证字第337号公证债权文书,在执行申请执行人华润深国投信托有限公司与被执行人贵人鸟集团、林天福公证债权文书一案过程中,依法对本案质押物即被执行人贵人鸟集团持有的公司股票1,000万股进行了冻结。厦门中院将上述股票以开拍前(两个工作日)20个交易日收盘价均价乘以股数作为起拍价及保留价在京东网司法拍卖平台进行公开拍卖,并将上述股票分别以2022年3月22日的收盘价3.20元/股乘以股数1000万股即3,200万元作为起拍价的展示价在拍卖公告上进行展示。

根据京东司法拍卖平台页面显示的拍卖结果,因无人出价,该次拍卖流拍。具体详见公司于2022年4月30日在上海证券交易所网站披露的《关于控股股东所持部分股份被司法拍卖的进展公告》(公告编号:临2022-025)。

二、拍卖进展情况

公司于近日收到贵人鸟集团的通知,厦门中院再次向贵人鸟集团发出了《拍卖告知书》【闽02执恢37号】,拟将贵人鸟集团持有的上述公司1,000万股无限售条件的流通股以2.584元/股乘以股数1,000万股即2,584万元作为起拍价及保留价移送京东网福建省厦门市中级人民法院司法拍卖平台进行第二次公开拍卖。

三、拍卖公告的主要内容

经登录京东拍卖(网址:https:/paimai.jd.com)查询,本次拍卖公告的主要内容为:

1、拍卖标的:贵人鸟集团(香港)有限公司持有的ST贵人股票1,000万股(证劵代码:603555,证劵类别:无限售流通股)(第二次拍卖)。

2、起拍价(展示价):2584万元 ,保证金(展示价):500万元,增价幅度(展示价):12万元。

3、拍卖时间:2022年5月24日10时至2022年5月25日10时时止(延时除外)。

4、网络平台:京东网络司法拍卖平台。

5、拍卖方式:设有保留价的增价拍卖方式,保留价等于起拍价,至少一人报名且出价不低于起拍价,方可成交。本次拍卖活动设置延时出价功能,在拍卖活动结束前,每最后5分钟如果有竞买人出价,就自动延迟5分钟。

6、竞买人条件:凡具备完全民事行为能力的自然人和法人均可参加竞买。如参与竞买人未开设京东账户,可委托代理人(具备完全民事行为能力的自然人)进行,但须在竞买开始前向厦门市中级人民法院办理委托手续;竞买成功后,竞买人须与委托代理人一同到厦门市中级人民法院办理交接手续。委托手续应于拍卖前3天向本院提交,经法院确认后方能进行委托。如委托手续不全,则竞买活动认定为委托代理人的个人行为。不符合条件参加竞买的,竞买人自行承担相应的法律责任。

四、其他相关说明及风险提示

本次将被司法拍卖的股份为公司控股股东持有的公司1,000万股无限售条件的流通股,占公司总股本的0.64%,占控股股东所持有公司股份的2.43%。本次拍卖不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化。

上述股权拍卖的具体时间及其他相关内容以法院公示为准。拍卖事项尚在公示阶段,后续可能将涉及竞拍、缴款、法院执行法定程序、股权变更过户等环节,如上述程序完成,公司将根据最终结果,依法履行相应的信息披露义务。

公司将密切关注上述事项的后续进展情况,并按照相关法律法规及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。公司发布的信息以上述指定报刊和网站刊登的公告为准,敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。

特此公告。

贵人鸟股份有限公司董事会

2022年5月14日

证券代码:603555 证券简称:ST贵人 公告编号:临2022-031

债券代码:122346 债券简称:14贵人鸟

贵人鸟股份有限公司

第四届监事会第九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

贵人鸟股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第九次会议于2022年5月13日以通讯方式召开,本次会议通知分别以专人、电子邮件或传真的形式送达公司全体监事。会议应到监事3名,实际表决的监事3名。本次会议由监事会主席樊凌云先生主持,会议召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

经全体监事审议和表决,会议通过以下决议:

(一)审议通过《关于对外出售部分闲置资产的议案》

为进一步盘活闲置资产,有效提高资产使用效率,优化公司整体资产负债结构,公司对外出售部分闲置物业并签署相关转让协议。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)发布的《贵人鸟股份有限公司关于对外出售部分闲置资产的公告》。

表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

特此公告。

贵人鸟股份有限公司监事会

2022年5月14日

证券代码:603555 证券简称:ST贵人 公告编号:临2022-028

债券代码:122346 债券简称:14贵人鸟

贵人鸟股份有限公司

关于对外出售部分闲置资产的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 贵人鸟股份有限公司(以下简称“公司”)拟将持有的位于泉州市台商投资区东园镇阳光村的厂区内相关资产按不低于评估价的市场价格出售给盛时(泉州)投资有限公司。截至评估基准日2021年9月30日,拟转让物业的账面原值为20,490.78万元,评估值为人民币20,907.19万元,转让成交价格为人民币21,000万元。

● 本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

● 本次交易已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过,无需提交股东大会审议。

公司于2022年5月13日召开第四届董事会第十二次会议审议通过《关于对外出售部分闲置资产的议案》,现将相关内容公告如下:

一、交易概述

公司位于泉州市台商投资区东园镇阳光村的厂区内相关资产按不低于评估价的市场价格出售给盛时(泉州)投资有限公司。截至评估基准日2021年9月30日,拟转让物业的账面原值为20,490.78万元,评估值为人民币20,907.19万元,转让成交价格为人民币21,000万元。

本次交易不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需提交股东大会审议。

二、交易标的基本情况

公司聘请的福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司对本次拟出售的资产进行了评估,并出具了“闽中兴评字(2021)第JL30032号”的资产评估报告。根据上述资产评估报告,于评估基准日2021年9月30日,本次拟出售的资产采用市场法评估,评估值合计为20,907.19万元。

拟转让物业的基本情况如下:

注:房产证号泉台房权证园字第00025号4#楼(24,709.07平方米)、5#楼车间(21,790.67平方米)和6#楼车间(41,994.36平方米)已办理抵押登记,抵押权人为中国银行晋江分行。根据【2020】泉仲晋字587号泉州仲裁委员会裁决书,其余8栋房屋建筑物虽未列入他项权证范围,但中国银行晋江分行仍依法享有该8栋房屋建筑物转让所得款项的优先受偿权。

上述拟转让资产产权清晰,未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在影响本次转让的重大法律障碍。

三、交易对方基本情况

本次交易对方为盛时(泉州)投资有限公司,其与公司不存在关联关系。

四、交易合同的主要内容

卖方:贵人鸟股份有限公司

买方:盛时(泉州)投资有限公司

1、转让标的成交价(含税)为人民币贰亿壹仟万元整(小写¥:210,000,000.00元整)。

2、本次的交易定金为人民币壹仟万元整(小写¥:10,000,000.00元)。

3、本合同生效之日起5个工作日内,买方应向卖方支付至人民币壹亿伍仟万元整(¥:150,000,000.00元整)(含定金)。

4、转让标的过户到买方名下且买方领取到转让标的不动产权证之日起三个工作日内,买方应向卖方支付人民币叁仟万元整(小写¥:30,000,000.00元整)。

5、剩余人民币叁仟万元整(小写¥:30,000,000.00元整)作为交房保证金,在相关文件齐备的前提下,买方应当在3个工作日内将交房保证金支付给卖方。

6、本合同生效且卖方为转让标的办理完因政府征收土地减少面积而更换新不动产权证后8个工作日内,买卖双方即开始办理转让标的过户登记手续,包括签署用于过户登记的买卖合同(以泉州市政府规定的名称为准),至国土、房产部门签署相关文件等。但是,如该等相关文件之条款存在与本合同有不同约定的,各方权利义务以本合同约定为准。

7、契税、印花税(按照相关规定各自承担)、测绘费由买方承担。

8、所得税、增值税、土地增值税、印花税(按照相关规定各自承担)、城市建设维护税、教育费附加、评估费、公证费及转让标的过户登记至买方名下前的房产税、土地使用税等,由卖方承担。具体税种、税率依照国家规定执行。

9、买卖双方应于转让标的于双方办理转让标的过户登记手续收件之日起3个工作日内,共同至现场开始办理6#、11#和4#整个宿舍部分交接手续,交接手续原则上应当在15日内完成。

10、其他转让标的,待本合同生效后 100日内交接完成。

五、出售资产的目的和对公司的影响

本次拟转让的物业为公司的闲置资产,交易价格公允,交易完成后有利于盘活闲置资产,优化公司整体资产负债结构,预计将对公司本年度业绩及现金流产生一定影响,具体数据以最终经会计师审计确认后的结果为准。

特此公告。

贵人鸟股份有限公司董事会

2022年5月14日

证券代码:603555 证券简称:ST贵人 公告编号:临2022-029

债券代码:122346 债券简称:14贵人鸟

贵人鸟股份有限公司

关于公司股票申请撤销其他风险警示的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 根据《上海证券交易所股票上市规则》(2022年1月修订),贵人鸟股份有限公司(以下简称“公司”)触及的其他风险警示情形已经消除,且不存在触及退市风险警示的情形。

● 上海证券交易所将于收到公司申请后10个交易日内,根据实际情况,决定是否撤销对公司股票实施的其他风险警示。

● 公司股票能否被撤销其他风险警示,尚需上海证券交易所的审核确认,敬请广大投资者注意投资风险。

一、前期公司股票被实施风险警示的原因和相关情况

公司经审计的2018年、2019年年度归属于上市公司股东的净利润均为负值,根据《上海证券交易所股票上市规则》(2019年4月修订)第13.2.1条第(一)项的规定,公司股票于2020年5月6日起被实施退市风险警示,股票简称由“贵人鸟”变更为“*ST贵人”。

2020年12月8日,公司被福建省泉州市中级人民法院(以下简称“泉州中院”)裁定受理重整,根据《上海证券交易所股票上市规则》(2019年4月修订)第13.2.1条第(十)项的规定,公司股票被继续实施退市风险警示,股票简称仍为“*ST贵人”。

公司于2021年7月2日收到泉州中院送达的(2020)闽05破26号之二《民事裁定书》,确认公司重整计划执行完毕;同时,因公司审计机构大信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2020年度财务报告出具了带与持续经营相关的重大不确定性段的无保留意见审计报告(大信审字[2021]第1-10522号)。根据《上海证券交易所股票上市规则》(2020年12月修订)第13.9.1条第(六)项的相关规定,经上海证券交易所核准,公司股票自2021年7月22日起被撤销退市风险警示并实施其他风险警示,公司股票简称由“*ST贵人”变更为“ST贵人”。

二、公司2021年度经审计的财务报告情况

大信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2021年财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见的《贵人鸟股份有限公司2021年度审计报告》(大信审字[2022]第1-02208号)。经审计,2021年度,公司实现营业收入14.19亿元,归属于上市公司股东的净利润3.61亿元,归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润8,988.12万元。

根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《贵人鸟股份有限公司营业收入扣除情况专项审核报告》(大信专审字[2022]第1-01958号),扣除与主营业务无关的业务收入、不具备商业实质的收入和与主营业务无关或不具备商业实质的其他收入后,公司2021年营业收入扣除后金额为11.31亿元。

根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于贵人鸟股份有限公司2020年度审计报告中与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见所涉及事项影响已消除的专项说明》(大信备字[2022]第1-00794号),公司2020年度审计报告与持续经营相关的重大不确定性所述事项影响已经消除。

公司2021年年度报告已经2022年3月29日召开的公司第四届董事会第十次会议审议通过,并于3月31日在上海证券交易所网站披露。

三、公司申请撤销其他风险警示的说明

公司对照《上海证券交易所股票上市规则》(2022年1月修订)第9.8.1条相关规定逐项排查,公司已不触及第9.8.1条规定的实施其他风险警示的情形,且不存在触及退市风险警示的情形,符合申请撤销其他风险警示的条件。

2022年5月13日,公司召开第四届董事会第十二次会议,审议通过了《关于公司股票申请撤销其他风险警示的议案》,同意公司向上海证券交易所提出撤销对公司股票实施其他风险警示的申请。

公司独立董事对上述议案发表了如下独立意见:

“根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见的《贵人鸟股份有限公司审计报告》(大信审字[2022]第1-02208号)、《关于贵人鸟股份有限公司2020年度审计报告中与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见所涉及事项影响已消除的专项说明》(大信备字[2022]第1-00794号)以及《贵人鸟股份有限公司营业收入扣除情况专项审核报告》(大信专审字[2022]第1-01958号),公司2021年年度报告经审计的财务指标不触及《上海证券交易所股票上市规则》(2022年1月修订)(下称“《股票上市规则》”)第9.8.1条规定的实施其他风险警示的情形,亦不存在《股票上市规则》规定的实施退市风险警示的情形。

综上,我们认为公司股票符合申请撤销其他风险警示的条件。公司股票撤销其他风险警示,有利于保护公司和中小股东的利益,我们同意公司向上海证券交易所申请撤销股票其他风险警示。”

四、其他风险提示

上海证券交易所将于收到公司申请后10个交易日内,根据实际情况,决定是否撤销对公司股票实施的其他风险警示,公司将根据该申请事项的进展情况及时履行信息披露义务。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/),公司所有信息均以在上述指定媒体和网站披露的为准。敬请广大投资者谨慎决策,注意投资风险。

特此公告。

贵人鸟股份有限公司董事会

2022年5月14日