安徽海螺水泥股份有限公司
关于关联交易合同主体变更的公告

证券代码：600585 证券简称：海螺水泥 公告编号：临2022-16

安徽海螺水泥股份有限公司

关于关联交易合同主体变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 2022年5月13日，安徽海螺水泥股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）与安徽海螺新材料科技有限公司（以下简称“海螺新材料公司”）签订《关于〈水泥外加剂（助磨剂）采购合同〉的补充协议》（以下简称“《补充协议》”），约定自《补充协议》签订之日起，将《水泥外加剂（助磨剂）采购合同》项下各分项合同签约主体由海螺新材料公司变更为其全资子公司安徽海螺新材料科技贸易有限公司（以下简称“海螺新材料科贸公司”），除此之外，原合同中其它条款和条件保持不变并具有完全效力。

● 本次仅涉及《水泥外加剂（助磨剂）采购合同》项下各分项合同签约主体变更，合同内容未发生实质性改变，不会损害公司及股东尤其是中小股东的利益，亦不会对公司生产经营产生不利影响。

● 本次关联交易合同主体变更事项无需提呈本公司股东大会审议。

一、关联交易合同主体变更情况

2021年4月1日，本公司与海螺新材料公司签订《水泥外加剂（助磨剂）采购合同》，合同约定本公司于2021年4月1日至2022年12月31日期间向海螺新材料公司采购水泥助磨剂产品，总交易金额上限为人民币14亿元。本公司各相关附属公司与海螺新材料公司就其各自具体采购业务分别签署分项合同，该等分项合同的主要条款与《水泥外加剂（助磨剂）采购合同》一致。

2021年11月26日，本公司与海螺新材料公司签订《补充合同》，约定将《水泥外加剂（助磨剂）采购合同》的总交易金额上限调整至人民币15.7亿元，除此之外合同其余条款和条件保持不变并具有完全效力。

有关上述关联交易详情请见本公司分别于2021年4月2日、2021年11月27日在上海证券交易所网站发布的《关联交易公告》（临2021-11）、《关于调整2021年度助磨剂采购关联交易额度的公告》（临2021-43）。

近期，海螺新材料公司基于其经营发展规划而进行内部架构调整及业务整合，于2022年4月新设立了全资子公司海螺新材料科贸公司。根据海螺新材料公司业务整合情况，为进一步明晰合同履约主体，厘清权责关系，保证本公司生产经营业务持续正常开展，经本公司董事会审议通过，于2022年5月13日，本公司与海螺新材料公司签订《补充协议》，约定自《补充协议》签订之日起，将《水泥外加剂（助磨剂）采购合同》项下各分项合同签约主体由海螺新材料公司变更为海螺新材料科贸公司，除此之外，原合同中其它条款和条件保持不变并具有完全效力。该《补充协议》生效后，海螺新材料公司将与本公司相关附属公司办理已签订分项合同的终止程序，并由海螺新材料科贸公司与该等附属公司重新签订分项合同。

二、关联方（新合同主体）介绍

1、公司名称：安徽海螺新材料科技贸易有限公司

2、注册地址：安徽省江北产业集中区（除托管区域外）通江大道南侧150米芜湖市江北新区建设指挥部E区1-816

3、法定代表人：许庚友

4、注册资本：10,000万元人民币

5、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

6、成立日期：2022年4月14日

7、经营范围：一般项目：新型催化材料及助剂销售；国内贸易代理；专用化学产品销售（不含危险化学品）；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术推广服务；化工产品销售（不含许可类化工产品）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

8、财务状况：截至2022年4月30日，由于海螺新材料科贸公司成立时间较短，尚未实际注资，账面资产为0，营业收入及净利润均为0。

截至2021年12月31日，海螺新材料公司经审计之总资产为人民币155,966.84万元，净资产为人民币53,109.01万元，2021年度营业收入为人民币158,838.45万元，净利润为人民币12,806.54万元（均为合并报表口径数据）。

本公司控股股东安徽海螺集团有限责任公司（以下简称“海螺集团”）持有安徽海螺投资有限责任公司（以下简称“海螺投资公司”）100%的股份，海螺投资公司持有海螺新材料公司50.72%的股份，海螺新材料公司持有海螺新材料科贸公司100%的股份。因此，根据上海证券交易所股票上市规则（以下简称“上交所上市规则”），海螺新材料科贸公司为本公司之关联方，上述交易构成关联交易。根据香港联合交易所有限公司证券上市规则（以下简称“联交所上市规则”），海螺新材料科贸公司是海螺集团的联系人，亦是本公司之关连人士，上述交易亦构成关连交易。

三、对本公司的影响分析

本次变更是根据海螺新材料公司业务整合情况，为进一步明晰合同履约主体，厘清权责关系，保证本公司生产经营业务持续正常开展而作出的，仅涉及《水泥外加剂（助磨剂）采购合同》项下各分项合同签约主体变更，合同内容未发生实质性改变。变更后的合同主体海螺新材料科贸公司系海螺新材料公司之全资子公司，故属于海螺新材料公司合并报表范围内业务主体及架构的调整，其为本公司供应的水泥助磨剂产品仍来源于现有生产基地，不存在通过外部采购等贸易方式变更供货来源的情形。因此，本次变更事项属于公司正常的经营活动，不会损害公司及股东尤其是中小股东的利益，亦不会对公司生产经营产生不利影响。

四、履行的审议程序

本公司董事会于2022年5月13日审议通过了上述关联交易合同主体变更事项，表决结果为：关联董事王诚先生、王建超先生、吴斌先生及周小川先生回避表决，有效表决票数4票，其中赞成票4票，占有效表决票数的100%；否决票0票；弃权票0票。

本公司独立非执行董事梁达光先生、张云燕女士和张晓荣先生对上述关联交易合同主体变更事项发表了事前认可意见和独立意见，认为上述关联交易合同主体变更是根据海螺新材料公司业务整合情况，为进一步明晰合同履约主体，厘清权责关系，保证本公司生产经营业务持续正常开展而作出的，仅涉及分项合同主体变更，合同内容未发生实质性变化，属于公司正常的经营活动，不会损害公司及股东尤其是中小股东的利益，亦不会对公司生产经营产生不利影响。关联交易合同主体变更事项的审议和决策程序符合《公司法》、上交所上市规则、联交所上市规则等法律法规和《公司章程》的规定。

五、备查文件

1、本公司董事会决议；

2、独立董事事前认可意见；

3、独立董事的独立意见；

4、海螺新材料科贸公司营业执照副本复印件。

特此公告。

安徽海螺水泥股份有限公司董事会

2022年5月13日