青鸟消防股份有限公司
第四届董事会第六次会议决议公告
证券代码：002960 证券简称：青鸟消防 公告编号：2022-061
青鸟消防股份有限公司
第四届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
青鸟消防股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议通知已于2022年5月16日向公司全体董事发出，会议于2022年5月18日以通讯方式召开，本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人。本次会议由公司董事长蔡为民召集并主持。本次会议符合《中华人民共和国公司法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议通过了如下议案：
1、审议通过《关于调整2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予及预留授予的相关权益数量和价格的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
因公司2021年度利润分配，同意公司对2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予及预留授予的股票期权数量和行权价格、限制性股票数量和回购价格进行调整。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于调整2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予及预留授予的相关权益数量和价格的公告》（公告编号：2022-063）。
公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见，内容详见同日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 的相关文件。
2、审议通过《关于收购控股公司上海青鸟杰光消防科技有限公司少数股权的议案》
表决结果：董事长蔡为民先生对此项议案回避表决，有效表决票数7票，7票同意、0票反对、0票弃权。
为进一步提升公司在消防报警行业的竞争力，积极推动公司扩规模、扩产能战略实施，紧紧抓住应急疏散行业快速发展的重要机遇期，提升公司的管理、决策效率，公司拟以9,158,131.29元自有资金进一步收购旗下控股子公司一一上海青鸟杰光消防科技有限公司4.3307%的股权，本次收购完成后，青鸟杰光将成为公司全资子公司。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于收购控股公司上海青鸟杰光消防科技有限公司少数股权的公告》（公告编号：2022-064）。
公司独立董事对此发表了明确同意的事前认可意见和独立意见，内容详见同日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 的相关文件。
三、备查文件
1、第四届董事会第六次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见；
3、独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见。
特此公告。
青鸟消防股份有限公司
董事会
2022年5月18日
证券代码：002960 证券简称：青鸟消防 公告编号：2022-062
青鸟消防股份有限公司
第四届监事会第五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
青鸟消防股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第五次会议通知已于2022年5月16日向公司全体监事发出，会议于2022年5月18日以通讯方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议由监事会主席王国强先生主持。本次会议符合《公司法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
会议审议通过了如下议案：
1、审议通过《关于调整2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予及预留授予的相关权益数量和价格的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
经审核，监事会认为：根据公司2019年年度股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，调整程序合法、合规，本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件和《2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，不存在损害股东利益的情形。同意公司调整2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予及预留授予的相关权益数量和价格。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于调整2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予及预留授予的相关权益数量和价格的公告》（公告编号：2022-063）。
2、审议通过《关于收购控股公司上海青鸟杰光消防科技有限公司少数股权的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
监事会认为：公司本次收购青鸟杰光4.3307%的股权，符合公司的发展战略，同时便于公司非公开发行股票募集资金投资项目的实施。交易作价公允，履行程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于收购控股公司上海青鸟杰光消防科技有限公司少数股权的公告》（公告编号：2022-064）。
三、备查文件
1、第四届监事会第五次会议决议；
特此公告。
青鸟消防股份有限公司
监事会
2022年5月18日
证券代码：002960 证券简称：青鸟消防 公告编号：2022-063
青鸟消防股份有限公司
关于调整2020年第一期股票期权
与限制性股票激励计划
首次授予及预留授予的相关权益数量和价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
青鸟消防股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五次会议于2022年5月18日召开，分别审议通过了《关于调整2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予及预留授予的相关权益数量和价格的议案》。现将具体情况公告如下：
一、本次股权激励计划的决策程序和批准情况
（一）2020年3月8日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司〈2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司第三届监事会第七次会议审议通过了相关议案，公司独立董事发表了独立意见。
（二）2020年4月22日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司〈2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》《关于召开公司2019年年度股东大会的议案》。公司第三届监事会第八次会议审议通过了相关议案，公司独立董事发表了独立意见。
（三）2020年3月9日至2020年3月19日，公司对本次激励计划拟首次授予激励对象的姓名及职务在公司官网进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出任何异议。2020年5月8日，公司监事会发布了《监事会关于公司2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（四）2020年5月15日，公司2019年年度股东大会审议并通过了《关于公司〈2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜；同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《青鸟消防股份有限公司关于2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。
（五）2020年5月19日，公司第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第十次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。
（六）2020年6月16日，公司完成了股票期权和限制性股票的登记，最终股票期权登记数量为468.500万份，限制性股票登记数量为621.000万股。
（七）2020年10月30日，公司第三届董事会第三十九次会议和第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予权益价格的议案》，根据公司2019年度权益分派实施情况，对2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予的股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行调整。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
（八）2021年4月28日，公司第三届董事会第四十八次会议、第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于注销2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未行权的股票期权的议案》、《关于2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
（九）2021年5月14日，公司第三届董事会第四十九次会议和第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》。监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。
（十）2021年6月3日，公司第三届董事会第五十二次会议、第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于调整2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予及预留授予的相关权益数量和价格的议案》，因公司2020年度权益分派，同意公司对2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予及预留授予的股票期权数量和行权价格、限制性股票数量和授予/回购价格进行调整。
（十一）2021年8月11日，公司第三届董事会第五十五次会议、第三届监事会第二十二次会议审议通过了《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》，因1名激励对象离职，已不符合激励条件，同意公司注销其已获授但尚未行权的全部股票期权。
（十二）公司分别于2021年10月26日召开第三届董事会第六十次会议、第三届监事会第二十四次会议，2021年11月12日召开2021年第一次临时股东大会，均审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司回购注销2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票146,063股，回购价格调整为8.49元/股加上董事会实施回购注销之日的银行同期存款利息。公司于2021年11月13日披露了《关于回购注销部分限制性股票暨通知债权人的公告》。此部分限制性股票回购注销事宜已于2022年1月14日完成。
（十三）2022年2月25日，公司召开第三届董事会第六十六次会议、第三届监事会第二十五次会议，审议通过《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》，同意公司注销1名已离职激励对象已授予但尚未行权的股票期权75,550份；同时审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司注销1名已离职激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票419,721股，此次限制性股票的回购注销事宜已经公司于2022年3月30日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过，并于2022年3月31日披露了《关于回购注销部分限制性股票暨通知债权人的公告》。
（十四）2022年5月13日，公司第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次会议审议通过了《关于2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》、《关于2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
（十五）2022年5月18日，公司召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于调整2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予及预留授予的相关权益数量和价格的议案》，因公司2021年度利润分配，同意公司对2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予及预留授予的股票期权数量和行权价格、限制性股票数量和回购价格进行调整。
二、本次股权激励计划首次授予权益价格的调整说明
（一）调整原因
2022年4月22日，公司2021年年度股东大会审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》，公司2021年度利润分配方案为：以2022年3月29日的总股本348,935,611股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币4.0元（含税），共计人民币139,574,244.40元（含税），不送红股。同时，以资本公积金转增股本的方式向全体股东每10股转增4股，共计转增股本139,574,244股，转增后公司总股本增加至488,509,855股。年报披露日至实施利润分配方案的股权登记日期间股本发生变动的，则以实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，按照分配比例不变，分配总额进行调整的原则分配。
自上述利润分配方案披露至今，因公司2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权激励对象行权124,024份，公司股本总额已由348,935,611股变更为349,059,635股。按照“分配比例不变，分配总额进行调整”的原则，调整后的公司利润分配方案为：以公司可参与分配的总股本349,059,635股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币4.000000元（含税），共计人民币139,623,854.00元（含税），不送红股。同时，以资本公积金转增股本的方式向全体股东每10股转增4.000000股，共计转增股本139,623,854股，转增后公司总股本增加至488,683,489股。
上述利润分配方案将于2022年5月20日实施完毕。根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司应对2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予及预留授予的股票期权数量和行权价格、限制性股票数量和授予/回购价格进行调整。具体如下：
（二）调整方法
1、股票期权
（1）数量调整
根据公司《2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，若在激励对象行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
①资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
根据上述计算规则，自2022年5月20日起，公司2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期及第三个行权期尚未行权部分数量由3,836,249份调整为：
Q=3,836,249×（1＋0.400000）≈5,370,749份；
其中：2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期可行权但尚未行权部分数量由1,764,718份调整为：
Q=1,764,718×（1＋0.400000）≈2,470,605份；
2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权已不符合行权条件，待公司注销部分数量由270,929份调整为：
Q=270,929×（1＋0.400000）≈379,301份；
公司2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划预留部分授予股票期权数量由1,638,660份调整为：
Q=1,638,660×（1＋0.400000）≈2,294,124份。
其中：2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第一个行权期可行权但尚未行权部分数量由601,516份调整为：
Q=601,516×（1＋0.400000）≈842,122份；
2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权已不符合行权条件，待公司注销部分数量由53,948份调整为：
Q=53,948×（1＋0.400000）≈75,527份；
（注：上述结果系公司通过计算并四舍五入取整所得，实际调整结果以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认数据为准。）
（2）价格调整
根据公司《2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，若在激励对象行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
①资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
②派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。
根据上述计算规则，自2022年5月20日起：本次调整前的2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权行权价格为13.00元/份，本次调整后的首次授予股票期权行权价格：
P=（13.00-0.400000）/（1+0.400000）=9.00元/份；
本次调整前的公司2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权行权价格为20.34元/份，本次调整后的预留授予股票期权行权价格：
P=（20.34-0.400000）/（1+0.400000）≈14.24元/份。
2、限制性股票
（1）数量调整
根据公司《2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总额或公司股票数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量或授予数量做相应的调整，调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
根据上述计算规则，自2022年5月20日起，公司2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期及第三个解除限售期尚未解除限售的限制性股票数量由4,793,213股调整为：
Q=4,793,213×（1＋0.400000）≈6,710,498股；
其中：2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期符合解除限售条件股份数量调整为3,355,249股。
此外，2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票不符合解除限售条件的，已经股东大会审议通过待实施回购注销部分数量由419,721股调整为：
Q=419,721×（1＋0.400000）≈587,609股。
公司2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票数量由2,172,056股调整为：
Q=2,172,056×（1＋0.400000）≈3,040,878股；
其中：2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期符合解除限售条件股份数量由868,822股调整为：
Q=868,822×（1＋0.400000）≈1,216,351股；
（注：上述结果系公司通过计算并四舍五入取整所得，实际调整结果以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认数据为准。）
（2）价格调整
根据公司《2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等影响公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格或授予价格做相应的调整。调整方法如下
①资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：
P＝P0/（1＋n）
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
②派息：P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
根据公司《2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，本次调整前的公司2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格为8.49元/股，本次调整后的首次授予限制性股票回购价格为：
P=（8.49-0.400000）/（1+0.400000）≈5.78元/股；
本次调整前的公司2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票授予/回购价格为13.45元/股，本次调整后的预留授予限制性股票回购价格为：
P=（13.45-0.400000）/（1+0.400000）≈9.32元/股。
根据公司2019年年度股东大会的授权，本次调整事项属于股东大会授权范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需提交公司股东大会审议。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予及预留授予的相关权益数量和价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、公司独立董事的独立意见
公司本次对2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予及预留授予的相关权益数量和价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》以及《2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》中的相关规定，董事会审议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。因此，我们同意公司的上述调整。
五、监事会意见
经审核，监事会认为：根据公司2019年年度股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，调整程序合法、合规，本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件和《2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，不存在损害股东利益的情形。同意公司调整2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予及预留授予的相关权益数量和价格。
六、法律意见书的结论性意见
本次股权激励计划调整事项符合《激励计划（草案修订稿）》、有关法律法规及《公司章程》的规定，合法、有效。
七、备查文件
1、第四届董事会第六次会议决议；
2、第四届监事会第五次会议决议；
3、独立董事关于公司第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见；
4、北京市中咨律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
青鸟消防股份有限公司
董事会
2022年5月18日
证券代码：002960 证券简称：青鸟消防 公告编号：2022-064
青鸟消防股份有限公司
关于收购控股公司上海青鸟杰光消防科技有限公司
少数股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为进一步提升公司在消防报警行业的竞争力，积极推动公司扩规模、扩产能战略实施，紧紧抓住应急疏散行业快速发展的重要机遇期，提升公司的管理、决策效率，公司拟以9,158,131.29元自有资金进一步收购旗下控股子公司一一上海青鸟杰光消防科技有限公司（以下简称“青鸟杰光”或“目标公司”）4.3307%的股权，本次收购完成后，青鸟杰光将成为公司全资子公司。
本次投资是公司结合企业发展战略，提升子公司管理效率为目的而实施的，是在产能端的进一步配置投资；同时，青鸟杰光全资子公司安徽青鸟消防科技有限公司作为公司2022年度非公开发行股票的募集资金投资项目实施主体之一，本次公司收购青鸟杰光少数股权后青鸟杰光将成为公司全资子公司，便于后续募投项目顺利实施。未来，青鸟杰光将继续作为公司重要的生产基地之一，进一步提升公司的产能与制造能力，为公司消防电子产品尤其是应急照明与智能疏散产品的供给端保驾护航。
一、交易概述
本次交易公司拟以9,158,131.29元资金收购章钧持有青鸟杰光合计4.3307%的股权。本次收购完成后，公司将持有青鸟杰光100%的股权。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》及《公司章程》，本次公司收购股权事项不构成关联交易。由于章钧持有青鸟杰光的股权中有1.4685%的股权是从公司董事长蔡为民先生处受让所得，且受让时间距本次股权转让时间间隔较短，故出于谨慎原则，公司从严参照上市公司关联交易的规定进行审议和披露。
本次交易金额合计9,158,131.29元，单次交易金额及连续十二个月内就同一标的累计交易金额均未达到公司最近一期经审计净资产的5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《董事会议事规则》，本次交易事项在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议批准。不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
公司已于2022年5月18日召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五次会议审议通过了《关于收购控股公司上海青鸟杰光消防科技有限公司少数股权的议案》，同意了本次收购事项，董事长蔡为民回避表决，独立董事已事前认可本次交易事项，并发表了独立意见。
二、交易标的基本情况
1、标的公司基本情况
公司名称：上海青鸟杰光消防科技有限公司
统一社会信用代码：91310115062591475Q
注册资本：12700万元人民币
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区泥城路149弄5号205室
法定代表人：章钧
经营范围：一般项目：消防技术服务；消防器材销售；电子产品销售；照明器具销售；半导体照明器件销售；电子元器件批发；电子元器件零售；先进电力电子装置销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
经查询，本次交易标的上海青鸟杰光消防科技有限公司不是失信被执行人。
2、本次股权转让前后股东持股比例：
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3、财务数据
青鸟杰光最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：元
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注：2021年度财务数据经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年1-3月数据未经审计。
三、本次交易对手基本信息（自然人）
交易对手方姓名：章钧
交易对手方性别：男
交易对手方国籍：中国
章钧为青鸟杰光现任法定代表人、董事兼总经理，在本次交易前持有青鸟杰光4.3307%的股权。经查询，本次交易对手方章钧不是失信被执行人。
四、交易价格及定价依据
根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的《青鸟消防股份有限公司拟了解企业价值所涉及上海青鸟杰光消防科技有限公司股东全部权益价值咨询报告》（卓信大华评咨字(2022)第8207号），截至咨询基准日2022年3月31日，上海青鸟杰光消防科技有限公司股东全部权益咨询价值为人民币21,147.00万元。
经双方协商一致，确认本次收购青鸟杰光4.3307%的股权涉及的价款金额合计为9,158,131.29元。
五、《股权转让协议》主要条款
甲方：青鸟消防股份有限公司
乙方：章钧
鉴于：
(1) 上海青鸟杰光消防科技有限公司（以下简称“青鸟杰光”或“公司”或“标的公司”）系根据中国法律在自由贸易试验区临港新片区市场监督管理局注册的有限责任公司，截至本协议签署之日，乙方持有公司4.3307%的股权（对应出资额550万元，已全部实缴）；
(2) 乙方拟按照本协议的约定向甲方转让其所持有公司4.3307%的股权。
1、根据本协议的条款和条件，甲方同意在交割完成日向乙方收购目标股权，以及源于目标股权的所有权益，乙方同意在交割完成日向甲方出售上述目标股权和权益。
2、目标股权的转让价款分两期支付，协议生效、工商交割阶段支付转让价款的50%。股权转让工商变更完成并完成税务申报之日起15日内，甲方向乙方支付第二期转让价款，甲方支付的实际到账金额为代扣代缴相关税费后的余额。
3、各方应促使并配合公司在本协议生效后办理完成本次转让的工商变更登记等手续。
4、股权交割完成前，标的公司的损益由乙方享有或承担；股权交割完成后，标的公司的损益由甲方享有或承担。
5、如甲方未能按期足额支付应付转让股权价款，应向乙方支付逾期履行违约金；因乙方原因逾期交割，乙方应向甲方承担违约责任。
6、如因证券交易所等监管机构的原因造成本次股权转让及交割的迟延及终止，不视为甲方违反本协议的约定，甲方不承担相关责任。
7、本协议自各方签章（若签署方是企业，则法定代表人或授权代表签字并加盖其企业公章；若签署方是自然人，则本人签字）之日起成立并生效。
8、本次转让涉及的各项税费，由各方依法各自承担。
9、如根据法律规定乙方本次股权转让产生的个人所得税需由甲方代扣代缴的，乙方应在5个工作日内提供税务机关所需的相关证明材料，因乙方证明材料不全或未能按时提供证明材料导致甲方未能在规定期限内完成税务申报的，产生的一切损失由乙方自行承担（包括但不限于滞纳金等）。由此给甲方带来损失的，乙方应赔偿，且甲方有权在剩余应付乙方的股权转让款中将乙方应缴纳的个人所得税予以扣除。
六、本次交易的目的和对公司的影响
（一）本次收购的目的
1、本次投资有利于践行公司发展战略
截止目前，公司已构建形成“3+2+2”的赛道布局，2021年，公司共实现营收38.63亿元，同比增长53.03%，尤其是智能疏散产品，收入达6.60亿，同比爆发式增长266.67%。
为顺应市场环境动态变化，抓住行业机遇，充分践行公司发展战略。2021年公司收购了青鸟杰光控股权，在产能扩充方面进行了重要的布局。本次收购完成后，青鸟杰光将成为公司全资子公司，有助于提升子公司管理效率，继续为公司消防电子产品的供给端保驾护航。
2、本次投资有利于后续募投项目顺利实施
青鸟杰光全资子公司安徽青鸟消防科技有限公司作为公司2022年度非公开发行的募集资金投资项目实施主体之一，本次公司收购青鸟杰光少数股权后青鸟杰光将成为公司全资子公司，后续将有利于募投项目顺利实施。
（二）对公司的影响
本次投资是公司进一步完善“3+2+2”业务框架及实现战略目标的重要举措。收购完成后，青鸟杰光将继续作为公司重要的生产基地之一，提高公司消防电子产品尤其是应急疏散产品的制造能力，推动公司“扩规模”战略的实施，同时便于公司非公开发行募集资金投资项目的顺利实施。
本次对外投资资金全部来源于公司自有资金，对公司未来的财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。本次交易完成后，青鸟杰光将由公司控股子公司变为公司全资子公司。
八、独立董事意见
1、独立董事事前认可意见
我们认为青鸟消防收购青鸟杰光4.3307%的股权有利于践行公司发展战略，同时便于非公开发行股票募集资金投资项目的实施。交易定价政策及依据公允，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的行为。我们同意将关于收购上海青鸟杰光消防科技有限公司少数股权事项提交公司第四届董事会第六次会议审议。
2、独立董事独立意见
青鸟消防拟以9,158,131.29元收购青鸟杰光4.3307%的股权，定价公允、合理。公司董事会在审议此项议案时，董事长蔡为民先生回避了表决，本次交易的审议程序合法、有效，符合《公司章程》的相关规定。全体独立董事一致同意公司本次收购上海青鸟杰光消防科技有限公司少数股权事项。
九、监事会意见
2022年5月18日，公司召开的第四届监事会第五次会议审议通过了《关于收购控股公司上海青鸟杰光消防科技有限公司少数股权的议案》。监事会认为：公司本次收购青鸟杰光4.3307%的股权，符合公司的发展战略，同时便于公司非公开发行股票募集资金投资项目的实施。交易作价公允，履行程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
十、备查文件
1、第四届董事会第六次会议决议；
2、第四届监事会第五次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见；
特此公告。
青鸟消防股份有限公司
董事会
2022年5月18日
