大连百傲化学股份有限公司关于拟出售子公司股权的公告
证券代码：603360 证券简称：百傲化学 公告编号：2022-027
大连百傲化学股份有限公司关于拟出售子公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 大连百傲化学股份有限公司（以下简称“公司”）与沈阳凯盛隆智能科技有限公司（以下简称“凯盛隆”或“交易对方”）签署了《股权转让协议》，公司向凯盛隆出售公司全资子公司沈阳百傲化学有限公司（以下简称“沈阳百傲”或“标的公司”）100%股权，交易价格根据股权交割日沈阳百傲经审计的净资产价值确定，具体金额以审计结果为准。
● 本次交易不构成关联交易。
● 本次交易不构成重大资产重组。
● 本次交易事项已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《大连百傲化学股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，本次交易事项无须提交公司股东大会审议。
● 本次股权出售完成后，公司不再持有沈阳百傲股权，沈阳百傲不再纳入公司合并报表范围。
一、 交易概述
为更好聚焦主业，优化公司资产和业务结构，2022年5月18日，公司召开第四届董事会第十一次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于转让子公司沈阳百傲化学有限公司100%股权的议案》，同意公司向凯盛隆出售沈阳百傲100%股权，交易价格根据沈阳百傲截至股权交割日（即沈阳百傲100%股权转让给凯盛隆并完成工商变更登记手续之日）经审计的净资产价值确定，具体金额以审计结果为准。
以沈阳百傲截至2021年12月31日经审计的净资产价值14,224.54万元和2022年1-3月的财务情况（未经审计）为参考，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易事项无须提交公司股东大会审议。
2022年5月18日，公司与凯盛隆签署了《股权转让协议》。本次股权出售完成后，公司不再持有沈阳百傲股权。
二、 交易对方的情况
（一）交易对方基本情况
公司名称：沈阳凯盛隆智能科技有限公司
统一社会信用代码：91210102MA0YTJD94J
成立时间：2019年07月18日
注册地址：辽宁省沈阳市和平区丽岛路46-1号202室
法定代表人：李荣照
注册资本：10000万元人民币
经营范围：智能设备、矿山机械设备及配件技术开发、销售、技术转让、技术咨询、技术服务;公路工程、隧道工程、装饰工程、防水工程设计、施工；塑料制品、五金交电、橡胶制品、家用电器、通用设备及配件、金属制品、铸锻件、模具、化工产品、化工原料、建筑材料销售；机械电子设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
主要股东及实际控制人：李荣照直接持有凯盛隆80%股份，为凯盛隆的实际控制人。
（二）交易对方主要财务信息
凯盛隆最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：人民币/元
■
注：上述财务数据未经审计。
（三）除本次交易外，交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、 交易标的的基本情况
（一）基本情况
公司名称：沈阳百傲化学有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：10000万元人民币
成立时间：1992年06月11日
住所：沈阳化学工业园
经营范围：生产化工产品添加剂（需前置审批项目除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）交易标的权属情况
沈阳百傲为公司全资子公司。该交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何权利受限的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，及妨碍权属转移的其他情况。
（三）交易标的主要财务信息
沈阳百傲最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：人民币/元
■
注：上述2021年度财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2022年第一季度财务数据未经审计。
四、 交易标的定价情况及定价合理性分析
由于近一年一期沈阳百傲业务持续亏损，为维护上市公司利益，经公司与凯盛隆双方谈判商定，本次交易价格根据沈阳百傲截至股权交割日（即沈阳百傲100%股权转让给凯盛隆并完成工商变更登记手续之日）经审计的净资产价值确定，具体金额以审计结果为准。本次股权转让价格合理，本次交易遵循公平、合理的原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
五、 交易协议的主要内容
公司与凯盛隆于2022年5月18日签署了《股权转让协议》，《股权转让协议》自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效，主要内容如下：
（一）协议签订当事人
股权出让方（甲方）：大连百傲化学股份有限公司
股权受让方（乙方）：沈阳凯盛隆智能科技有限公司
（二）标的股权
本次交易的标的资产为沈阳百傲化学有限公司100%股权。
（三）交易价格
经甲乙双方同意，标的股权的转让价格为沈阳百傲截至股权交割日（即标的股权转让给股权受让方并完成工商变更登记手续之日）经审计的净资产价值确定，具体金额以审计结果为准。
（四）交易支付安排
1、自《股权转让协议》签署生效之日起十个工作日内由股权受让方向以股权出让方指定的银行账户汇入定金壹仟肆佰贰拾万元（小写:人民币1,420.00万元）。
2、股权受让方应自股权交割之日起十个工作日内启动交割日审计，审计机构需经双方确认。
3、股权受让方应在《股权转让协议》完成股权工商变更之日起三十个工作日内完成交割日审计，并确认转让价格，之后三十个工作日向股权出让方指定的银行账户汇入首期股权转让款，首期股权转让款金额与定金之和应达到股权转让交易价格的51%。
4、股权受让方应在审计报告出具日之后一年内，向股权出让方账户汇入剩余的49%转让交割款。
（五）股权转让完成
沈阳百傲就本次股权转让在沈阳市市场监督管理局完成工商变更登记手续后，股权受让方成为沈阳百傲的股东，享有和承担相应的股东权利和义务。
（六）违约责任
1、如发生以下任何一事件则构成该方在《股权转让协议》项下之违约：
（1）任何一方违反《股权转让协议》的任何条款；
（2）任何一方违反其在《股权转让协议》中作出的任何陈述、保证或承诺，或任何一方在《股权转让协议》中作出的任何陈述、保证或承诺被认定为不真实、不正确或有误导成分。
2、如任何一方违约，对方有权要求即时终止《股权转让协议》及/或要求其赔偿因此而造成的损失。
若股权受让方未在约定时间向股权出让方支付股权转让价款的，股权出让方有权单方解除《股权转让协议》并要求股权受让方按照《股权转让协议》约定交易价款的20%支付违约金。若标的股权已办理交割手续，股权出让方有权要求股权受让方返还标的股权或要求股权受让方继续履行《股权转让协议》并按照《股权转让协议》约定交易价款的10%支付违约金。
若因股权出让方的责任（包含但不限于股权出让方所持有标的股权份额因自身及其母公司行政处罚、债务纠纷被司法冻结、质押等行为所造成违约）所造成股权受让方无法完成股权交割的，由股权出让方承担违约责任。股权出让方须向股权受让方按照《股权转让协议》约定交易总价款的20%支付违约金并返还股权受让方已支付的前期股权转让价款本息（利息按照法律规定的民间借贷上限，从交付之日起计算）。为此股权出让方承诺：股权出让方以未能完成股权转让变更的公司100%股权份额从公司应分配利润为其履约行为提供担保，承诺委托公司代为违约方偿还股权受让方本条所述违约金及已支付的《股权转让协议》约定的股权转让价款本息。
六、 出售子公司股权对公司的影响
本次出售子公司沈阳百傲股权有助于公司聚焦主业，优化公司业务和管理结构，提高公司资金和资源利用效率。本次股权出售不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会损害公司及股东的利益。本次股权出售完成后，沈阳百傲不再纳入公司合并报表范围。
特此公告。
大连百傲化学股份有限公司
2022年5月19日
