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3、在本次交易审核的过程中，交易各方可能需要根据监管机构的意见以及各自的诉求不断调整和完善本次交易方案，而交易各方可能无法就调整和完善本次交易方案的相关措施达成一致，本次交易对方及本公司均有可能选择终止本次交易；

4、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险。

提请投资者注意相关风险。

（三）募集配套资金未能实施或者募集金额低于预期的风险

本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于支付本次交易现金对价及补充上市公司流动资金。本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产成功实施为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如募集配套资金未能实施或融资金额低于预期，不足部分上市公司将通过自筹资金的方式解决，可能对上市公司的资金使用安排产生影响。提请投资者注意相关风险。

（四）标的资产的估值风险

标的资产的最终交易价格将参照公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的、经相关主管部门核准或备案（如需）的资产评估报告，经交易各方协商确定。截至本摘要签署日，标的资产交易价格尚未最终确定，本次交易发行股份的数量尚未最终确定，业绩承诺及补偿安排尚未最终确定。提请投资者关注相关风险。

（五）本次交易方案重大调整的风险

截至本摘要签署日，与标的资产有关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，标的资产交易价格、业绩承诺及补偿安排等尚未最终确定。同时，本次交易的正式方案尚需履行上市公司董事会审议、上市公司股东大会审议、中国证监会核准等授权、审批和备案程序。因此，本次交易方案的最终标的资产范围、交易对方等存在需要调整的可能。若因包括但不限于前述事项的原因造成本次交易方案的重大调整，则实际交易方案可能较本摘要中披露的交易方案发生重大变化，提请投资者注意相关风险。

（六）标的资产财务数据调整的风险

截至本摘要签署日，与标的资产有关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据（如适用）将在重大资产重组报告书中予以披露。相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。

（七）本次交易可能摊薄即期回报的风险

截至本摘要签署日，与标的资产有关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，标的资产交易价格尚未最终确定，本次交易发行股份的数量尚未最终确定。本次交易对上市公司的影响，包括对上市公司股权结构的影响、对上市公司主要财务指标的影响等，尚未最终确定。本次交易仍存在摊薄上市公司每股收益的风险，本次交易完成后每股收益被摊薄的填补措施（如适用）将在重大资产重组报告书中予以披露，提请投资者注意相关风险。

二、与标的公司经营相关的风险

（一）宏观经济及行业波动风险

标的公司主要从事锂电池负极材料石墨化加工业务，下游行业为锂电池负极材料的生产制造，终端应用场景为动力电池、消费电池以及储能电池等。

近年来，受益于国家对新能源汽车行业以及储能行业一系列政策措施的带动，下游锂电池行业以及锂电池负极材料行业得到了快速发展。如果未来国内外宏观经济增长放缓，或者动力电池、储能行业因产业政策原因发生周期性波动，锂电池负极材料的市场需求可能因此下降，进而对标的公司的销售规模和盈利能力产生不利影响。

（二）原材料价格大幅度波动的风险

标的公司的原材料主要包括石油焦、煅后石油焦、焦粉、炭黑等，其价格受煤炭、石油等基础化工原料价格以及市场供需关系影响而呈现不同程度的波动。如果未来原料价格大幅上涨，而标的公司主要产品的价格调整不能有效降低或消化原料价格波动的影响，将可能对其生产经营及业绩产生不利影响。提请投资者注意相关风险。

（三）标的公司产品价格大幅波动及业绩下降的风险

标的公司主要从事锂电池负极材料石墨化加工业务，易受到经济周期、供需关系、市场预期、政策变化等众多因素影响，产品价格具有较高波动性。未来如果标的公司所处行业的供需关系出现显著恶化或产品市场价格发生大幅下跌，则可能导致其产品价格出现大幅下跌，对标的公司的盈利能力产生不利影响，导致上市公司出现经营业绩下滑的情形。提请投资者注意相关风险。

（四）市场竞争加剧的风险

得益于动力电池以及储能电池行业的快速发展，锂电池负极材料的市场需求持续扩大。随着锂电池负极材料厂商自建石墨化加工产能的陆续投放，以及市场参与者的逐渐增加，标的公司所处行业的市场竞争一定程度上有加剧的可能。

市场竞争的加剧可能导致标的公司产品价格下降，进而影响盈利能力。如果公司未来不能准确把握行业发展的新趋势，在技术创新、产品研发、质量管控等方面发挥自身优势，紧跟行业发展步伐，则会面临市场份额降低、盈利能力下降的风险。

（五）客户集中的风险

标的公司的客户主要为锂电池负极材料厂商。随着我国锂电池行业的快速发展，锂电池负极材料厂商的行业集中度呈逐步提升的态势。如果标的公司主要客户因发展战略、技术升级、原材料供应、市场竞争或自身经营情况发生重大变化等因素降低对标的公司产品的采购，且标的公司无法及时开拓新的客户，将会对标的公司的销售规模以及盈利能力产生重大不利影响。

（六）负极材料行业技术路线和生产工艺变化的风险

负极材料存在天然石墨、人造石墨、硅基以及复合材料等多种技术路线。当前，人造石墨负极材料占据市场主流地位，天然石墨负极材料仍占据市场一定份额，硅基等新兴负极材料出现小规模市场应用。与此同时，负极材料的生产工艺仍在快速更新，以进一步提升生产效率。

标的公司的石墨化加工业务主要应用于人造石墨负极材料。如果下游负极材料行业因市场需求、产业政策等原因导致技术路线以及生产工艺发生重大变化，且标的公司未能紧跟市场发展方向进行新产品、新技术的研发，则可能导致标的公司未来发展空间被压缩，进而对经营业绩以及盈利能力产生不利影响。

（七）关联交易的风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，预计将为上市公司参股子公司四川瑞鞍提供石墨化加工业务，该等业务构成关联交易。就标的公司与上市公司参股子公司之间的关联交易，上市公司将积极发挥其在四川瑞鞍公司治理结构中的影响，确保该等关联交易公允、合理。如果上述关联交易不公允、不合理，则可能会损害上市公司和全体股东的利益。提请投资者注意相关风险。

（八）能源耗用风险

党的十八届五中全会提出实行能源消耗总量和强度“双控”行动。如果未来国家执行更为严格的能源耗用规定，持续提高生产过程能源耗用的限制标准，且标的公司未能通过持续投资和技术创新以满足相关标准，可能出现生产经营活动被要求进行限产、短暂停产的情况，进而对标的公司经营业绩产生重大不利影响。

（九）环境保护风险

标的公司主要产品生产过程中会产生粉尘和二氧化硫等污染物，均按照国家有关规定进行处理后排放，符合国家环保的相关标准。标的公司高度重视环境保护问题，按照相关法律法规的要求，在生产过程中配备相应环保设施，建立健全环境保护处理和责任制度，实现对生态环境的有效保护。

如果未来国家执行更为严格的环保政策，持续提高生产过程污染物的排放标准，可能导致标的公司环保相关支出有所增加，如标的公司未能通过持续投资和技术创新以满足相关标准，将对标的公司经营业绩产生重大不利影响。

（十）安全生产风险

标的公司主要产品生产过程中涉及高温高热处理过程，具有一定的操作风险。标的公司制定了严格的安全生产管理制度，明确了安全生产责任，配备了相关安全设施，形成了较为完善的事故预警机制和责任机制。但如果出现设备操作不当、设备老化以及不可抗力等因素，仍存在发生安全生产事故的可能性，从而影响标的公司的生产经营，造成人员、财产损失。标的公司如果发生重大安全生产事故，将严重影响标的公司的生产经营活动，并造成相关经济损失。

三、其他风险

（一）股票价格波动的风险

股票市场价格波动不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，对本次交易事项本身的阐述和分析不能完全揭示投资者进行证券投资所面临的全部风险，上市公司的股价存在波动的风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息供投资者做出投资判断。提请投资者注意相关风险。

（二）上市公司原有业务经营的风险

本次交易前，上市公司主要从事烟气治理工程服务和能源管理工程服务，以及重大技术装备配套大型铸钢件的生产和销售。上市公司原有业务经营的主要风险包括：市场竞争风险、技术进步持续性风险、应收账款及应收票据规模较大的风险等。本次交易后，上市公司原有业务经营仍存在该等风险。提请投资者注意相关风险。

（三）重大突发公共卫生事件的风险

2020年初，新型冠状病毒肺炎疫情在全球陆续爆发。在疫情发展初期，我国采取了停工停产以及封闭管理等措施，实现了对新冠疫情的有效管控。

目前，新冠疫情仍在全球蔓延。因境外输入等原因，国内多地仍然有区域性疫情发生，进而导致疫情所在地采取交通管制、封闭隔离等管控措施。如果标的公司生产经营所在地，或者主要客户、供应商所在地爆发新冠疫情进而采取前述管控措施，则可能对标的公司生产经营业绩产生不利影响。

（四）前瞻性陈述具有不确定性的风险

本摘要所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是上市公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，本摘要中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整预案的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。提请投资者注意相关风险。

（五）其他不可控风险

上市公司及标的公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。提请投资者注意相关风险。

本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、“双碳目标”引导产业结构调整，新能源行业迎来战略发展机遇

2020年9月22日，国家主席习近平在第七十五届联合国大会上宣布，中国力争2030年前二氧化碳排放达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和目标。“双碳目标”的发布对我国各项产业政策的调整产生了战略性引导作用。2021年10月24日，中共中央、国务院发布《中共中央 国务院关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》，指出我国将深度调整产业结构，大力发展绿色低碳产业，加快发展新能源、新能源汽车等战略新兴行业。新能源汽车、新能源电池等相关行业迎来了战略发展机遇。

2、锂电池负极材料行业蓬勃发展，石墨化产能供不应求

得益于市场需求的快速增长以及产业政策的积极引导，以电动汽车为代表的新能源汽车销量节节攀升，动力电池厂商的产能规划迅速扩张。另一方面，随着“双碳战略”的逐步推进，储能行业亦迎来了新的发展机遇，锂电池作为电化学储能的主要方式，储能行业的发展为锂电池行业的快速发展注入了新的动力。作为锂电池的核心材料之一，负极材料行业正处于蓬勃发展阶段。

与此同时，作为负极材料生产的关键工序，石墨化工序存在工艺相对独立、设备投资大、生产时间长等特点，因此过去负极材料厂商主要通过外协的方式进行石墨化加工，石墨化自供比例较低。近年来，负极材料厂商产能快速扩张，虽然部分厂商通过自建石墨化产能以提升一体化率，但石墨化产能仍然面临着供不应求的局面。

（二）本次交易的目的

1、依托控股股东，实现上市公司产业升级

本次交易中，标的公司系上市公司控股股东旗下主要从事锂电池负极材料石墨化加工业务的企业。得益于国内负极材料行业的高速发展，目前负极材料石墨化加工产能亦处于供不应求的状态，未来发展前景广阔。本次交易完成后，福鞍控股旗下的锂电池负极材料石墨化加工业务注入上市公司，有利于上市公司进一步深化在新能源行业的布局，提升发展空间，有利于上市公司实现产业升级，为上市公司持续发展提供新的支撑。

2、提升上市公司资产质量，加强股东回报

标的公司主要从事锂电池负极材料石墨化加工业务，受行业供需关系以及下游负极材料产能快速扩张等因素的影响，标的公司当前盈利能力较强，经营业绩良好。随着标的公司在建产能的持续投放，标的公司的经营规模以及盈利水平将得到持续提升。本次交易有利于改善上市公司的业务结构和盈利能力，提高上市公司资产质量，切实提升上市公司的价值，为上市公司加强股东回报奠定坚实的基础。

二、本次交易已履行及尚需履行的主要程序

（一）本次交易已经履行的主要审批、备案程序

1、本次交易预案已经交易对方内部决策机构审议通过；

2、本次交易预案已经上市公司第四届董事会第十六次会议审议通过。

（二）本次交易尚需履行的审议程序

1、本次交易正式方案尚需各交易对方内部决策机构审议通过；

2、本次交易正式方案尚需上市公司董事会审议通过；

3、本次交易正式方案尚需上市公司股东大会审议通过；

4、本次交易尚需经中国证监会核准；

5、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。

本次交易方案在履行完毕上述审议程序前，不得实施。本次交易能否取得上述批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

三、本次交易的方案概况

本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产以及募集配套资金两部分。

（一）发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟发行股份及支付现金购买福鞍控股、李士俊、李晓鹏、李晓飞、魏福俊、魏帮合计持有的天全福鞍100%股权，本次交易完成后，天全福鞍将成为上市公司的全资子公司。

本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会第十六次会议决议公告日。本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：

■

经交易各方友好协商，并兼顾各方利益，本次发行股份购买资产的发行价格确定为20.94元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。

本次交易后，上市公司将持有天全福鞍100%股权，天全福鞍将成为上市公司全资子公司。

（二）募集配套资金

上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，预计不超过拟购买资产股份支付对价的100%；本次募集配套资金发行股份的数量不超过公司本次发行前A股总股本的30%，即不超过92,107,879股。募集配套资金的最终金额及发行数量以中国证监会核准的为准。

本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、相关交易税费及中介机构费用，以及补充上市公司流动资金。其中，用于补充上市公司流动资金的比例不超过本次交易股份支付作价的25%，或者不超过募集配套资金总额的50%。

配套募集资金具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。

本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日福鞍股份股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由福鞍股份董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价情况，与独立财务顾问（主承销商）按照价格优先的原则合理确定。

本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若配套募集资金金额不足以满足相关项目的投资需要，上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。在配套募集资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易拟作价尚未确定，因此本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。关于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会，并于重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响，预计本次重组不会导致上市公司控制权发生变化。

（二）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主要从事烟气治理工程服务和能源管理工程服务，以及重大技术装备配套大型铸钢件的生产和销售。

本次交易完成后，天全福鞍将成为上市公司的全资子公司，上市公司主营业务将新增锂电池负极材料石墨化加工业务。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标等的影响

截至本摘要签署日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、上市公司备考合并审阅财务数据将在重大资产重组报告书中予以披露。本次交易发行股份的数量将根据标的资产最终交易价格除以发行价格确定。每一交易对方取得股份数量=每一交易对方持有的标的股权交易作价/本次发行价格。截至本摘要签署日，标的资产交易价格尚未最终确定，本次交易发行股份的数量尚未最终确定。

综上，本次交易对上市公司股权结构的影响、对上市公司主要财务指标的影响等，将在重大资产重组报告书中予以披露。

五、本次交易预计构成重大资产重组，构成关联交易，但不构成重组上市

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定，占上市公司相应财务数据的比例预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

（二）本次交易构成关联交易，但预计不构成重组上市

1、本次交易构成关联交易

本次重组中，交易对方之一福鞍控股系上市公司控股股东，本次交易构成关联交易。

2、本次交易不构成重组上市

本次交易前三十六个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前，上市公司的控股股东为福鞍控股，实际控制人为吕世平；本次交易完成后，预计上市公司的控股股东仍为福鞍控股，实际控制人仍为吕世平。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

辽宁福鞍重工股份有限公司

2022年5月18日